即便受到了重重阻碍，但中小板企业共达电声（002655.SZ）和新三板企业乐华文化（833564.OC）“结合”的心思却始终没有动摇。
10月25日晚间，共达电声发布了并购公告，拟作价18.87亿元收购乐华文化全部股权，其中11亿为真金白银，另外7.87亿将以发行股份的方式，根据公告，共达电声将以13.92元/股的价格发行5661万股。
此次收购并非双方一时兴起，早在去年底，乐华文化挂牌仅3个月的时候，双方就曾经有并购意向，但却因证监会44问被半路拦截。这一次，共达电声对重组方案做出重大调整，收购标的估值下调、业绩承诺金额也下调，可见双方各退一步、为了并购重组成功的决心。
方案调整：估值和业绩承诺下调
府爷对比了去年12月5日的并购预案和最新的并购预案后发现，收购方共达电声原本计划收进来两家公司：春天融合（估值18亿）和乐华文化（估值23.2亿），总成交金额为41.2亿。其中，共达电声发行股份募资额不超过32.73亿。
但是在最新的并购预案中，共达电声已经去除了春天融合的收购方案，对乐华文化的预估估值也从原先的23.2亿降至18.87亿。
府爷发现，乐华娱乐CEO杜华在此前接受媒体采访时曾表示，选择共达电声主要是业务互补以及经营自主权。“乐华文化的经营管理在很大程度上还是依赖我们乐华文化原有的管理团队，这种经营自主权使我们很看重的。”杜华说。
而参与共达电声重大资产重组的春天融和，也与乐华文化有很大的互补性。杜华说，乐华文化的业务沿革是从音乐版权、到艺人经纪、再到影视投资。春天融和是以出精品电视剧为主的国内知名影视剧公司，其投资的电视剧和电影多以国内的主旋律题材为主。但其艺人大多外聘，没有自己的艺人团队。
而没有了春天融合参与的方案，对乐华文化的吸引力还是不小。
并且，乐华文化给到的业绩承诺金额也由原来的2016年-2018年净利润不低于1.7亿、2.2亿、2.8亿，降至如今的1.5亿、1.9亿、2.5亿。
这对收购方来说意味着什么？府爷查阅共达电声财报后发现，该公司2015年实现净利润1919万元，今年前三季度的净利润为1433万元。所以虽然乐华文化的贡献业绩会有所下调，但依旧能极大增厚上市公司的业绩！
共达电声的主营业务为微电声元件的研发、生产、销售。通过本次重大资产重组，共达电声将置入盈利能力较强、发展潜力大的优质资产，正式进军影视娱乐行业，与原有智能电声行业双主业运营。
今年对赌业绩1.5亿 上半年完成3成
对于19亿的投资额，以及业绩承诺的内容，府爷立马想到了华谊兄弟和英雄互娱。在昨天的稿件里，府爷曾经提过英雄互娱的明星股东、董监高豪华阵容，以及今年的业绩爆发，一个字：牛！
今天的主角乐华文化是否也一样呢？
共达电声公告中提到，乐华文化的第一大股东杜华、第四大股东西藏华果果承诺：乐华文化2016年度、2017年度和2018年度扣非后净利润分别不低于1.5亿元、1.9亿元、2.5亿元。
这是什么概念？先来看看乐华文化近三年的业绩，2013至2015年，乐华文化的营收分别为2108万、3265万及5699万，净利分别为2052万、3007万及4900万，这意味着，今年将是乐华文化业绩提升的“跳跃年”。而2016年上半年，乐华文化实现净利5505万，仅完成今年对赌净利的36.7%。
乐华文化主营艺人运作业务及影视投资、制作业务。据其2016年中报披露，公司下半年在影视剧方面有相关大制作影视剧推出，包括《星际迷航3》《大话西游3》，参与投资拍摄的电视剧《锦绣未央》也将在年底与观众见面。相关数据统计，已上映的《星际迷航3》票房累计超4.40亿，《大话西游3》口碑虽不及周星驰经典系列，但票房累计也超3.61亿。看来，今年乐华文化收获颇丰，完成对赌似乎可以期待。
韩庚“东家”，多位明星参股
作为新三板上的影视股，乐华文化手里不仅握有影视IP，同时明星股东也是公司一大亮点。
据其股转说明书显示，韩庚、周笔畅、黄征通过入股第四大股东西藏华果果投资咨询有限公司，在乐华文化间接持股，西藏华果果截至今年6月底持有乐华文化6.23%股份。韩、周、黄三人分别持有乐华文化39.69%、0.37%及0.37%股份。此外，乐华文化还签约了包括阿兰、阿杜、安又琪、UNIQ等多名国内外知名艺人（团体）。
同时在半年报中，乐华文化提到预付款项中韩庚工作室——上海庚心文化传媒工作室，作为最大的付款对象，乐华文化应支付其3105万元，款项性质包括电影投资款及艺人分成款。
在乐华文化卖身中小板共达电声的支付方式来说，除乐华文化的第二大股东上海文投全部采用现金支付（4.25亿元）外，其他18名股东均采用现金加股份的方式支付，当然，后面12名股东的现金支付金额最高仅10.43元，基本可以忽略不计。所以11亿元左右的现金支付均被乐华文化的前六大股东共同瓜分了，其他股东采用股份支付，每股作价13.92元，18名股东股份支付合计为5660万股左右。
这意味着，入股西藏华果果的韩庚、周笔畅、黄征既收到了现钱，又能间接持有中小板企业的股份。妙哉！
新三板并购和对赌情况
府爷统计，今年初至今已有新三板已发布109份与上市公司“联姻”公告，其中已完成实施22项，正在实施中的有76项，被暂停或中止的14项。
A股上市公司并购新三板主要以横向整合、行业整合、多元化战略为主要目的，然而想要“嫁入豪门”也非易事。大额并购案风险更大，今年中止的并购案中有一半的交易金额超过5亿，已完成的并购项目中19项交易金额小于5亿，事实证明5亿以下并购案更易成功。
同时并购过程中，标的方会面临估值争议。近日，西安旅游与三人行（832288.OC）并购一案因双方估值问题说停就停，西安旅游方面就估值差异的原因表示“由于三人行公司与部分客户的订单执行进度不及预期，进而对本次交易的估值产生影响”。可见，A股公司对于标的严选态度。
而无论是重组并购，还是定增融资，都会有对赌的情况。
据府爷统计，截至目前，新三板上共有673份对赌协议，涉及261家挂牌企业；今年以来，共117家企业发布192份对赌协议。对赌面前是荣华富贵还是万丈深渊，谁也不知道。
英雄互娱（430127.OC）与华谊兄弟的5亿赌约可是玩得比乐华文化更大。英雄互娱今年2月份发布公告，向华谊兄弟定向发行2772万股，以68.5元/股的价格，募资19亿，发行完成后华谊兄弟成为英雄互娱第二大股东，持有其20%的股份。
然而王中军也不傻，他是带着对赌协议与英雄互娱签约的，双方协议英雄互娱2016年净利润要达5亿，后两年度则分别在上年度净利目标基础上增长20%，这意味着至2016年至2018年英雄互娱的净利润总和不能低于18.2亿。
就目前完成情况看来，英雄互娱前三季度营收6.32亿，实现归母净利润约3.55亿元，前三季度已完成了71%，今年完成对赌目标问题不大。
然而因对赌掉下悬崖的挂牌公司也不少，华索科技（430289.OC）就因对赌惹上官司。10月10日，华索科技主办券商发布风险提示，因华索科技2015年业绩未达到约定金额，中海实创向仲裁机构提起仲裁，请求裁决郭力回购中海实创持有华索科技的195.5万股股份，合计金额达492.54万元，并要求华索科技承担连带责任。
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