葛文耀还原家化平安之争：我上当了 找错了买家

一位接近平安的人士曾对媒体透露：“早在平安入主前，就已经内部规划好五年后会卖掉(家化)。”

　　独家 | 葛文耀还原家化平安之争：我上当了，找错了买家！

　　文|吕泓霖 编辑|米娜 摄影|吴育琛

　　当“门口的野蛮人”成为今年热门词时，3年前的上海家化与平安信托之争再次进入人们的视线。进入“资本”时代的家化，今年交出来的业绩并不理想。

　　10月26晚，上海家化发布三季报，营收同比下降7.14%，净利润同比下降45.17%。同时家化也发布了2016年度业绩预警，预计2016年全年归属于上市公司股东净利润将下降80%－90%。

　　据此计算，上海家化全年利润应该在上限4.4亿元至下限2.2亿元之间。“这等于提前预告四季度的业绩为零至亏损2亿元。”曾任上海家化（集团）有限公司总经理和上海家化联合股份有限公司董事长的葛文耀说：“而且家化的财务制度规定，应收款2年以上全计提坏账，库存商品还有半年保质期(实际还有一年就卖不掉)全提坏账，以前的有没有计提，什么时候会集中爆发，这些投资者都要关注。”

　　在当年的那场资本与企业管理层的争斗中，葛文耀是核心人物之一。2013年9月，葛文耀申请退休并获得董事会批准。此后，他离开家化但仍然活跃在上海的时尚产业消费圈：任上海国际时尚联合会会长，搭建连接所有手工业者和消费者的高级定制B2C平台，今年8月他与人合伙成立私募基金公司，专门投资消费产业，上海世贸是其LP之一，投资项目包括新兴化妆品品牌韩束等。

　　离开家化快3年，葛文耀谈起当年这起两败俱伤的内斗不无感伤。今年宝万事件和阳光保险举牌伊利事件之后，他在微博和微信朋友圈感叹家化的现状：“原有的业务基础已被严重破坏，内生性成长已不可能，整个内部系统都已搞乱，仅三年，这家有着优秀市场和财务基础的企业，被搞得败落了。”

　　上市公司上海家化的财报显示，从2015年开始，上海家化业绩开始显现颓势。在今年3月公布的2015年年报中，家化出现净利润11年来首次下滑；今年上半年的财报显示，公司营业收入30.66亿元，同比下降4.64%，归属净利润为3.72亿元，同比下降41.89%。现金流量净额为-3392万，同比下降110.95%。

　　对于业绩下滑，家化方面称主要原因在于销售收入减少、费用投入力度加大。2014年起，家化开始着手调整策略，在销售渠道上频频向线上电商发力，而线下渠道销售收入呈现出下降趋势。

　　与传统销售渠道下降带来的压力相比，家化更大的挑战在于品牌老化。虽然家化在营销费用上逐年增加，上半年达8.18亿，同比增长20.09%，占总收入26.7%。但在产品上，除了六神和佰草集，家化现在并没有让人眼前一亮的新品。

　　即使作为家化最重要的明星产品，佰草集在产品品类上的推新速度也很缓慢，从市场数据来看，佰草集的优势已经不再。根据家化2015年半年度的业绩会纪要显示，佰草集在2015年上半年的增速不到两位数；而在2015年财报中，该品牌去年的增长率几乎为零。

　　葛文耀将产品的更新缓慢归根到家化内部科研团队的崩塌，除了人才流失，根据财报，上海家化的研发费用逐年减少：2015年的研发费用占销售总额之比为2.23%，低于往年的3%左右，相比去年同期下降6.54%。

　　“现金流没法作假，我在时经营性现金流大于利润，但最近的半年报现金流为负。”他告诉《中国企业家》，家化之前的亏损被代理品牌花王弥补了一部分。根据花王方面2012年披露的公开信息，花王当年为上海家化贡献了3.6亿元的销售规模。

　　而花王与上海家化的代理合作将于今年年底正式结束，目前，有消息称花王并没有选择续约，而是决定单干。家化未来将面临失去花王品牌代理造成的销售收入减少。

　　虽然现任上海家化董事长兼总经理谢文坚对外曾披露对上海家化的业绩预期——“2018年实现营业收入120亿元，跻身中国化妆品市场份额前五位”，但从公司目前的业绩表现来看，这一目标似乎面临很大挑战。

　　「平安买下家化」

　　外界把葛文耀称为“家化之父”，在他任职的28年里（中间他曾去庄臣公司工作一段时间，后又回到家化），上海家化打造了“六神”、“佰草集”、“双妹”、“美加净”、“高夫”等知名国有品牌。

　　发展壮大的过程中，由于国有企业的体制，家化在股权激励和对外投资等方面很受限。为了突破体制机制束缚，葛文耀力主企业改制，引入战略投资者。

　　2011年9月，上海国资委挂牌出让所持有的上海家化集团100%国有股权，当时家化集团持有上海家化27.72%股权。根据相关信息，国资委当时设计改制方案的原则有三项主要考核标准：一，坚持国资彻底退出的改制原则；二，选择战略投资者充分考虑经营者意见；三，不以价格为唯一主要评选条件。

　　同时，葛文耀也多次表示：“不把家化集团卖给外资企业，包括国外同行和国外基金公司。”按照葛文耀的观点，他也排除了国内的基金投资者。“他们追求的是绝对的利润回报，一般而言，5年要求2倍或3倍回报率，比如现在估值是51亿元，2年后要求达到150亿元，这样对管理层来说，不能有效实施企业发展战略。套现的压力太大。”葛文耀说，由于基金都是合伙制，5年后持有不太可靠，一旦达到其要求的投资回报后，家化又会被卖一次，也有可能卖给外资。

　　筛选到最后，参与竞购方主要有三家：复星投资、平浦投资（平安信托控股子公司）以及海航商业。10月20日，复星投资宣布退出竞购。在本刊2013年的报道中，复星方面曾告诉《中国企业家》：之所以退出竞购，一部分原因是由于复星在日化行业并未有过布局，无法使家化实现协同效应，而另一个原因则是，家化集团51亿元的转让价也让复星望而却步，“价格太高了”。

　　平安和海航两家进入竞标阶段。根据葛文耀自己的说法，他当时并不看好海航，主要因为海航并购动作频繁，“路子比较野”。这期间，上海家化发公告称：董事会决议未来三年不再融资。此举被外界认为很大程度上是为了约束海航集团的资本运作。

　　平安强大的资金实力获得了国资委和葛文耀的青睐，更重要的是平安提交的竞标书中提到：将投资70亿元把上海家化做成高端时尚品牌，为家化集团提供360度保险支持、银行信贷、债券融资等全方位金融支持，并针对家化集团日化产业链延伸、化妆品专卖店、直销品牌、SPA汉方店、精品酒店、旅游项目开发、高端表业等时尚产业拓展，并且不介入公司管理层的日常经营。

　　经过专家委员会小组投票后，平安以51.09亿元的金额实现了对上海家化集团的全资收购，获得上市公司上海家化27.72%的股权。

　　当时，外界也有另外一种声音：从平安的投资经验来看，其文化强势，机制灵活，善于财务投资，不太可能长期持股；其次，也不可能派出真正的管理层提升管理水平。一位接近平安的人士曾对媒体透露：“早在平安入主前，就已经内部规划好五年后会卖掉(家化)。”

　　后面的事实证明，平安并不是一个很好的战略投资者选择。“我上当了，找错了买方。当时我野心太大，一心想在中国多做一些品牌。事实上，我当时应该坚持混合所有制，国资不要全部退出来，找5个势力均衡的基金进来，这样公司的股权机制就会比较好，至少他们互相制衡不会谋求企业控制权。”葛文耀对《中国企业家》说。

　　后来他才知道，平安信托之前也曾有过违背承诺的先例。之前河南许昌市人民政府将持有的许继电气集团100%股权转让给平安信托，平安也曾有过很好的承诺，但一年多后他们便违背承诺考虑退出，一纸承诺已成空谈。

　　「矛盾激发」

　　改制落幕，上海家化迎来新东家，自此开始数年复杂的公司内部矛盾。

　　收购初期，平安信托董事长童恺曾多次对外表示，收购家化集团所用资金“是自有资金”。但入主家化后，根据媒体曝光，平安信托一度计划使用保险资金收购，此次收购中仅有10亿元来自自有资金。

　　相关人士透露：“20亿是平安信托的’日聚金’资金池里的，都是流动性要求非常强的短期理财产品；剩下31亿是PE相关的信托计划产品，包括盛景、鲲鹏等，很多PE信托计划产品是2009年左右发行的，2015年就要到期。”

　　资金池的压力直接导致平安入主后开始变卖资产套现。这无疑是双方的矛盾根源。根据公开资料，平安考虑出售的包括家化集团大楼、位于三亚的万豪酒店以及合资的庄臣公司，但葛文耀对此的抵抗态度强烈。

　　“平安想卖家化集团的酒店，大楼资产，变现资金。之前，他们已卖一块（家化的）土地了。”葛文耀说，平安的做法违背了当初的协议，“我们当初的协议就是五年之内，不占用家化资产，不拿家化现金。”

　　更令葛文耀恼火的是，收购时平安承诺将投入70亿元，但葛文耀认为平安“没有契约精神，一分钱都没拿出来”，而且收购前的协议是不介入公司管理层的日常经营，但收购后平安向集团和上市公司都派驻了自己的人。

　　矛盾爆发的导火索是海鸥手表项目。葛文耀对上海的国产品牌很有感情，海鸥是他常戴的手表，拍照时他也会把手表露出来，给在场所有人介绍海鸥的技术。

　　2012年4月，他曾公开表示，家化已获邀参股海鸥，且谈判接近尾声。然而，平安在最后一刻否决了这个项目，因为彼时平安急迫地想要变现资金，缓解其在行业内和项目中面临的竞争与压力。

　　根据葛文耀的表述，平安方面同时接到派驻家化董事的反馈，“说我（葛文耀）在家化已经没用了，于是威胁我说如果不主动退出就查我在公司内部的违法问题把我送进监狱，但我不怕他们查”，由此，双方的矛盾开始暴露并激化。

　　2013年5月13日，家化集团突然内部公示，免去葛文耀家化集团董事长和总经理的职务。随后，上海市政府介入调停，要求双方要保护家化改制成果，停止争斗；2013年9月17日，葛文耀提出，因“年龄和健康关系”，申请退休。

　　由此，上海家化正式告别“葛文耀时代”。次日，上海家化的股票跌停，收于48.35元。

　　两个月后，平安信托指派职业经理人谢文坚当选新任董事长。根据公开资料，他是强生医疗中国区总裁，与葛文耀建立时尚产业集团目标不同，谢文坚给家化的重新定位是“综合性日化企业”。

　　上海家化和平安的这滩“浑水”使谢文坚身边的人都反对他来家化，据他自己表述，“这反而激起了对家化的无限兴趣”。到家化后，他推动了不少改革，与贝恩战略咨询公司合作制定了战略，大幅增加营销费用，扩宽电商销售渠道，掏一个亿获得天猫双11狂欢夜独家冠名权。

　　这个工作并不好做，除了业绩压力，改革带来的利益重新分配也会激起一些矛盾。2015年9月，谢文坚在公司办公楼前遭到一名身份不明的男子袭击。

　　而2015年，谢文坚首次以上海家化董事长的身份出席公司新品发布会时，他曾表示以后每年家化将举办春、秋两次新品发布。但今年3月，谢文坚就打破了这个承诺：取消了本该在3月末举办的春季新品发布，仅在7月底对公司新品进行集中发布。

　　「前途未卜」

　　回过头来再看当年这起沸沸扬扬的股权之争，葛文耀仍然能想起最困难的那20多天：每天醒过来都一身虚汗，20天瘦了十几斤。这几年他也平和了不少。“当时我有一些事情没处理好，如果平安不违约我也不会那么做，我是被动的一方，他们是主动的。可能平安当时也是一念之差，他们要控制权。”葛文耀对《中国企业家》说。

　　归结起来，平安的违约主要在于“当初做方案的和目前负责家化的不是一批人”。根据相关案例，平安信托PE投资的做法是，前期项目开拓由平安信托下设的直接投资部负责，后期运作则由旗下全资子公司深圳市平安创新资本投资有限公司负责，投资上海家化正是例子之一。

　　根据当时媒体的公开报道，上海家化操盘者是时任平安信托直接投资部副总经理陈刚，陈刚和葛文耀在家化未来发展很多方面都不谋而合。但谈判中陈刚的口头承诺，对后来的人并没有约束力。而对于葛文耀等管理层而言，这种“违反契约精神的行为”很难容忍。

　　根据本刊在2013年的报道：在平安信托任职、曾经负责投资家化项目的陈刚后来离职而去，原因正是其对平安信托的后续做法不满。在平安信托，投前团队和投后管理是相对独立的班子，因此产生的沟通不畅以及思路不一致，家化并非孤例。

　　从葛文耀离开上海家化开始，市场上就不断传出关于平安将要出售上海家化的消息。尽管有公告不断重申大股东中国平安五年期内不会出售公司资产，为了稳定市场，平安也多次在公开场合强调短期内并没有减持上海家化的计划。

　　但市场上仍有声音指出：平安收购家化从本质上是并购基金运作模式，且部分资金来源于信托计划投资者，最终还是会在合适的时点退出套现。

　　而今年11月，平安“五年内不得股权转让”的承诺也将到期，平安是否会出售家化？“就看家化三季度财报怎么样。”葛文耀对《中国企业家》表示。

　　（吕泓霖 lvhonglin@iceo.com.cn）