保监会拟出台险企章程指引 险资激进举牌或被间接制约

　　专家认为，《章程指引》有利于从源头上对险企股东进行严格的管控

　　主持人左永刚：2016年贯穿全年的资本市场热点是险资举牌。在这场资本热潮中，不仅引发了上市公司的控制权之争，同时在一定程度上对金融业混业经营趋势下的协同监管产生实质性推动作用。

　　■本报记者 傅苏颖

　　12月13日，保监会主席项俊波在保监会召开的专题会议上强调，要全面落实“保险业姓保、保监会姓监”，未来将狠抓源头，解决公司治理缺陷和不足。同时强化股东穿透监管，制定《保险公司章程指引》（以下简称《章程指引》）等规定，进一步完善独立董事制度，防范重大公司治理风险。

　　《证券日报》记者获悉，目前《章程指引》正在业内进行第二轮征求意见。《章程指引》要求保险公司章程应编制发起人表、股份结构表，要求记载内容详细，尤其是发起人和股东转让的均须详细记录。《章程指引》对股份增减、股份转让、股东的权利和义务、股东大会、董事会和监事会都提出了具体的要求。

　　《证券日报》记者通过梳理发现，对比第一轮征求意见的版本，《章程指引》新增加了部分内容，在股份增减部分，增加了“公司新增资本时，原股东是否可优先按照实缴的股份比例认缴出资”的条款。

　　在股份转让部分，《章程指引》在过去要求股东转让公司股份或将公司股票质押、解质押时，应当依法办理股份转让或股票质押、解质押手续的基础上，增加了公司做出书面报告锁定在10日内的内容。

　　在公司股东应承担的义务方面，《章程指引》增加了“入股资金和持股行为应当符合监管规定，不得代持和超比例持股；应当向公司如实告知其控股股东、实际控制人情况，并应在控股股东、实际控制人发生变更后五个工作日内向公司提交书面报告；在公司发生风险事件或重大违规行为时，应当配合监管机构开展调查和风险处置；股东质押其持有的保险公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，不得约定由质权人或其关联方行使表决权”。

　　《章程指引》增加了公司章程需载明的条款，如果存在下列情形之一的，股东承诺接受中国保监会限制其有关股东权利，对其所持股权采取必要的处置措施等的监管措施：直接或间接使用公司保费获得公司股权或代持股权的；对股东资质、关联关系或入股资金等提供虚假信息或不实声明的；股东出资行为、持股行为不符合监管规定的其他情形。

　　中央财经大学教授郝演苏对《证券日报》记者表示，《章程指引》新增内容与当前个别险企利用险资激进举牌，股东一股独大的现象不无关系。通过对股东关联关系和代持做出进一步的规范，有助于防止单一股东对保险公司进行不正常的控制，使得公司股东间在未来决策中可以得到制衡，有利于企业未来更加健康的发展。

　　南开大学金融学院教授朱铭来对《证券日报》记者表示，部分发起设立保险公司的股东，一开始动机或并不单纯，欲通过保险公司收取保费的形式，再到资本市场进行运作，以达到迅速获取收益或者恶意收购上市公司的目的，《章程指引》有利于从源头上对公司股东进行严格的管控。