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■ 文｜陈铭京，香港财华社财经编辑。
昨日，万科公告终止与深圳地铁资产重组事项，终止原因为主要股东对本次交易方案存在不同意见，与深地铁在交易方案上未能达成一致。受此影响，今天开盘，低开近2%，价格振幅扩大，截止收盘，跌幅6.06%，价格21.10元/每股，其实这次交易的失败可以说是情理之中的，之前万科股权之争时就已经有征兆，不仅仅是公告所说的主要股东之间存在分歧，更重要的是管理层危机已经解除。
各怀鬼胎的各方势力
回顾宝万之争，从去年年底开始，宝能和万科管理层之间争斗就开始进入白炽化阶段，2016年继续发酵。在万科公告重组深地铁之前，就有很多的传闻，比如万科将会采取定增方式，华润将增持重回大股东地位，再如安邦将会插上一脚。这种种传闻均有据可查。但是华润并没有增持万科，安邦确是早已插上了一脚，有了深地铁之后，我们才发现万科管理层抓住了救命稻草。
但是万科股权大战中股东和管理层争斗焦点存在差异，其实就是利益化差异。对于宝能和万科管理层，以及后面传闻并部分实际进入股东行列的安邦、华润以及深地铁，他们的目的并不一致，说白了就是各怀鬼胎。
对于宝能来说，不仅仅是得到万科第一大股东这么简单，因为万科股权特别分散，即使宝能成为万科的第一大股东，仍然在经营决策上起不到决定性作用，表决权太少。因此为了获得经营决策权，宝能必须持股到绝对控制权的地步。宝能的做法也印证了这个事实，宝能通过旗下的两大资本运作平台，钜盛华和前海人寿共增持万科份额超15%时，就已经超过华润所持份额，成为万科第一大股东，但是宝能并不满足，而是继续增持，当达到25%份时，离要约收购就差5%的差距。
但是宝能的美梦算盘并不那么顺利，万科管理层宁愿自断一臂，也不会让宝能得逞。万科管理层曾散布供应商以及销售将会受到冲击的信息，将万科的负面消息推向高潮。
其实只要股东不干涉管理层的经营决策，谁做大股东对万科管理层都没有害处，万科管理层的目标就是为了独立的经营决策权。早在华润成为万科第一大股东之前就已经有先例，比如万科股改上市时，王石让出了自己的股份给了深特发，但是之后深特发对王石的处事行为有不满，王石为代表的管理层经营决策权要受到深特发的阻挠，因此为了摆脱这个大股东，万科管理层在2000年时引入华润集团，华润承诺保证万科管理层的独立经营决策权，这才让王石松了口气。
而宝能在举牌万科时，就已经对南玻A下手，并且南玻A管理层大换血，经营决策权已经拱手相让，这不得不让万科管理层胆怵，自救迫在眉睫。之前有传闻称，华润将增持万科，重回第一大股东，但是这传闻迟迟没有证实，并且之后也没有得到证实。之后王石曾公开表示将有重大的交易对手，大家都纷纷猜测王石口中的交易对手是个啥，不过这一切的谜底在2016年6月份时就解开了，那就是深圳地铁。万科管理层的救世主出现了，由此万科就入了长达半年之久的重组停牌阶段。
对于华润、安邦和深地铁，这三个都是配角，但是仍起着举足轻重的地位。华润在宝能之前是第一大股东，并且稳坐15年。华润对万科管理层保持放任态度，不干涉经营权。但是实际上华润并不满足当股东的角色，曾一度想将万科注入自己旗下的地产业务，但终遭到万科管理层的反对。可见华润在宝万之争时，迟迟没有动手救万科，是对之前“反对”之仇的反应。华润想来个坐山观虎斗，坐收渔翁得利。在两败俱伤时，到时候就可以完全控制住万科。想法挺完美，实际上，王石并不是服软的汉子，自己有高深人脉，于是王石找到了深地铁。
安邦和深地铁只不过都是跑龙套的，看宝万之争凑热闹。据仓位在线显示，在2015年12月31日安邦保险的两个产品就已经共持有万科共4.55%的份额，截止目前持股份额并没有变化。之前有传闻，安邦将接手宝能的股份，后被万科公告传闻是假新闻。而深地铁是万科管理层找来的救命稻草，在宝万之争浴火欲裂时，王石就已经就透露潜在有一个重大的交易对手，后被证实是深圳地铁。
万科是行业龙头，拥有的资源确实是深地铁想要的，深地铁能禁得住诱惑吗？深地铁自然有自己的算盘。一方面万科管理层处在危机之中，如果深地铁伸手相助，万科管理层必然对其敬奉如宾，另一方面可以充分利用万科的资源整合自己旗下的物业和地铁业务，可谓一石二鸟。但实际上，人总是为己私利，谎话连篇，万科管理层是想要救命稻草，但危机解除后，深地铁还有利用价值吗？后面就证实了。
宝能和华润可一票否决深圳地铁进入
2016年6月份，万科公告重大重组事项后，就进入了停牌重组阶段。在停牌期间，宝万之间的斗争仍然出现在各大官方媒体，不过事态慢慢变得平静下来。宝能承诺保持万科各方面的独立性，但对经营决策权上并没有做出明显表态。
不过宝能这时候已经默默转战另一行业龙头：格力电器。2016年10月份时，宝格之争开始了，人们好像忘却了还有宝万之争，投资者、媒体以及其他自媒体充斥着董明珠的言论，甚至惊动证监会和保监会。
宝能陷入了老鼠过街人人喊打的局面。各种野蛮人、各种挑战法律界限以及各种制造业的罪人等，宝能背负太多的罪名，可以想象姚振华的心里阴影面积有多大。（相关阅读《刘士余怒斥「野蛮收购」的威力：权重股爆跌拖累大盘走跌》）
姚振华估计在中国内地名声已经臭名昭著，因此才转战香港，在香港设立全牌照金融平台吧。有传闻称，宝能将要减持所持的万科和格力的股份，对于万科的股份，今日传言宝能正在积极寻找接盘方，而且传言是万科管理层。（相关阅读《被内地监管机构盯上的宝能竟悄悄布局香港金融平台》）
根据东方财富网资料显示，前十大股东中，华润、宝能和安邦仍然是主角。虽然安邦所持的股份并不多，共持有4.55%的份额，但在股权分散的万科，仍然具有一定的表决作用。华润和宝能两个共持有万科股权超过40%，也就是说他们两个拥有的表决权超过了五分之二，万科引入深地铁重组事项属于重大事项，必须拥有三分之二及以上的表决权才可以通过，华润和宝能要投深地铁的反对票，这两个股东合伙就可以让议案表决通不过，根本不需要安邦的参与。
宝万之争时，宝能的态度就已经很明确，绝对不可能容忍深地铁的入驻，即使宝能想要逐步退出万科，仍然要有面子的退出。如果让深地铁进入万科，一方面姚振华的面子往哪搁，另一方面股权被稀释，对市场预期来说未必是好事，而且第一大股东位置丢了之后，宝能说的话就毫无分量了。而华润更是不可能让深地铁进入万科了，有了一个宝能已经让华润鸡飞狗叫了，如今宝能有退出之意，如果引来深地铁，估计自己控制万科的美梦将永远不能实现。因此华润投反对票是必然的。
重组失败，深圳地铁最受伤
万科的管理层危机可以说已经彻底解除了，宝能通过“举牌格力”事件，不仅引起市场负面回应，而且监管部门已经介入，想必宝能深知自己无法在万科和格力之间继续更为有利于自身的投资活动，退出格力和万科才是上策之选吧。宝能如今唯有逐步退出才能缓解资金的流动需要，监管部分已经切断宝能的资金来源，而宝能的负债仍然每日剧增，这也为宝能转战香港奠定了基础。（相关阅读《被内地监管机构盯上的宝能竟悄悄布局香港金融平台》）
今天公告重组失败意料之中的事情，万科管理层引入深地铁只不过是在拖延时间。宝能一直持有万科股份接近要约收购的警戒线，华润对万科管理层虽然威胁力道较小，但一旦和宝能联合起来，直接逼退万科管理层。万科管理层深知，就算引入深地铁，就宝能和华润不会同意，其他都是白搭，重组必然失败。因此停牌才是万科管理层的策略，能停多久就多久，如今宝能已经臭名昭著，对万科已经有退意，万科管理层没有理由不选择复牌了。
当然大家可能会有疑问，为什么宝能之前不申请召开股东大会，要求万科复牌呢？宝能之前也曾努力过的，比如召开股东大会，但管理层不参加，这没办法。而且当时宝能的名声并不好，再次申请已经不能服众，就算开了股东大会，未必就能可以得到复牌的机会。介于种种原因，宝能只能允许万科任性的停牌。
如此看来，当初万科管理层引入战略投资者，无疑是为了摆脱管理层危机。曾经万科管理层曾力挽狂澜执意要深地铁进驻万科，任性的停牌，可是如今危机已经解除了，万科管理层还会力挽狂澜让深地铁进驻万科？很明显，游戏已经因为一方利益的终结而结束了，深地铁只能以泪洗面。
这次重组失败，深地铁无疑是最受伤的。曾经林茂德信誓旦旦的说要将地铁和物业业务充分发挥万科资源的作用，曾经王石和林茂德在舞台上如此激情的演讲，如今就这样烟消云散了了。实际上商场之道我们怎能够一一了解清楚呢，但这种错综复杂的关系终究离不开利益二字。
■ 编辑｜李思，香港财华社财经编辑。
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