3个月前，美盛文化对同道文化的并购行动开始；3个月后，同道大叔套现1.78亿元的消息遍传。并购背后，美盛文化布局有何底细？并购之后，同道大叔未来走向何方？
12月9日，南方的天气异常暖和，蔡跃栋也许还未觉到凉意——他人在深圳，而冷空气远在路上。
这一天，大量媒体曝出消息：同道大叔蔡跃栋终于卖掉了一手创办的深圳市同道大叔文化传播有限公司（下称“同道文化”）。
▲ 同道大叔举办的星座嘉年华全国巡展。
实际上，3个月前针对同道文化的并购行动就已悄然开启——工商资料显示，2016年9月12日美盛文化创意股份有限公司（002699.SZ，下称“美盛文化”）首次出现在同道文化股东名单中，占股比例为15%；12月2日，美盛控股集团有限公司（美盛文化控股公司，下称“美盛控股”）现身其中，占股72.50%。
至此，对同道文化并购完成，美盛控股与美盛文化合计占股87.50%。
12月8日，美盛文化发布公告，称美盛控股的股权交易额为2.175亿元。至此，同道文化被并购事件才走入公众视线，外界也由此测算出同道文化在本轮交易中的估值为3亿元、创始人蔡跃栋以59.58%股权换得1.78亿元。
此前，美盛文化也曾发动多起投资并购，多个被并购方因无法达到承诺业绩，不得不向美盛文化支付现金补偿。而依靠投资收益的增加，美盛文化得以在主业营收额下降时，实现公司净利大涨。
对于同道大叔蔡跃栋来说，同道文化被并购后他将会走向何方？历史会在他身上重演吗？
美盛的起家史与争议
美盛文化及其创始人赵小强的故事，从浙商发源地之一的浙江新昌开始。
2000年，嵊州取代韩国成为“全球领带之都”，赵小强则创办了新昌县通利针织制衣有限公司，试图在领带生意中分羹。然而当时嵊州领带产业已初具规模，后来者赵小强没能突出重围。
▲ 美盛文化创始人赵小强。
2002年6月，赵小强创办新昌美盛饰品有限公司（简称美盛饰品），开始从事饰品、礼品订单代工。然而伴随美盛饰品发展的，是一连串关于“假合资”的不诚信争议。
根据21世纪网报道，2002年6月3日美盛饰品成立时为中外合资企业，赵小强出资150.00万美元、占股60.00%，外方股东拉斐尔?尹特斯逊出资100.00万美元、占股40.00%。
但作为美盛饰品的元老级股东，拉斐尔?尹特斯逊本人竟对公司的创办和出资毫不知情。美盛文化曾在其上市招股书中说明，在拉斐尔?尹特斯逊不知情的情况下，赵小强使用其护照复印件并以其名义办理了公司注册和后续变更登记事宜。
▲ 美盛饰品股权变更记录。
招股书还写道：“（拉斐尔?尹特斯逊）名下认缴的出资是由赵小强向香港公司KELFORD（Hong Kong）LTD借款，并委托该公司向美盛饰品的资本金账户汇款出资。公司设立时的出资实际上均由赵小强缴纳，赵小强是美盛饰品的真实的唯一股东。”
一位不愿具名的律师向《无冕财经》分析，美盛饰品于2002年创办而新公司法于2005年生效，根据法不溯及既往原则，不会严重追究赵小强非法使用他人护照复印件注册公司和伪造签名变更股权的行为。并且，2009年美盛饰品已“补缴以前年度享受外商投资企业所减免的所得税”688.88万元（占当年净利润的30.86%），也已将企业性质由合资企业改为内资企业，只要税务机关出具不予处罚说明，美盛文化不会因为“合资”身份受到追罚。
只不过，凭借“中外合资企业”身份，美盛饰品已然享受多项税收、折扣和减免等政策优惠，度过了发展之初的艰难时期，也开启了上市之路。
2010年3月，美盛饰品完成股份制改革，2010年6月更名为美盛文化，筹备上市。至2012年9月11日，美盛文化在深交所上市并收涨18.28%，直接促成赵小强夫妇身家合计10.56亿元。
上市后，美盛文化发起了多起并购行动，试图将业务由代工制造向文化创意转型。然而，这一过程中其投资业务似乎比文创业务更为成功，这又究竟是为何呢？
并购，对赌，投资收益
美盛文化2015年年度报告显示，由于主业动漫服饰产品收入减少，2015年度美盛文化营收同比下降10.50%，但由于投资收益增加，归属于上市公司股东的净利润同比增长30.15%，达到12640.83万元。
投资并购业务成为美盛文化年报亮点始于2013年。
当年7月、10月，美盛文化分别对浙江缔顺科技有限公司和荷兰公司 Agenturen en Handelsmij Scheepers B.V.完成投资并购。此后，2013年、2014年美盛文化年度营收额分别达到23113.42万元、45599.67万元，同比上年分别增长12.72%、97.29%。
美盛文化在其2013年、2014年年度报告中提到，上述两家公司为美盛文化的整体销售额带来了增涨。然而，并非所有被并购企业都能带来好业绩，纯真年代就是例外之一。
2014年5月20日，美盛文化向上海纯真年代影视投资有限公司（简称“纯真年代”）增资9800万元，获得该公司70.00%股权。然而根据年报，纯真年代2014年、2015年年度的净利润分别为-30.65万元、-282.91万元，连续两年亏损。
更让人震惊的是，纯真年代原股东朱质冰、朱质颖在并购中签下了“对赌协议”——承诺2014年-2017年纯真年代的年度净利分别达到1500万元、2500万元、3000万元和4000万元，若经审议的净利润未达承诺业绩，朱质冰、朱质颖需按股权比例，在每年度审计报告出具后10日内，以现金向美盛文化补足不足部分。
也就是说，2014年、2015年纯真年代原股东朱质冰、朱质颖分别需向美盛文化补足现金1530.65万元、2782.91万元，两年共计4313.56万元，占最初并购款的44.02%。
同样的情形，发生在另一家被并购企业星梦工坊身上。
2014年9月1日，美盛文化投资1530万元并购杭州星梦工坊文化创意有限公司51.06%股权。此后两年，由于未达到承诺业绩，星梦工坊原股东累计需向美盛文化补偿合计970.55万元，占并购款的63.43%。
▲ 星梦工坊年度业绩、承诺业绩及原股东需补偿金额统计。
2016年上半年，星梦工坊实现营收-558068元。按此预计，2016年度星梦工坊原股东需向美盛文化支付的补偿款可能超500万元。三年下来，被并购方的补偿款竟与最初的并购款相差无几！
另一方面，这些补偿款拉动了美盛文化年度净利润的上涨。2015年2月2日，美盛文化收到纯真年代、星梦工坊原股东支付的2014年度补偿款共计2011.76万元，占美盛文化2014年度归属于上市公司股东净利润（9712.54万元）的20.71%。
尽管如此，还是有企业愿意“涉险对赌”。
2015年11月3日，美盛文化投资93031.22万元完成对真趣网络100%股权的并购，后者承诺其2015年-2018年年度扣除非经常性损益后净利润分别达到6000万元、7800万元、9500万元和11450万元，否则真趣网络原始股东将以现金补足。
真趣网络的业务主要包括轻游戏服务平台业务，以及移动广告精准投放平台业务。然而查阅财报发现，2015年全年美盛文化的动漫、游戏等业务营收为4368.3万元，2016年上半年这一板块也仅营收3439.20万元。由此，真趣网络实现承诺业绩可能存在不确定性。
▲ 美盛文化发展历程。
不过，比起“对赌”更值得关注的是其中一次股权转让。
2015年11月3日，美盛文化将所持的纯真年代70%的股权转让给自己的控股公司美盛控股，转让价12000万元。然而坤元资产评估有限公司对纯真年代的评估报告显示，截至2015年9月30日纯真年代全部股东权益的评估价值为 13,248.45 万元。
也就是说，此时纯真年代70%股权实际价值仅为9273.915万元，而非12000万元。
美盛文化在对深交所质询函的回复公告中声称，截至2015年12月31日纯真年代净资产为10386.61万元，公司持有70%股权对应的净资产份额为7270.62万元。但考虑到纯真年代的净资产、业绩承诺的兑现风险和时间价值等因素，2017 年末该公司净资产将达到 17,386.61万元。据此估值，美盛控股以12000万元获得纯真年代70%股权合乎公允。
当时，《每日经济新闻》一篇报道对此次股权转让的价格和交易时间表示疑问，并称美盛控股在纯真文化连年亏损时接盘，难免“输血”之嫌。而实际上，为缓解营运资金压力，2015年度美盛控股也曾向纯真年代提供800.00万元无息借款。
就上述疑点，多位股市、法律专业人士对《无冕财经》表示：纯真年代现资产规模达到一亿元，在签有业绩保底协议的情况下，美盛控股以12000万元购得纯真年代70%股权的价格相对合乎公允性，不大可能存在高估。
上述股市分析人士还认为，此次股权交易存在低估纯真年代和掏空美盛文化的可能，不过概率较低。《无冕财经》曾联系美盛文化，但12月15日下午后者总部工作人员在电话中表示：公司决定不对这一观点予以回应。
被并购后，同道文化会怎样？
同道文化或许只是美盛文化IP文化生态圈的一环。
2015年11月3日，美盛文化曾公告拟非公开发行不超过9000万股，募资不超过30.30亿元。其中9.3亿元用于收购真趣网络，21亿元用于“投资并购100个IP”。而同道大叔正是其中之一。
被并购前，同道文化已经发展成为一家综合性泛娱乐文化企业，以星座文化为核心，内容涉及星座、动漫、趣味、女性、娱乐、创意等多个领域，其全平台粉丝超过3500万，业务范围也从内容扩大到了内容、广告、电商、IP授权、衍生品、电影等相关泛娱乐产业。
▲ 同道文化业务矩阵。
不过截至目前，同道文化的变现水平较为一般。至2016年7月8日，同道文化已设计并研发了8个大类、88个小类的衍生品，涵盖服装、家居、饰品、文具、休闲食品、动漫、文化衍生品等各品类。然而2016年上半年，同道文化实现营收2442.99万元，净利617.18万元，总资产高达4955.87万元。
美盛文化发布的公告显示，并购将进一步加强同道文化内容端和变现端的能力，同时将进一步完善美盛文化的IP文化生态圈建设，提高其IP运营与变现能力。
但互联网分析师丁道师认为，在国内IP开发和衍生概念刚刚兴起，美盛文化的体量比腾讯、万达、乐视小得多，其对同道文化IP的开发能力存在疑问；而且同道文化与全国数以万计的星座娱乐类自媒体之间，也还未形成绝对的行业竞争壁垒。
由此看来，被并购后同道文化的前途存在不确定性。且由于并购背后的股权转让协议无从得知，同道文化会不会成为下一个纯真年代的问题同样也充满了疑点。
值得注意的是，此次美盛文化并购同道文化的投资额为2.1亿元，仅占其IP文化生态圈建设费用的十分之一。
那么，谁会是下一个同道大叔？
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