■ 文 | Oneway
5天前，王石在中城联盟上表示要继续“走正道、傍大款、合伙人奋斗”，并且要跟随大型国营企业走出去。这一次，王石抱住的大腿是深圳地铁集团。
1月12日晚，万科发布公告称，股东华润股份及其全资子公司中润国内贸易有限公司与地铁集团签署协议，华润股份和中润贸易拟以协议转让的方式将其合计持有的公司16.89亿股A股股份转让给地铁集团，约占万科总股本的15.31%，每股交易价格为22元/股，较万科停牌前的20.4元/股，溢价7.8%，转让总价为371.7亿元。
华润集团与深圳地铁签字仪式现场
万科股权最新结构为：深铁将持股15.29%，“宝能系”持有25.4%，中国恒大持股14.07%，安邦持股6.18%，万科管理层通过金鹏计划持股4.14%，万科企业股中心通过德赢资管计划持有3.66%，万科工会持股0.61%。而具备提名董事资格的为持股3%以上并且连续持股180天以上的股东。深铁现在持有股份加上恒大有意转让的股份，此外还有以王石为代表的万科管理层持股，“宝能系”虽说是名义上的第一大股东，此番交易后话语权已易主。
宝能的窘境
证监会主席刘士余此前在基金行业协第二届会员代表大会上怒斥，“有些人集土豪、妖精及害人精于一身，拿着持牌的金融牌照，进入金融市场，用大众的资金从事所谓的杠杆收购”、“从陌生人变成野蛮人，野蛮人变成了强盗”。这里的“土豪”、“害人精”市场的共识是以宝能为代表的险资。
保监会也已对万能险业务明令整改，险资不得利用杠杆来投机乱炒上市公司，所以，宝能应该不会再掀起什么大的风波。宝能在去年12月份时曾寻求万科股份的接盘方，有媒体报道，“宝能最初的要价在1500亿元，是持股市值的两倍，不过在证监会和保监会的联合监管下，宝能系购入万科的融资通道已经被堵死，作为后备力量的两个资管计划也已经处于‘清盘’状态，要价肯定会降低。”
宝能的持股比例很可能被稀释，有消息人士指出，深铁成为万科第二大股东后，不排除尽快推动新一轮重组的可能性，一方面稀释宝能、恒大的持股比例，同时也可以增加管理层盟友的力量，做到此消彼长。“目前这种情况，只要重组方案合理，预计各方都会支持，毕竟重组成功对万科的股价也是一个支撑，想退出的股东也可以拿到更好的收益”。
据财新估算，“宝能系”通过保险资金及资管计划等持股万科25.40%，对应总成本约453亿元，平均每股成本约16.16元;这一算法并未计入渠道费用、资金利息等融资成本。根据宝能最后一次购入万科A的时间(最晚不超过7月19日)来推算，今年7月份可以出售万科的股份。虽然持仓成本低，但怎么退出可能是当前宝能最头疼的事。
有媒体推测宝能退出的路径有二：解除与资管计划的一致行动人协议，则这些资管计划不受禁售期约束，随时可以套现;宝能继续按照第一大股东履行一年禁售义务，在7月份之后卖出。
画风突变的恒大
中国恒大于2016年12月17日向深圳市委、市政府方面递交书面报告，宣称从大局出发，作出五点表态：“不再增持万科;不做万科控股股东;可将所持股份转让予深圳地铁;也愿遵照深圳市委、市政府安排，暂时持有万科股份;后续坚决听从市委、市政府统一部署，全力支持各种万科重组方案。”同一天，中国恒大董事局副主席夏海钧在出席广州某研讨会时公开表态：中国恒大无意、也不会成为万科控股股东。
1月13日一早，中国恒大(03333)发布公告称，无意进一步收购万科股份。根据公告，截至目前，中国恒大共拥有1，553，210，974股万科A股，占万科已发行股本约14.07%。集团就收购有关万科A股须支付总代价约为人民币362.73亿元。于最后实际可行日期，公司无意进一步收购万科股份。
有传言称恒大之所以不增持并有意转让所持股份是为自己回A股铺路。深圳国资旗下的A股上市平台深深房已经确定将“迎回”恒大地产，恒大地产日前已完成300亿元战略投资的引入工作。这种局面下，“恒大替市政府出手收集万科筹码，换取重组深深房的批准”，这个“传言”有相当大的可能性。
关键先生：深圳国资
深铁集团是深圳市国资委直管的国有独资企业，入股万科将有利于双方在发挥各自优势的同时，形成更加有效的战略协同。万科方面也表示，不会放弃“轨道+物业”的发展模式。在这场耗时持久的万科大战中，深圳国资扮演了一个隐形的关键先生。
腾讯财经曾报道，在过去半年，当各方股东矛盾激烈对立时，作为华润集团的直接管理单位，国资委接替了华润集团处理此事。在最初，华润方面傅育宁团队自己可以做决策，但在后期，所有决策都由国资委来做，华润在此事的所有决策也都需要提前获得国资委批准。
虎嗅网曾对去年11月29日恒大121亿溢价5%接盘万科分析道，一心想控盘万科的央企华润不会卖，宝能系持股不到6个月不能卖，剩下持股过亿又有可能出售的机构只有安邦、万科管理层及证券基金公司了。他们都不是单纯的财务投资人，愿意将筹码交给恒大多半是“隐形之手””协调的结果。
大赢家出局
对于本次华润退出的原因，有消息人士称，国资委方面对华润在万科股权之争的不作为感到不满，华润的退出也是身不由己。无论怎样，这对华润来说或是最好的谢幕方式。
财经与房地产知名评论员黄立冲表示：“对资本方而言，万科的最大价值在于控制权，但经过宝能和恒大的入场后，华润已失去对万科的控制能力，不如套现离场，毕竟这次深圳地铁给的价格不错。”
华润与万科结缘于2000年8月，当时华润从深圳特区经济发展公司那里以4.46元/股的价格买下了8.11%的股权，再加上自己持有的2.71%的万科B股，一举成为万科的大股东。华润成为万科第一大股东付出的代价不超过3亿元。也就是说，华润现在持有的15.3%的万科股份中，2/3来自于2000年及之前。
华润历年从万科获得的分红相当可观。据莲花财经计算，2009年以来(因为2009年以来万科没有送转股，比较好计算)万科每股的累积红利达到2.16元，而华润持有16亿多股份，也就是说，华润在2009年以来获得的万科分红就超过了30亿元，远远超过其持股成本。华润此次转让套现高达372亿元，再加上其持股17年以来的分红，累积获得收益或超过400亿元。
对于华润退出，旭辉集团董事长林中认为，深铁接盘华润所持万科股权后可能会继续增持，直到成为万科第一大股东，这也符合深圳的利益。东方房地产学院常务副院长华伟认为，华润将万科股份转给深铁，是国资一次以退为进的“反手拳”，深铁成为万科大股东，则万科对于恒大和宝能的吸引力就下降了。
对于万科管理层来说，深铁替代华润成为万科第二大股东，绝对算得上重大利好，深铁背后的深圳市政府对于万科管理层一直是不予余力的支持。
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