新三板在线 · 文/蔡亚茹
在新三板市场，天星资本也算是“老司机”了。
但这个老司机却在盛安资源（831860.OC）上栽了跟头。
起因是盛安资源在2017年第一次临时股东大会上，通过了公司股权激励股票发行方案。该方案的核心是向7名公司管理层员工以2元/股的价格，定增不超过2000万股，预计募集资金4000万元。
这让一年半前以每股5.5元参与定增的天星资本情何以堪？
为此，在上述临时股东大会上，天星资本等四方股东提出异议，并投了反对票。盛安资源的主办券商国信证券也在1月24日发布了关于公司股权激励事项的风险提示，但落款处的日期却忘记了填写。
盛安资源低价增发争议
“事情”开始于2017年1月4日，当日，盛安资源发布公告，其董事会审议通过了一份名为《股权激励股票发行方案》的方案。
此次股权激励的发行对象为钮蓟京、周业刚、沈安刚等7名公司董事、高管及核心人员，方案拟以每股2元的价格发行不超过2000万股股票，募集资金不超过4000万元，用于向控股公司增资。
显然这次发行的价格远远低于此前已经完成的定增计划。公开资料显示盛安资源最近一次增发价格为每股4元。
尽管盛安资源已在股票发行方案中对2元/股的发行价格作出解释，称该价格是以经审计的每股净资产为基础，同时综合考虑公司所处行业情况、经营管理团队建设等因素的解释。
但这样的定增价格让此前入股的天星资本很受伤。
在该股权激励方案公布后的第6天，天星资本等四方股东就提出异议。公告显示，1月10日，天星资本、项卫男、胡佳平及麻丽娜四方股东向盛安资源董事会提交议案，提请将上述股票发行方案中“公司对7名发行对象以2元每股的价格定增2000万股”调整为“公司对7名发行对象以4元每股的价格定增1000万股”。
但是，在1月20日召开的股东大会上，该股票发行方案以91.08%的同意票表决审议通过，虽然天星资本等四方股东投了反对票，但反对股数仅占该次股东大会有表决股份总数的8.92%。与此同时，天星资本等四方股东修改本次股权激励股票发行方案的提案被否决。
1月24日，盛安资源主办券商国信证券发布了关于盛安资源股权激励事项的风险提示。
天星资本栽了跟斗
盛安资源2016年11月公告的股票发行情况报告书显示，天星资本为其第九大股东，持有210万股股票，占总股比为2.35%。
公开资料显示，盛安资源于2015年1月份挂牌新三板。挂牌当时股票简称为驰翔精密，2015年3月，为增补主营业务相关营运资金，盛安资源欲以5.5元每股的价格发行不超过1300万股股票。
盛安资源2015年5月发布的《股票发行情况报告书》显示，当时的天星创联投资管理有限公司以1155万元认购210万股股票，持股比例为3.98%。此后，盛安资源又分别以5元及4元的定增完成了三轮定增，天星资本持股比例降至2.35%。
而此次定增完成后，天星的持股比例将进一步被稀释，管理层的控股地位进一步增强。
盛安资源的主营业务是各类硬齿面、高精度齿轮的研发、制造、销售。2015年，盛安资源实现营业收入9093万元，实现归母净利润661万元。2016年上半年，盛安资源实现5013万元营业收入，实现归母净利润469万元，较上年同期上涨42.58%。
盛安资源2016年8月份完成的定增价格为每股4元，1月24日收盘价为4.1元每股。2015年5月天星资本认购盛安资源股票后，该公司并没有实施分红或送股方案。言下之意，天星资本2015年对盛安资源1155万元的投资目前处于浮亏状态。
“利用股票发行做股权激励的案例在新三板比较常见，通常情况下定增对象多为董监高和核心员工。而且，一般情况下定增价格都设定为1元每股，相当于原始股赠送。”联讯证券新三板研究负责人表示。
“可能是天星资本觉得不太公平吧，不过这种定增一般事前都会与现有股东商议妥当后再公布预案，可能公司管理层与外部投资者事前没有沟通好，从而引起了异议。”
不管怎么说，天星资本这次是栽了。
目前的新三板市场，挂牌公司控股股东或实际控制人与管理层高度重合，作为小股东的外部投资机构，如何保护自身利益是个挑战。
本文出品：新三板在线。作者：蔡亚茹
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