文 | 环球老虎财经 定增并购圈
"自2016年年底以来，海虹控股动作频频，不仅大股东出手增持，而且还积极卖子，赶在2016年年底收官之前完成交易，以实现扭亏为盈。而就在海虹控股2016年推出定增公告之际，2016胡润富豪榜亦在2016年10月13日发布，海南首富是海虹控股实际控制人康乔。康乔现年34岁，胡润富豪榜全国排名322位，排名上升158位，拥有财富100亿元！"
海虹控股定增预案显示，公司拟以不低于44.10元/股的价格，向不超过10名特定对象非公开发行不超过5700万股，募集资金总额不超过25亿元，拟用于实时智能审核平台建设项目。最终发行价格将在公司取得发行核准批文后，在发行底价的基础上，以竞价方式确定。彰显公司底气十足，信心满满。
据介绍，实时智能审核平台项目总投资约33.54亿元。项目实施主体为公司控股子公司中公网，建设周期为2年，预计内部收益率（税后）为11.64%，将成为公司主要的利润来源。同时，据预测，实时智能审核平台的建设，每年可节约大量医保基金，减少医保事后审核劳动力，实现医疗机构、医保机构、参保人员多方共赢。
此次实时智能审核平台是公司以往PBM（医保控费）业务进一步升级，不但实现所有医保数据全面审核，按违规的项目明细扣除的方式，而且对定点机构的就医行为进行联动审核。目前PBM业务覆盖范围扩至全国24个省/直辖市的近200个地市，审核结果公示反馈系统上线医院8000余家，服务参保人群超过8亿人。
中国从1998年开始实施城镇职工医保制度，目前形成了以城镇职工医保、城镇居民医保、新农合、城乡居民大病保险为主的基本医疗体系。截至2015年底，参保人数已超过13亿，基本实现了全面覆盖。其中，参加城镇基本医疗保险人数为6.65亿人（职工基本医疗保险人数2.88亿人，城镇居民基本医疗保险人数3.768亿人），城镇基本医疗保险基金2015年总收入1.11万亿元，支出9312亿元。
海虹控股表示，公司拟通过建设医疗服务（诊前提示、诊间警示、诊后审核与稽核）全流程监管服务体系、医保医师医疗服务质量评价管理体系、参保人员智慧医疗档案服务体系，进一步提升医保服务和监管能力，促进医疗服务机构自主管理水平，实现“阳光医保、规范医疗、控费控药”的总目标。另外，实时智能审核平台的建设为公司未来推广第三方基金管理模式、发展海虹新健康TPA（第三方专业管理服务机构）服务平台打下坚实基础；同时该平台为公司向商业保险端进行业务延伸与拓展提供了合作机会。
股价高位下挫，大股东出手增持护盘
随着股价的大幅下挫，海虹控股25亿元定增保卫战开始打响。2016年年底以来，海虹控股动作频频，不仅大股东出手增持，而且还积极卖子，赶在2016年年底收官之前完成交易，以实现扭亏为盈。在此背后，《证券市场周刊》记者注意到，上市公司于2016年抛出了一份25亿元的定增计划，而且随着二级市场的调整，目前公司定增价已经倒挂，定增能否成行存在不确定性。
海虹控股主营业务有医药电子商务及交易业务、PBM业务、新健康业务，收入几乎全部来自医药电子商务。2016年前三季度，公司收入和净利润分别为1.48亿元、-8515万元，2017年2月8日收盘时的总市值为392亿元。
近日来，随着二级市场的调整，海虹控股股价也未能幸免，上市公司股价在2016年11月11日创下59.50元的最近1年新高，而2017年2月8日收盘价仅有43.58元，较前者下跌26.76%。面对股价大幅下挫，海虹控股大股东开始出手增持。
2016年12月27日，海虹控股发布公告称，公司控股股东中海恒实业发展有限公司（下称“中海恒”）于2016年12月26日在二级市场买入公司无限售条件流通股 44.75万股，占总股本的0.05％，均价为每股41.8元，增持后中海恒持有上市公司股份2.49亿股，占公司总股本的27.69％。
数日之后，中海恒再度出手增持。1月4日，上市公司公告称，中海恒于2017年1月3日在二级市场买入公司无限售条件流通股50.32万股，占总股本的0.056％，均价为每股42.27元。本次增持后，中海恒持有上市公司2.49亿股，占公司总股本的27.74％。
至此，中海恒合计增持上市公司股份达到95.07万股，增持金额合计3998万元。对于增持目的，上市公司在公告中表示，主要是基于对公司未来发展前景的坚定信心以及对公司价值的认可。
然而，事实真是如此吗？从估值角度来看，依据Wind资讯，按照2月8日收盘价计算，海虹控股的PB、PE分别为30.14倍、-2085.2倍。无论是从市净率还是市盈率来看，海虹控股估值都不算便宜，相反是奇贵无比。
不过，海虹控股在二级市场上的股价却不给力， 2月8日收盘价43.58元，已经低于增发价格。如果未来股价仍然表现萎靡，此次定增计划恐怕存在较大变数。因此，大股东选择此时增持护航股价也就不难理解了。
除此之外，海虹控股还迎来了多家机构的调研。上市公司1月17日发布的《投资者关系活动记录表》显示，1月16日，兴业证券、建信基金、工银瑞信等多家机构去海虹控股调研。值得注意的是，上市公司上一次发布《投资者关系活动记录表》的时间是在2016年5月19日，已经距离此次调研有半年的时间。
处置了多项资产，以扭转亏损局面
除了大股东增持外，海虹控股还在2016年底收官前，处置了多项资产，以扭转亏损局面。资料显示，2016年前3季度，海虹控股收入和净利润分别为1.48亿元、-8515万元。如果仅靠自身主业，上市公司2016年恐怕将发生大幅亏损。
2016年12月6日，海虹控股发布公告称，公司控股子公司中公网医疗信息技术有限公司将所持北京海虹药通电子商务有限公司（下称“北京药通”）95%股权以协议价格1.25亿元转让给中海恒；公司控股子公司中公网信息技术与服务有限公司将所持北京药通4%，1%股权分别以协议价格527万元、132万元转让给中海恒及康驰。
同时，公司将所持重庆卫虹医药电子商务有限公司（下称“重庆卫虹”）90%股权以协议价格63万元转让给中海恒；公司控股子公司海南海虹资产管理有限公司将所持重庆卫虹9%、1%股权分别以协议价格6万元、7000元转让给中海恒及康驰。
此外，公司控股子公司Sino Power Management Limited将所持金萃科技有限公司（下称“金萃科技”）100%股权以协议价格2200万港元转让给自然人FAY YEH。从接盘方来看，中海恒及康驰均是海虹控股关联方，其中中海恒是上市公司控股股东，康驰是中海恒法人代表。另外，海虹控股公告称，自然人FAY YEH与上市公司不存在关联关系。
值得注意的是，上述交易标的存在非常高的溢价，而且盈利质量很差。依据公告，截至2015年年末，北京药通、重庆卫虹、金萃科技的净资产分别为7726万元、-691万元、-227万港元，而这三家企业100%股权的交易价格分别为1.32亿元、70万元、2200万港元。对比可以发现，交易价格相比净资产存在非常高的溢价。
这些资产究竟值不值得以如此高的溢价来出售呢？《证券市场周刊》记者注意到，这三家企业的盈利状况均不容乐观，依据公告，2015年，北京药通收入、净利润、经营现金流分别为459万元、-754万元、-763万元，重庆卫虹分别为64万元、26万元、8312元，金萃科技净利润、经营现金流净额分别为-25万元、-14万元。
关联方及自然人FAY YEH为什么愿意以如此高的溢价来接盘盈利质量如此差的资产呢？背后的动机恐怕不言自明，《证券市场周刊》记者注意到，上述交易恰巧完成于2016年收官前两天，上市公司希望扭亏的愿望昭然若揭。
2016年12月28日，FAYYEH、中海恒及康驰已按照股权转让协议的约定，足额支付了上述各项转让款，上述公司均已完成了工商变更登记，相关收益将计入2016年度损益。类似的把戏在过往年份中屡次上演。2014年、2015年，上市公司净利润分别为2498万元、2306万元，这两年盈利主要是得益于营业外收入和投资收益。其中，2014年公司营业外收入为8071万元，主要系收到绍兴九洲化纤有限公司补偿款8000万元；2015年公司实现投资收益1.45亿元，主要系出售北京威邦物业管理有限公司股权所致。
25亿元定增很重要
海虹控股又是增持，又是卖子扭亏，这足以看出上市公司对此次定增的重视。从往年的业绩来看，海虹控股表现并不好，不仅没有为上市公司创造价值，相反是在不断毁灭价值。从最近的10年来看，2005年年末，上市公司净资产为14.09亿元，而截至2016年9月30日净资产则下降至13亿元，在此期间上市公司没有过任何分红。
这也就意味着，海虹控股无法依靠自身造血实现生存和发展，再融资将变得至关重要。从账上现金来看，截至2015年年末，上市公司货币资金有8.11亿元，而到了2016年三季度末已经大幅下降至4.83亿元。
而且，海虹控股高高在上的估值也迫切需要此次定增。按照2月8日收盘价计算，上市公司PB高达30.14倍，而如果此次定增能够顺利实施，那么公司PB有望出现一定幅度的下降。
目前上市公司总市值为392亿元，最新一期净资产加上再融资金额合计将达到38亿元。如果定增顺利实施，届时公司PB将下降至10倍左右。
海虹控股虽然常年都不赚钱，但是估值却一直高高在上，这背后的秘密是，上市公司向资本市场讲了一个关于PBM（医保控费业务）的故事。PBM业务确实存在市场空间，美国从事同样业务的ESI市值高达500亿美元，资本市场希望海虹控股成为中国的ESI。然而，这个故事已经讲了六年之久，业绩上却迟迟未能兑现。
要维持住目前的高估值，上市公司必须要将这个故事讲下去。果不其然，此次定增募集的资金上市公司将全部投入到PBM业务中，用于实时智能审核平台的建设。海虹控股表示，本次发行是公司对现有PBM业务在全国范围内的推广，提升PBM业务收入在主营业务收入中的占比；同时，实时智能审核平台的建设为公司未来推广第三方基金管理模式、发展海虹新健康TPA服务平台打下坚实基础；而且，该平台为公司向商业保险端进行业务延伸与拓展提供了合作机会。
在绝大多数定增项目中，上市公司均会给出项目未来能够实现的收入和利润等数据。然而，海虹控股在可行性分析报告中，仅仅表示项目具有良好经济效益，并未给出未来能够实现的收入和净利润值。海虹控股给资本市场讲的故事，在未来究竟能否兑现呢？这有待投资人的持续跟踪。（本文综合证券导报、证券市场周刊等综合编辑）
编辑：吴欢
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