国泰君安中小盘：孙金钜、任浪
摘要
前言：
周末证监会修订了《上市公司非公开发行股票实施细则》，同时发布了《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，主要是对再融资提出了四点新的要求：一是市场化定价，取消了原有的董事会决议日、股东大会决议日作为定价基准日，明确只有发行期首日可作为定价基准日。二是非公开发行股份数量不得超过发行前总股本的20%。三是上市公司增发、配股、非公开的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金（包括首发、增发、配股、非公开）到位日不得少于18个月。四是上市公司再融资，除金融企业外，最近一期不得持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。新规调整以是否受理作为新老划断，已经受理的再融资不受新规影响。市场化定价，定价基准日只能是发行期首日，高折价率和保增发的定增套利机会都将不再可行，定增市场整体折价率将进一步下行，定增市场投资将更注重公司的成长性和长期投资价值。但是新规以是否受理作为新老划断，已受理的存量项目不受新规影响，新规加严后上市公司对于已受理的融资项目重视度将提升，存量的高折价率项目和保增发机会更值得重视。由于目前已发预案绝大部分已经获得了证监会受理，因此新规对2017年定增规模的影响不大，影响主要体现在2018年及以后，预计2018年整体定增规模将下滑。再融资新规详细点评和潜在受益公司标的欢迎大家参考我们再融资电话会议的纪要，纪要链接：https://dwz.cn/5kWfJj
本期重大增发并购：1）太阳鸟豪掷33.42亿收购亚光电子，进军“军工电子”行业；2）中京电子收购复大医疗，跨界医疗服务和医药运营；3）山东矿机拟10亿跨界收购游戏商，布局网络游戏。
本期增发并购受益：1）保增发带来的投资机会：已过会公司：东南网架、广汇汽车、嘉化能源等，已获批文公司：华孚色纺、宏大爆破、思美传媒等；2）发行期首日定价诚益通、恒信移动、长荣股份、汇冠股份、卫士通等；3）创业板溢价发行：晶盛机电、环能科技、麦捷科技、鼎龙股份等。
增发并购投资组合：大湖股份、通润装备、湘潭电化。本期“大浪淘沙”精选组合：通润装备（002150）、大湖股份（600257）、利亚德（300296），绝对收益率1.79%（超额0.10%），累计绝对收益率-4.39%（超额3.91%）。
本期定增市场一级半+二级联动受益：东南网架、广汇汽车、嘉化能源、华孚色纺、宏大爆破、思美传媒（保增发）；诚益通、恒信移动、长荣股份、汇冠股份、卫士通（发行期首日定价）；晶盛机电、环能科技、麦捷科技、鼎龙股份（创业板溢价发行）。绝对收益率1.05%（超额-0.64%），累计绝对收益率-9.29%（超额-11.30%）。
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重点增发并购案例分析及点评
1.1 太阳鸟33.42亿收购亚光电子, 进军“军工电子”
增发方案：太阳鸟拟以12.95元/股的价格发行2.58亿股（交易对价33.42亿），收购亚光电子97.38%股权（作价33.42亿）；同时拟以不低于14.04元/股的价格向包括太阳鸟控股（实际控制人，认购不低于62.5%）在内的5名特定对象发行股份募集配套资金不超过12亿，用于射频微机电（RFMEMS）等新技术研发中心建设项目（1.45亿）、微波混合集成电路微组装生产线技术改造项目（9.99亿）、生产管理系统建设项目（0.62亿）。
增发点评：1）本次收购价格较高，但标的资产较为优质。标的资产对应17-19年承诺实现归属于母公司净利润为不低于1.61亿、2.21亿、3.14亿，对应承诺业绩PE为21.45X、15.53X、10.93X。2）亚光电子是国内最早的半导体元器件、微波电路供应商之一。亚光电子生产产品主要为雷达、电子对抗和通信系统配套，长期应用于各类航天器材及机载、舰载、弹载等武器平台。亚光电子多年来保持国内军工电子半导体元器件及微波电路龙头地位，产品广泛应用于各类航天器材及机载、舰载、弹载等武器平台，研发团队经验丰富，拥有充足、优质、稳定的军品客户资源。3）本次交易完成后，公司将积极推动军工电子板块布局的进一步完善，向军工电子平台型企业逐步迈进。上市公司控股股东大比例（不低于62.5%）认购配套融资，彰显了公司对未来发展的战略信心。
1.2 中京电子拟7.9亿收购复大医疗，跨界健康医疗
增发方案：中京电子拟以12.47元/股的价格发行0.44亿股（交易对价5.53亿）＋支付现金2.37亿，收购复大医疗 100%股权 （作价7.9亿）；同时拟以12.65元/股的价格向杨林（上市公司实际控制人，认购100%）发行股份募集配套资金不超过2.8亿，用于支付现金对价（2.37亿）、支付中介机构费用（0.43亿）。
增发点评：1）本次收购价格较高，标的资产合计17-19年承诺实现归属于母公司净利润为不低于0.38亿元、0.52亿元及0.68亿元，对应承诺业绩PE为20.79X、15.19X、11.62X。2）复大医疗作为国内知名的集医疗服务和药品经营为一体的医药综合服务企业，主要从事向患者提供以肿瘤治疗为主的医疗服务以及以血液制品为主的药品品经销，在医疗服务领域拥有丰富的技术与经验积累。其下属复大肿瘤医院是国内为数不多的通过 JCI 认证的肿瘤专科医院,氩氦刀冷冻治疗及纳米刀治疗肿瘤技术在国内领先。同时，全资子公司复大医药从事以血液制品为主的药品经销业务，与广东省内众多公立医院或其附属药房建立了稳定的合作关系，在广东省内建立了明显的终端医院渠道优势。 3）通过本次收购，公司切入医疗服务和医药运营领域，形成又一业务增长极。本次交易上市公司控股股东认购比例为100%，彰显了对新业务发展前景的信心。
1.3 山东矿机拟10亿跨界并购，进军网游行业
增发方案：山东矿机拟以7.95元/股的价格发行1.26亿股（交易对价10.03亿），收购文脉互动100%股权、麟游互动100%股（总计作价10.03亿）；同时拟以9.16元/股的价格向包括鲁矿创投（上市公司控股股东，认购85.04%）在内的2名特定对象发行股份募集配套资金不超过10.03亿，用于HTML5矩阵研发中心（4.39亿）、IP资源储备库（4.5亿）、用户行为数据分析中心（0.96亿）、支付中介机构相关费用（0.18亿）。
增发点评：1）本次收购价格较低，标的资产合计17-19年承诺实现归属于母公司净利润为不低于0.8亿元、1.03亿元及1.33亿元，对应承诺业绩PE为12.54X、9.74X、7.54X。2）文脉互动主要从事网络游戏产品的受托定制开发及自主研发，随着新游戏产品的不断上线，文脉互动盈利能力将不断得到增强；麟游互动主要从事移动游戏的代理发行和联合运营，目前已与上游五十余家知名游戏研发及发行商、下游两百余家游戏渠道运营商建立了经常性的业务合作关系，客户资源众多，已形成较为成熟的商业模式。3）通过本次收购，公司调整主营业务结构，实施多元化发展战略，同时实际控制人大比例（85.04%）认购配套融资，彰显了对跨界转型信心。不过由于对于跨界并购审核较严，投资者需要关注监管审批风险。
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新增预案数量、金额均明显下降
2.1 新增预案：本期预案公告数量22例，有所下降
本期增发预案公告22例，明显下降。1）发行方式看，定价发行11例，竞价发行11例；2）认购方式看，现金认购15例，资产认购7例；3）募集资金447亿，其中现金332亿，明显下降。募资用途看，主要用途分别是项目融资（8例）、融资收购其他资产（7例）、配套融资（6例）；4）行业看，本期增发预案集中在电子、化工等行业。
2.2 发行实施：本期公告实施明显下滑，创业软件等增发即破发
本期A股新增公告成功发行案例24例，共募集443亿，均明显下滑。本期一年期现金参与定增平均折价率10.3%，较上期小幅下滑，2017年年初以来一年期现金参与定增平均折价率为9.7%。二级市场表现来看龙生股份、南京新百相对发行价涨幅大于90%；创业软件等增发即破发。
2.3 即将发行：57家公司已获批文，多股破发
本期拿到批文尚未发行的公司仍然较多，截止到2017年2月17日，已获得证监会批准的竞价增发预案数为57家，其中鼎泰新材、同力水泥、西仪股份等定增底价的折价在40%以上，定增吸引力足；新时达、长城电脑、皖能电力等出现了破发。
2.4 定增实施前：保增发，保出超额收益
保增发是我们在2015年中小盘增发与并购投资策略报告《定增助力市场化并购重组》中提出三类选股思路之一。由于市场大跌之后存在增发调整价格的机制，所以保增发投资机会建议大家关注已经过会或已经获得证监会批准且发行底价折价率处在-15%至5%以内的公司，这部分公司修改价格的成本太高，相对具有保增发的条件，保增发的可能性较大。根据该筛选标准，本期已过会的公司包括东南网架、广汇汽车、嘉化能源等26家，已获批文的公司包括华孚色纺，宏大爆破，思美传媒等16家。
2.5 定增实施中：发行期首日定价，发行期前后超额收益明显
创业板发行新规要求非公开发行定价基准日必须是发行期首日，同时监管趋严后更加鼓励中小板和主板均采用发行期首日定价的发行方式，可以看到发行期首日定价方式所占比例快速提升。但是，发行期首日定价规则决定了发行底价相对于现价的折扣空间十分有限，对定增投资参与报价的吸引力相对不足。因此，为了吸引定增投资者报价，公司一般会选择在公司股价向上的周期里启动发行，拉大底价相较于现价的折价空间，从而带来了发行期前后二级市场的投资机会。截至目前，已获证监会批准但仍未发行的公司中，采用发行期首日定价的有诚益通、长荣股份、汇冠股份、卫士通、恒信移动等19家。
2.6 定增实施后：创业板溢价发行+破发策略
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定：发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易。溢价发行表明定增投资者对公司极度看好，对于二级市场同样存在提振作用，带来二级市场的投资机会。新规实施以来溢价发行的创业板公司达36家，且发行后一个月内平均收益率即达到了10.69%，本期新增：鼎龙股份。破发同样是我们定增筛选股票的一大思路，因为历史来看定增市场整体的胜率接近八成，这就意味着破发之后公司股价回到增发价以上的概率还是非常大的。2016年初以来成功发行出现破发的公司中折价率前十的公司分别为恒泰艾普、中南文化、宁波港、中天城投、恺英网络、龙泉股份、岭南园林、奥飞娱乐、长城电脑、广电网络。其中有大股东或大股东关联方参与且出现破发折价率前十的公司为宁波港、中天城投、龙泉股份、长城电脑、天源迪科、亿阳信通、翰宇药业、万东医疗、中恒电气、华斯股份。
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并购热度下滑，计算机、传媒受捧
3.1 本期并购热点在计算机、传媒
本期并购市场热情大幅下滑，并购标的主要集中在计算机、传媒等热点行业。从并购案例看，本期共发生并购54例，大幅下滑；从交易金额看，本期并购交易金额合计为263亿，大幅下滑；截止到2017年2月17日，全年累计并购357例，同比增长-20%，交易金额合计2224亿，同比增长-26%；从并购标的行业分布看，计算机、传媒是并购热点，通过并购实现转型升级仍是众多传统企业谋求长期发展的方式之一。
3.2 再融资出新规，关注存量定增套利机会
再融资出新规，关注存量定增套利机会：1）整体看，涉及发行股份购买资产的902家A股公司本期股价平均涨幅为1.58%，同期上证指数涨幅1.97%，沪深300涨幅1.69%，创业板涨幅0.33%；2）界龙实业、太阳鸟、神剑股份等表现相对强势，本期上涨30%以上。周末证监会修订了《上市公司非公开发行股票实施细则》，同时发布了《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，主要是对再融资提出了四点新的要求：一是市场化定价，取消了原有的董事会决议日、股东大会决议日作为定价基准日，明确只有发行期首日可作为定价基准日。二是非公开发行股份数量不得超过发行前总股本的20%。三是上市公司增发、配股、非公开的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金（包括首发、增发、配股、非公开）到位日不得少于18个月。四是上市公司再融资，除金融企业外，最近一期不得持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。新规调整以是否受理作为新老划断，已经受理的再融资不受新规影响。市场化定价，定价基准日只能是发行期首日，高折价率和保增发的定增套利机会都将不再可行。但是新规以是否受理作为新老划断，已受理的存量项目不受新规影响，存量的高折价率项目和保增发机会则更值得重视。
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增发并购主题投资选股思路建议
4.1 中小盘增发并购投资组合：
通润装备：公司公告股票期权激励的授予日确定为2016年11月29日，股票期权的总成本锁定为3219.5万元，其中2017年摊销2186万元，压力稍大。本次股权激励力度大、成本费用高、行权价格高，彰显了管理层对公司未来发展的信心。由于股权激励成本锁定，我们小幅上调公司2016-2018年EPS至0.30/0.31/0.34元（上调0.00/0.01/0.00），维持“增持”评级，目标价24.91元。详细请参见2016年11月30日报告《授予日确定，股权激励成本锁定》。
大湖股份：上半年业绩略有增长，符合预期。公司公告2016年半年报，营业收入34,361.53万元，同比增长7.04 %；归属于上市公司股东的净利润733.68万元，同比增加5.37%，符合预期。传统业务通过产业链向下游延伸、提高科技含量、切入水环境治理领域等方式提高边际利润，有望提供稳定的现金流，为布局体育产业提供空间。维持公司2016-2018年EPS预测0.01/0.03/0.05元，维持目标价20.3元，“增持”评级。详细请参见2016年8月30日报告《上半年业绩略有增长，体育布局惊喜不断》。
湘潭电化：公司新基地已经成功投运；公司依靠逐步体现的新基地成本优势、以及丰富客户资源优势，其业绩水平已出现大幅改善；湘潭市河西污水处理环保业务板块已成为公司业绩新增长点。维持公司2015-2016年盈利预测，预计EPS分别为0.06元、0.15元（摊薄），维持公司“增持”评级，维持目标价30.00元。详细请参见2016年2月16日报告《新能源材料+环保驱动效应开始显现》。
4.2 “大浪淘沙”组合：通润装备、大湖股份、利亚德
针对我们增发并购覆盖个股数量不断增加，以及市场增发并购相关个股不断出现的情况，我们将增发并购相关个股中优选出三只组成增发并购“大浪淘沙”组合，定期跟踪其收益率情况。本期“大浪淘沙”股票组合：通润装备、大湖股份、利亚德，本期绝对收益率1.80%，超额收益率0.10%，累计绝对收益率-4.39%，累计超额收益率3.91%。
调入：无
调出：无
一句话推荐：
通润装备：公司本身主业体量小且盈利性好，是非常好的资本运作平台，大股东股比高+资产资源丰富，未来资产证券化和外延扩张的空间大。
大湖股份：坐拥180万亩湖面资源，三年期定增底价10.14元/股带来安全边际，引入曹国熊、谢世煌助力转型，全程冠名格斗赛事“拳星时代”抢占稀缺资源，未来在新文化、体育等新领域布局可期。
利亚德：高位员工持股激励绑定之后，订单持续落地和业绩的超预期。
调整规则：
规则1：“大浪淘沙”股票组合只包含三只个股，三只个股权重相同，且仓位始终为100%；
规则2：每两周公布下期模拟组合，每期允许调整一只个股，也可以不调整，一般调整周期为一个月；
规则3：股票收益率以调整前一日的收盘价作为基准计算，初始基准日为2016年1月1日，比较指标为沪深300和中证500指数，其中超额收益率计算对比标准为沪深300。
4.3 定增市场一级半+二级联动受益标的：
我们在《寻找定增市场投资的绝对收益》策略报告中提出了定增发行前、中、后各个阶段的一级半+二级联动的策略，针对二级市场投资本期我们根据“保增发”、“发行期首日定价”和“创业板溢价发行”三大选股思路，筛选出了定增市场一级半+二级及联动受益标的，并且后续每期将根据实际情况进行更新。本期根据“保增发”选股思路受益标的：东南网架、广汇汽车、嘉化能源、华孚色纺，宏大爆破，思美传媒等；根据“发行期首日定价”选股思路受益标的：诚益通、长荣股份、汇冠股份、卫士通、恒信移动；根据“创业板溢价发行”选股思路受益标的：晶盛机电、环能科技、麦捷科技、鼎龙股份。上期收益标的的平均绝对收益率1.05%，平均超额收益率-0.64%，累计平均绝对收益率-9.29%，累计平均超额收益率-11.30%。
调整规则：
规则1：定增一级半+二级联动收益标的个股数量不完全限制，各只个股权重相同，且仓位始终为100%；
规则2：每两周公布本期受益标的，每期根据是否还符合筛选标准进行调整，调动个股数量不做限制；
规则3：股票收益率以调整前一日的收盘价作为基准计算，初始基准日为2016年11月5日，比较指标为沪深300和中证500指数，其中超额收益率计算对比标准为沪深300。
金钜策股
团队专注资本市场中小市值/中小盘股的挖掘和研究，负责人孙金钜，团队成员孙金钜、刘易、吴璋怡、王政之、任浪、黎泉宏、夏玮祥、马丁、俞能飞、黄泽鹏等。
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