文 | 马巾坷
来源 | 投中网
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就像肯德基旁边都有一个麦当劳一样，链家旁边的那个我爱我家有望成为二手房中介业的首个成功对接资本市场的资产。
2月27日，昆百大A（下称昆百大）发布公告称，公司拟以发行股份及支付现金的方式61.82亿元收购我爱我家94%股权。昆百大还另拟3.78亿元协议受让我爱我家6%股权。若该交易获得监管审批，昆百大这位云南零售集团公司将实现100%控股我爱我家。
截至2016年9月30日，我爱我家归属于母公司股东的净资产账面价值为72716.79万元，以此估算昆百大此次收购溢价超8倍。
昆百大的公告显示，由于受行业下滑影响，上市公司盈利能力下滑。2014年、2015年和2016年1-9月，上市公司营业收入分别为164,019.6万元、133,848.42万元和136,729.69万元。而被收购方，我爱我家2015年度实现营业收入511,190.41万元，2016年1-9月，营收为633,718.37万元。
截至2015年底，昆百大资产总额60.96亿元，同期我爱我家资产总额为61.82亿元。2015年，昆百大实现营收13.38亿元，同期我爱我家为51.12亿元。从交易双方的资产及营收能力上不难看出，这还是一笔蛇吞象的交易。此外，机构投资方之一的执一资本宣布，我爱我家成为其人民币基金设立15个月后的首个退出项目。如果交易顺利，昆百大是否能替代我爱我家成为链家的新对手？
我爱我家成昆百大全资子公司
昆百大的公告显示，公司拟向刘田、林洁、张晓晋、李彬等8名自然人股东以及茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、东银玉衡、伟业策略、瑞德投资、太合达利、执一爱佳、西藏利禾发行股份及支付现金购买其合计持有的我爱我家94.00%的股权，合计支付对价为618,200.02万元，其中，以发行股份的方式支付交易对价437,895.16万元，以现金方式支付交易对价180,304.86万元。
昆百大还发布第二份公告表示，将继续签署有关协议受让我爱我家剩余6%股份，总的协议价格为3.77亿元。就此，昆百大有意全资收购我爱我家。
昆百大公告显示，此次交易前，上市公司主要从事商业零售业，同时涉及旅游酒店服务业和物业管理。近年来由于电子商务的崛起，传统商业零售行业增长受限，上市公司原有主营业务盈利能力下滑，上市公司致力于发现新的盈利增长点。而交易完成后，我爱我家将成为昆百大控股子公司，上市公司预计在原有主营业务基础上增加新房业务、经纪业务以及资管业务，实现多元化经营。
同时，我爱我家计划重点发展资管业务，本次募集配套资金除支付交易对价外，也将用于长租公寓的发展，上市公司积累的酒店服务及物业管理经验将有助于我爱我家资管业务的发展，积极发挥业务协同效应。
我爱我家注册成立于1998年11月13日，法人代表刘田。2010年，我爱我家与伟业顾问合并，组建成为目前的伟业我爱我家集团。旗下拥有“我爱我家”、“伟业顾问”、“汇金行”以及“相寓”等多个在行业内知名的专业业务品牌，拥有新房业务、经纪业务、资管业务的房地产中介产业链服务能力。目前，我爱我家经纪业务在杭州、苏州、南京、天津、太原等多个城市市场占有率名列前茅。
公告显示，截至2016年12月31日，我爱我家业务已涉及包括北京、天津、上海、南京、苏州在内15个主要一、二线城市，拥有2,215家直营门店，旗下经纪人逾4.5万人。此前更有报道称，其在北京市场其市场份额一直仅次于链家地产。
而收购方昆明百货大楼（集团）股份有限公司创建于1959年，是新中国创建的第一批大型商业企业。1994年深交所挂牌后，成为云南省第一批上市的零售企业。目前其已涵盖商业零售、电子商务、房地产开发、酒店物业、金融服务等领域。
昆百大表示，本次交易是上市公司积极进行主营业务结构调整，向轻资产运营进一步转型，进入房地产中介服务行业的积极举措。此轮收购的目的是希望能以商业为主，租赁和房地产业务为辅，实现业务调整。
我爱我家估值66.5亿元 预估增值率为815.61%
由于我爱我家的曲线上市并未构成借壳，因此，本次收购的业绩承诺和高估值成为被关注的重点。
公告中的预估值内容显示，截至2016年9月30日，我爱我家归属于母公司股东的净资产账面价值为72716.79万元，评估机构采取收益法得出我爱我家100%股权的价值预估值为665800.00万元，预估增值593083.21万元，预估增值率为815.61%。
对此，昆百大的解释为，预估增值的主因是标的公司属轻资产类的房地产中介服务公司，经多年的发展，标的公司已拥有优质的线下门店资源、经验丰富的运营团队以及良好的市场品牌，且盈利能力不断增强。
不过，我爱我家事实上到2015年，才开始扭亏为盈，其2014年、2015年和2016年1-9月归属于母公司所有者的净利润分别为-6,662.28万元、14,303.30万元和26,483.86万元。
昆百大还给出了业绩承诺，自2017年1月1日起，我爱我家截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日实现的扣除非经常性损益及募集配套资金影响后的合并报表口径下归属于母公司股东的累积净利润分别不低于5亿元、11亿元及18亿元。
若业绩没有达到承诺标准，补偿义务人刘田、林洁、张晓晋、李彬、陆斌斌、徐斌等将按照约定好的确定方式进行补偿，补偿方式以交易对方获得的昆百大A股权为优先，当年应补偿的全部股份将由上市公司按照1元的价格回购并予以注销。
为何资产及营收状况均好于昆百大的我爱我家会选择被收购，这或许也与其一直谋求资产证券化无果有关。而在融资方面，我爱我家也很少有公开透露其融资情况。
我爱我家成立以来，通过快速扩张圈地，成为了全国大型房地产中介之一，但大规模扩张背后，其也隐忧频现。据新京报粗略统计，2014年到2016年的三年间，我爱我家及其子公司受到行政处罚达98次。
例如，2016年4月，上海我爱我家房地产经纪有限公司以虚构房源、虚标房屋价格、使用不真实的房屋照片等多种方式发布虚假房屋信息，被令停止违法行为，罚款13万元。
另一件值得关注的是，昆百大在收购前，还通过“投资人”的身份赚得一份营收。
公告显示，昆百大在此次收购前，曾通过全资子公司云百投资（西藏云百投资管理有限公司）作为劣后级资金投资了嘉兴锦贝投资，而嘉兴锦贝投资则持有伟业策略99.99%的股权，其中云百投资出资份额占比为33.33%。伟业策略又持有我爱我家12.03%的股权。此次收购方案中，昆百大A将用现金方式，花费7.58亿元收购伟业策略持有的上述12.03%股权。
嘉兴锦贝投资2016年获得伟业策略99.99%的股权时，花费了6.41亿元，并间接持有了我爱我家的12.03%股权，仅是该项投资，短短时间，就让昆百大实际控制人、云百投资法人谢勇就轻松盈利几千万。
房产中介资本热 昆百大或成链家新对手？
从2016年4月开始，链家用十个月时间获得近90亿元融资，不仅如此，此前，国创高新收购深圳云房100.00%股权、明牌珠宝收购苏州好屋75.00%股权、万里股份收购搜房网100.00%股权等事件，均显示为房产中介业务在资本层面已经悄然升温。
2016年6月有消息报出，先锋集团拟作价48亿元收购房地产经纪公司我爱我家。因此参照此时价格，我爱我家的本次交易估值，仅半年时间就增加了约四成。
尽管房地产行业正处于变动较大的调整期，传统模式也在经受挑战，其行业与金融结合似乎是大势所趋，据了解，我爱我家目前也涉足金融业务。比如，其我家贷可以提供理财服务，北京伟嘉安捷投资担保有限公司可以提供个人房产按揭服务。
随着此前约十家中介业务公司登陆新三板挂牌，以二手房交易为主的房产中介公司，也都蠢蠢欲动，被曝出可能对接资本市场的消息。此前，就有消息报出，链家地产2015年就开始谋求上市。
2016年4月，行业老大链家完成B轮融资，投资方包括华晟基金、百度、腾讯、H Capital、执一资本、深圳海峡资产管理有限公司、浙江民营企业联合投资股份有限公司、原苍资产、源码资本、高瓴资本、经纬中国等。B轮融资额为60亿元人民币，当时链家的最新估值达到了368.5亿元。
彼时，B轮领投方华晟基金合伙人吴斌就表示，二手房交易的体量巨大，作为十万亿级的市场，目前并没有形成垄断地位的龙头企业，没有市场占有率超过10%的企业，“这是个巨大的跑道。”
9个月后，链家再爆获得C轮融资，估值达416亿元。此次进入链家的是港股地产上市公司融创中国，据澎湃新闻报道，链家将于2017年下半年进行IPO，频繁融资的链家似乎有意提速上市步伐。
而此次对于我爱我家的收购如果获得监管部门批准，昆百大将有望取代我爱我家成为链家的新对手。
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