文丨金融之家 药糖
金融之家7月11日讯，一个月前，宝利国际(300135.SZ)收到证监会《行政处罚决定书》，不仅公司本身受到顶格处罚，一众高管也被警告且领到罚单。作为首例上市公司自愿性信息披露违法违规案，市场上下对此格外关注。
事情源于2015年股灾期间。彼时，作为一家主营沥青制品产销研的民营上市公司，宝利国际受近年来国家产业结构调整及传统制造业低迷的影响，经营业绩出现大幅下滑。据相关财报显示，宝利国际2014年净利润为0.63亿元，同比下降33.54%;2015年净利润为0.24亿元，同比下降57.7%。业绩下滑倒逼公司转型升级。
在此背景下，宝利国际董事长、实际控制人周德洪提出，要利用国家大力扶持响应“一带一路”战略，通过“走出去”的方式，完成公司的“二次创业”。心是好心，可惜用错了方法。
之后，宝利国际于2015年1月至8月对外发布5项投资公告。表面来看，这5项公告均涉及公司海外业务扩展，对外展现出一派欣欣向荣的景象。而实际追究起来，这5项公告则是刻意为之，更是处心积虑的“五宗罪”。宝利国际的“五宗罪”具体如下：
一是未如实披露宝利俄罗斯国际投资有限责任公司设立信息的变更情况;
二是未如实披露与俄罗斯联邦远东发展部签订的《合作备忘录》进展等已发生重大变化的情况;
三是未如实披露与俄罗斯联邦公路署签订的《俄罗斯联邦公路署和宝利控股(新加坡)私人有限公司合作备忘录》进展等已发生重大变化的情况，《自查更正公告》存在信息披露违法违规的情况;
四是未如实披露与白俄罗斯国家石化公司及纳夫坦炼油公司签订的《意向备忘录》进展等已发生重大变化的情况;
五是未如实披露与中航飞机股份有限公司签订《合作框架协议》进展等已发生重大变化的情况。
值得注意的是，因意向性协议不具备合同赖以履行的主要条款，需要后续签订具体协议加以落实，所以不属于需要强制披露相关事项进展的临时报告。宝利国际正是利用这一漏洞打政策“擦边球”，通过“报喜不报忧”的误导伎俩达成不法目的。
资料图，来源于网络
不同以往信披违规，宝利国际的公告呈现出持续时间长、节奏有序递进的特征，涉及的业务范围从与主业相关的沥青贸易到衍生的基础设施建设工程直至跨界的航空发动机制造，这极易导致投资者产生公司积极拓展海外业务并且捷报频传的错觉。
果然，在宝利国际接连发布境外投资公告的利好刺激下，从2015年初至2015年中旬，公司股价一举摆脱此前的低价震荡行情，开始一路飙涨，从年初的4元/股飙升至年中的17元/股。在股市整体低迷的环境下，宝利国际堪称业界“黑马”。
然而，与先前的积极主动形成鲜明对比的是，宝利国际却对公告发布后投资事项的不利进展只字不提。证监会调查发现，公司在涉案期间所公告的投资意向书，后期均未签订具体协议。更加令人费解的是，公司甚至明确终止相关业务，并且不惜以违约方式辞退重金聘请的专业人员。同时对外隐瞒负面事实，严重侵害了投资者的知情权。
调查人员同时发现，作为民营上市公司的实控人，周德洪滥用其地位对宝利国际经营决策和信息披露施加不当影响，对信息披露的内容、时机进行严格管控。甚至，宝利国际境外子公司的业务经营、人事任免全部由周德洪一人负责，与境内母公司完全隔离。更令人震惊的是，在被证监会立案调查后，周德洪还以个人名义要求董秘发布存在虚假记载和误导性陈述的更正公告。
依据《证券法》相关规定，证监会决定对宝利国际责令改正，给予警告，并处以60万元罚款;对直接负责的主管人员周德洪给予警告，并处以30万元罚款，同时施以采取3年证券市场禁入措施;对陈永勤等4名其他责任人员给予警告，并分别处以3万元至10万元不等的罚款。此外，证监会的顶格处罚还直接影响宝利国际推进定增计划及三年内丧失再融资资格。
证监会稽查人员表示，宝利国际存在的重大虚假陈述行为，严重影响股票价格，扰乱市场秩序，及时对该类典型案件进行查处，追究违法分子的法律责任并使之付出沉重代价，适时回应市场的质疑和观望，不仅彰显了监管部门维护市场秩序的决心，更有利于厘清责任边界、强化执法权威、夯实市场基础，符合市场参与各方的共同利益和期望。
证监会通过对宝利国际实控人周德洪给予市场禁入措施，告诫上市公司的决策者们要对法律和市场常存敬畏之心，董事会是“议事厅”不是“一言堂”，任何漠视上市公司法人治理结构，肆意妄为挑战法律权威的行为，必将不容于资本市场，成为市场的流放者。
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