大家好，我是石头，今天和大家聊一聊上周盛传的、广东口头禁止个人债权转让的事情。7月17日，广东（非深圳）地区，在互金平台整改过程中，监管层对平台方提出了一个口头要求，所有的P2P平台要停止一切债权转让和服务，也包括债权人之间的债权转让。这一消息呢，我从广东很多平台那里都得到了确认。这个事件对于行业的冲击和影响还是很大的，业内的讨论也是很激烈。
因为“属地化”的监管原则，此禁令只在广东省内有效，而且是排除了深圳市的。关于“属地化”原则，我在第一期“ 金交所”的案例中已经详细解释过了，有兴趣的朋友可以翻去看看。根据 网贷之家的数据统计显示，截止到今年6月底，广东省、包括深圳市在内，一共有419家平台，但深圳的平台有306家，所以此禁令只对113家非深圳的广东省平台有效。
网贷之家对这113家平台分析后发现， 截止到7月19日，共有44家平台有“出借人债权转让”的产品或功能设计。而这44家中，只有21家平台在近期发过类似标的，其他的平台都不太活跃。如果单纯从数量上来看，似乎影响没有那么大？那么为什么全国各地都会对这个问题如此关注呢？
其实，业内最担心的的是，广东省的这个禁令，会不会从口头禁令变成正式文件？广东开了这个头之后，其他地区的监管层会不会跟进？如果此禁令变成长久执行的话，那么对P2P行业的影响就难以估量了。
先说说 债权转让是什么。其实在互金之前， 民间借贷中就有债权转让一说了，为了获得 流动性，债权人把权益转让给第三方。我们国家《合同法》第79条明确规定，债权人可以将合同的权利全部、或部分转让给第三人。但是“以下情况除外” ，这里包括根据合同性质不能转让的、根据当事人约定不能转让的、以及根据其他法律规定不得转让的，最后一条其实是个兜底条款。
从这个角度来看， 《合同法》是支持债权转让行为的。《合同法》第80条又做了更明确的规定，债权人转让权益、应通知债务人，如果未经通知，则改转让不发生效力。这里只是说，债权人有通知债务人的义务，并没有说要征得债务人的同意，也没有说明通知的形式。所以，从《合同法》来看，债权转让的条件还是相对较为容易达成的。
那为什么要禁止呢？这就要追溯到2016年8月24日银监会联合四部委发布的P2P行业监管细则了，也就是俗称《暂行办法》的文件。文件第10条第8项指出，“ 网络借贷信息中介机构不得从事或者接受委 托从事下列活动：开展“ 资产证券化”或实现以“ 打包资产、证券化资产、 信托资产、 基金份额”等形式的债权转让行为。”也就是说，符合这些条件的债权转让行为，是不可以在P2P平台上发布的。这其实是说，不可以把债权转让包装成其他类型的金融业务。因为P2P的本质是“ 信息中介”，为了隔离风险，是不可以进行混业经营的，不可以做 资产证券化的业务，不可以打包资产，更不可以建立 资金池。
这一条款其实解释得比较清楚了， 《暂行办法》并没有禁止投资人之间进行债权转让，所以业内一直是按此理解的，由此也延伸出了各种“计划”、各种“宝”、各种基于投资人债权转让的产品。但广东省这一条口头禁令，一下子就打破了大家的预期。
那么广东省监管层为什么要出台如此禁令呢？也是为了规避一些平台运营的流动性风险，这就要从债权转让的历史说起了。一直以来， 宜信认为它是中国最早的P2P，早期线下就开始了P2P模式的运营，而其主要的运营方式，就是以债权转让的形式来完成的：由 唐宁做为超级债权人，向宜信授信人群放贷，再将这些债权拿到宜信平台进行转让。这就是早期的“玩法”，有很多公司都效法宜信开展“超级债权人”的业务。
如果在转让过程中，债权是一一匹配的，那是完全没有问题的。但如果在转让过程中发生了打包、 期限错配等行为，就会产生流动性风险，形成类似资金池。超级债权人手上的债权并不是标准化的，有个3个月、有的6个月，但转让的时候，肯定是统一了产品期限更容易被投资人认可，那干脆就平均一下，变成4个半月吧。这种早期的错配模式，现在已经被认为是具有较高流动性风险的，也是不被允许的。
现在在 车贷行业，超级债权人模式还是普遍存在的，这也是为了满足 借款人和投资人两端需求。对于借款人而言，他肯定是希望尽快拿到借款款项，但投资人资金募集往往没有那么快，尤其在一些成交活跃度不那么高的平台上。平台方就会以个人的形式，先完成对借款标的的投资，然后再通过债转的方式，让投资人自由选择。而且，在抵押类标的中，如果出现 坏账，抵押资产如果是由多人分摊，也是不容易处理的，如果由超级债权人来处置抵押物，然后再将资金兑付给普通投资人，这样就方便多了。这种模式现在其实是由争议的，往往一个超级债权人是拥有极大量的债权，如果这个人出现什么风险，那就会造成极大影响。在中国的放贷人条例还没有正式发布的情况下，这种模式究竟该如何定义，尚未可知。但随着P2P行业的资金募集能力愈加成熟，信息对接能力越来越强，这种模式恐怕也就没有存在的必要了。
由于P2P行业的投资人越来越多，加上投资人本身也有强烈的流动性需求，投资了期限较长的标的后，一旦有现金需求，就会想着怎么把投资权益变现。 行业里一般有几种方法来解决这个问题，首先一个就是“净值标”。净值标的意思就是，投资人拿着手头的债权作为抵押，再发一个借款标的，这个标的其实就是拿第一个标的的资产作为背书，还是比较被认可的。
后来因为投资人对于债权转让的需求越来越大，平台也就顺势而为，建立了实现投资人之间债权转让的二级市场。这也是技术的进步，早期的P2P平台想要专门开发一个二级市场，还是挺不容易的，所以使用“净值标”的模式。现在有了“债转区”等类似功能的产品后，基本上能满足出借人与出借人之间的个人债权转让。
这条禁令的影响还是很大的。首先说投资人，恐怕以后咱们投资人朋友就会心生畏惧，为了避免流动性风险，就只投资短期标的了，短期标的的收益嘛，你懂的。借款人这一端呢，不用说了， 长期借款标的资金募集时间，肯定会大打折扣。对于平台来说，原来基于个人债转研发的宝宝类、计划类产品都会受到限制。
说起来，为什么广东此次禁令是以“口头”形式发布呢？因为我们之前已经聊过了，这条禁令和它的上位法----《合同法》月824《暂行办法》是有冲突的，所以监管层也不方便以明文发布。但又担心平台基于个人债权来做一些有流动性风险的业务，或跨越了信息中介本质、研发金融产品的行为，从这个角度出发，也就发布了口头禁令。
我们也看到，平台为了更好的拓展业务，确实也承担了许多本不应承担的流动性风险，比如刚刚说的超级债权人模式等，监管层的担忧并非无中生有。在互金行业监管短期内都在加强的大环境下，广东监管层做出这个的决断，也是可以理解的。
但我个人认为，也不需要把这个禁令的影响过度解读，没必要太过担忧。这条禁令以口头的形式发布，就说明它并不适合被明文规定。除非中央一级的相关机构，修改相关上位发条，或把禁令相关内容补充进更高一级的文件里去，但我认为这种可能性并不大。广东省方面出台此禁令，应该只是短时间内加强监管的一种措施，并不会长期有效，也难以在全国推广。但监管层确实也是应该加强对债转的关注，严厉打击平台借着债转来做一些易于产生风险的业务。
那针对次条禁令，投资人和平台要做好哪些准备呢？
平台方为了挽留长期险标的的借款人，也会让借款人不要发布长期标的，而发布短期标的，在一个短期标的结束以后，通过续借或者展期来达到长期借款的目的。这种形式其实就是借新还旧，会大大增加借款人的流动性风险。这其实是 P2P行业发展的倒退。我们都知道，企业在银行进行长期借款，会被要求在固定的时间段进行还款，然后再续借，以保证银行的资金流动。针对银行这一死板、且不符合市场需求的行为行为，也就产生了过桥贷等等措施，这也就是为什么P2P模式火热起来的原因。
对于投资人来说，如果已经投资了广东平台的标的，就要做一些资金上的规划了，如果有切实的流动性需求，需要尽快转手了。其他地区的投资人朋友，或许现在还不需要担心这个问题。不过无论是否身处其中，还是要学会怎么使用净值标来解决自身流动性问题。这种情况会造成平台成交量虚高，平台方需要额外关注此过程中的 杠杆率。
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