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作者 | 卜晨
编辑 | 小鸥
一般来说，无论是赚钱还是赔钱的上市公司，都希望收购盈利的企业以改善自身财务状态，做高每股收益，从而实现提升公司市值的目标。
可是山东地矿（000409，SZ）却是偏偏不走寻常路，在充分考虑了公司亏损的现状后，管理层一致同意收购另一家亏损资产，通过负负得正的方法，提升公司可持续盈利能力。
3.6亿收购亏损资产 山东地矿：很合理 证监会：放屁
山东地矿，听名字就知道其主营业务是矿石的开采加工和销售，但这可不是一家普通的铁矿石生产企业。
实控人山东省地质矿产勘查开发局。在建局后的60多年来，探明了全国近三分之一的黄金储量；
发现了中国第一个金刚石原生矿和全国最大的蓝宝石矿；
发现了济宁、泰安、枣庄、淄博、聊城等一批煤矿；
发现了一批大中型多金属矿；
找到了莱芜、淄博、枣庄、东平等一批铁矿，成就了山东省的主要钢铁基地，为祖国的建设作出了不可磨灭的卓著贡献。
按正常人的逻辑，既然探矿挖矿干得好，那就踏踏实实干自己的老本行，不然还能做什么呢？嘿，要说还是山东地矿有眼光，做“大保健”行业！
2016年年报显示，公司力争在十三五期末，打通制药、医药、健康服务管理、养生养老产业链条，构建医养结合的大健康全新产业板块。
有想法还不行，关键要看执行。2017年7月25日，山东地矿发布公告，拟以3.6亿元现金收购已托管近两年的中医药资产，公司全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司与济南宝源投资咨询有限责任公司签订股权转让合同，鲁地投资拟以现金方式收购宝源投资控股子公司山东让古戎资产管理有限公司100%股权。
根据收益法评估，此次收购标的资产让古戎100%股权价值3.6亿元，评估值比审计后账面母公司净资产增值3.4亿元，增值率高达1739.31%！比合并报表归属母公司的净资产增值3.17亿元，增值率744.29%。
增值率如此惊人，那这项资产盈利能力一定也十分突出！风云君（ID：mvlegend）查看了标的公司近几年的财务数据，果然印象深刻：
2015年让古戎营收1.13亿元，净利润为2497.78万元；
2016年营收降到8688.19万元，净利润-75.03万元；
2017年1~5月营收为3508.22万元，净利润降为-496.12万元。
如此直线跳水的姿势堪称完美。
公司高溢价收购如此亏损资产，难道只是被其优美的跳水姿势所吸引？
我们当然是经过深思熟虑的！山东地矿正色道：高溢价主要是考虑了收购标的不可确指的无形资产，主要包括专业技术人员，市场经营的口碑、专业服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源。
噢！原来如此，风云君（ID：mvlegend）完全被公司给出的理由所折服，可是证监会却给出了此次收购审核不予通过的决定……
风云君正纳闷时，只听旁边一位投资者低声嘟哝：上次重组就让俺赔了老鼻子钱，这次还想骗俺，没门。
看来山东地矿还有故事！
业绩承诺未完成，承诺人却早已套现离场
原来，2012年12月19日，山东地矿借壳ST泰复重大资产重组获得证监会正式批文，山东省地矿局谋求已久的上市终获成功。
资产重组时，山东地矿以18.05亿元的价格向8名发行对象发行股份购买资产，并与之签订了《盈利预测补偿协议》，约定标的资产2013年至2015年承诺净利润约5亿元。标的资产如果未达到承诺净利润，8名发行对象要履行业绩承诺补偿义务。
然而山东地矿借壳上市后，经营业绩不佳，2013年度勉强达标，2014年度开始亏损。
根据业绩补偿协议，这8名发行对象要用股份对上市公司进行补偿，其中宝德瑞、山东地利、山东华源、褚志邦应补偿股份数量为36,249,284股。
然而，这几位老板却表示要钱没有要命有一条，坚决不给赔偿！
更神奇的是，山东华源作为交易方应补偿将近2400万股，其不仅至今未补偿一股，还通过大额减持套现5.6亿元！
在减持了所持有的大部分山东地矿股份后，山东华源大股东辰信集团便将仍持有山东地矿股份的山东华源进行了转让。这样一来，真正的赔偿责任人已经离场。
而“聚益科系”旗下的2家公司，山东地利和宝德瑞同样熟知套路，在2014年10月到2015年2月减持合计套现超3.41亿元后，2015年2月，“聚益科系”将手中持有的山东地利51%股权、宝德瑞100%的股权转让给“无关第三方”。
然后，聚益科庄重表示，“你大妈已经不是你原来的大妈，你大爷也不是你大爷了”：现在的自己已经不是以前的自己，当前的聚益科与宝德瑞、山东地利没有任何关联关系，而山东地矿称该两家公司已无法联系。
业绩稀烂，补偿迟迟无法兑现，股价暴跌，投资者怨声载道，此时管理层竟然要收购亏损资产，风云君(ID:mvlegend)忍不住想问一句：负负得正的方法在并购重组时真的好使吗？
还是说不管怎么并购，只要能吹高股价然后减持套现，就可以？
毕竟这事你们干过，还历历在目呢。
END
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