新时代证券中小盘：孙金钜、任浪
摘要
本期重大定增并购案例：（1）潮宏基13亿收购思妍丽74%股权，加强医疗美容的“她经济”布局；（2）实达集团17亿并购仁天科技控股47.92%股权，加速“移动互联+物联”的战略布局；（3）深深宝A59亿收购大股东持有的深粮集团，深圳国企改革落地。
定增并购动态及市场表现：本期新发预案数16例，募集资金1311亿，较上期均出现大幅提升，主要是本期农业银行发布了1000亿的现金融资方案；本期增发实施6例，共募资36亿，数量、金额大幅下降。本期发行一年期定增中三诺生物收益最佳，收益率19%；溢价发行的易尚展示亏损最大，亏损4%。本期一年期现金参与定增折价率0.9%，继续下滑，收益率9.6%，显著回升。
本期并购162例，并购金额816亿，均大幅回升，年初至今并购市场热度较上年同期持续提升，并购主要集中于医药、传媒等行业。市场大幅回调，2017年以来涉及发行股份购买资产的247家A股公司平均下跌5.88%，同期上证指数下跌4.67%，沪深300下跌4.96%，创业板下跌7.03%。
定增各阶段投资机会：定增实施前：获发审委通过的公司中：泛海控股、豫园股份等11家，以及获证监会批准的公司中：青岛金王、龙元建设等16家折价率在-15%到5%之间，保增发成功概率相对较高，投资机会显现。定增实施中：已获得证监会批准，以发行期首日为定价基准日发行的公司有：华灿光电、赢和科技、南都电源等79家。定增实施后：本期溢价发行公司：宜安科技、易尚展示；17年以来成功发行出现破发的公司中折价率前十的公司分别为：方直科技、汉邦高科、杰赛科技、健盛集团、万润科技、广信材料、豫能控股、中国长城、世纪瑞尔、中光防雷。其中有大股东或大股东关联方参与且出现破发折价率前十的公司为：杰赛科技、中国长城、豫能控股、鼎汉技术、宝鼎科技、启迪古汉、维科精华、拓普集团、深赛格。
本期股权激励、增持、回购情况：股权激励：本期18家公司发布股权激励方案，其中浩云科技、中国宝安激励力度最大。增持：本期秀强股份获实控人之一大比例增持。回购：本期昆药接团、苏州高新、华邦健康3家公司推出股份回购预案。
本期定增并购受益：（1）保增发带来的投资机会：已过会公司：泛海控股、豫园股份等，已获批文公司：青岛金王、龙元建设等；（2）发行期首日定价：华灿光电、赢和科技、南都电源等。（3）溢价发行：易尚展示等。
风险提示：再融资政策变动；并购政策变动。
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重点增发并购案例分析及点评
1.1、 潮宏基13亿并购思妍丽，加深“她经济”布局
增发方案：潮宏基拟以9.83元/股的价格向潮尚精创等发行1.32亿股作价12.95亿收购思妍丽剩余的74%股份。
增发点评：1）收购价格合理，思妍丽承诺业绩对应的2018-2020年PE分别为17.58X、14.65X、12.55X、10.99X。2）思妍丽是中国美容行业的领先企业，专注高端美容，在上海、北京、武汉、重庆、深圳等城市的核心地段高端商区开设了93家直营店，在大连、苏州、无锡等地开设了43家加盟店。此外思妍丽还以“Bioyaya”品牌开设了4家医疗美容诊所。思妍丽业务涉及生活美容、医疗美容、中医养生等，“思妍丽”高端品牌在生活美容市场积累了大量的忠实高净值客户。3）通过此次并购思妍丽成为公司的全资子公司。同样这也是公司以“中产阶级女性”为核心人群打造轻奢时 尚产业集团的战略落地。目前，公司旗下“CHJ 潮宏基”和 “FION 菲安妮”已发展成为各自领域的行业领军品牌之一，还持有思妍丽和医疗美容与健康服务平台“更美”的C轮优先股股权。上市公司业务逐步从珠宝、皮具向美容健康、化妆品、跨境电商等时尚产业相关领域延伸，全面布局美丽经济，为中产阶层女性消费者打造时尚生活生态圈。
1.2、 实达集团17亿收购仁天科技，加速“移动互联+物联”战略布局
增发方案：实达集团拟以发行期首日前二十个交易日均价的90%向公司控股股东昂展科技发行不超过1.25亿股，募集资金总额不超过15亿元。募集资金全部通过全资子公司Lifting Rise Limited现金收购Mystery Idea Limited和Better Joint Venture Limited持有的仁天科技控股47.92%的股权（作价20.57亿港币，17.19亿人民币），不足部分通过公司自有资金补足。
增发点评：1）收购价格合理，仁天科技控股为港交所主板上市公司，本次收购对价估值基本与港交所估值一致。收购对应2016年的PE为27.8X，且2017年年中的净利润即已达2.26亿港币，超过2016年全年。2）仁天科技控股的主营业务主要分布在面向企业的物联网体系中云（行业应用及大数据）、管（物联网网路传输）、端（智慧采集设备及行业终端）三个环节，致力于整合信息流、物流、资金流的整体解决方案。主要分为两块，一是移动通讯智能终端业务，二是物联网周界安防业务，分别由深圳兴飞、中科融通两家一级子公司实际运营。3）通过本次交易，上市公司将进一步推进物联网发展战略，本次交易的标的公司的经营业务符合上市公司长期实施的“移动互联+物联”的战略。
1.3、 深深宝A 59亿收购深粮集团，落实国企改革
增发方案：深深宝A拟以10.6元/股向控股股东福德资本发行5.53亿股作价58.6亿收购深粮集团100%股权。
增发点评：1）收购价格合理，对应深粮集团2017年9月30日的PB为2.04X，对应2016年的PE为23.5X。深粮集团2017年1-9月净利润已达3.53亿，超过2016年全年。2）深粮集团是深圳市属国有独资的大型现代化粮油企业，其主营业务包括粮油 储备、粮油贸易、粮油加工。3）本次交易切合国家大力发展粮食产业的经济政策，是贯彻落实深化国有企业改革的落地。
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定增动态：新发预案数量金额大幅回升
2.1、 新增预案：本期预案公告数量、金额均大幅回升
本期增发预案公告16例，金额1311亿，数量、金额均大幅回升。（1）发行方式看，定价发行8例，竞价发行8例；（2）认购方式看，现金认购11例，资产认购5例；（3）募集资金1311亿，其中现金1217亿，较上期大幅提升，主要是农业银行发布了1000亿的现金项目融资方案。募资用途看，主要用途分别是项目融资（8例）、融资收购其他资产（6例）、配套融资（2例）；（4）行业看，本期增发预案集中在化工、传媒、军工，2017年以来增发主要集中于机械设备、化工、电子等传统领域。传统行业并购转型仍旧是A股众多上市公司的选择。
2.2、 发行实施：本期一年定增收益率回升
本期A股新增公告成功发行案例6例，共募资36亿，数量、金额均大幅下滑。本期公告一年期现金参与定增实施5例，平均折价率0.9%，收益率9.6%，收益率回升。年初至今一年期现金参与定增的平均折价率为5.3%，收益率-2.4%。二级市场表现来看本期一年期定增收益明显回升，其中收益较好的是三诺生物，相对发行价涨幅为19%，亏损最严重的是溢价发行的易尚展示，亏损了4%。
2.3、 即将发行：本期19家公司获批文，过会批文速度有所回升
本期有8家公司获得发审委或并购重组委员会通过，有19家公司拿到批文，过会速度，批文发放速度较上期均出现下降。截止到2018年3月23日，已获得证监会批准的竞价增发预案数为103家；国电南瑞、新北洋等溢价率较高，定增吸引力足；杰赛科技、浙江世宝等多家公司大幅破发，发行困难。
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定增前、中、后的投资机会
3.1、 定增实施前：保增发，保出超额收益
再融资新政后发行定价方式全部改为发行期首日定价之后，由于没有确定的底价，因此就导致了保增发投资机会只在存量的有底价定增仍存在这一投资机会。未来随着存量项目发行完毕，一年期定增的保增发投资机会将消失，未来主要是三年期定价发行购买资产的定增存在抄底长期定增股东的投资机会。保增发投资机会建议大家关注已经过会或已经获得证监会批准且发行底价折价率处在-15%至5%以内的公司，这部分公司修改价格的成本太高，相对具有保增发的条件，保增发的可能性较大。根据该筛选标准，本期已过会的公司包括泛海控股、豫园股份等11家，已获批文的公司包括青岛金王、龙元建设等16家。
3.2、 定增实施中：发行期首日定价，发行期前后的超额收益
再融资新政限定了除发行股份购买资产外所有的定增定价方式均为发行期首日定价。发行期首日定价规则决定了发行底价相对于现价的折扣空间十分有限，对定增投资参与报价的吸引力相对不足。因此，为了吸引定增投资者报价，公司一般会选择在公司股价向上的周期里启动发行，拉大底价相较于现价的折价空间，从而带来了发行期前后二级市场的投资机会。截至目前，已获证监会批准但仍未发行的公司中，采用发行期首日定价的有华灿光电、赢合科技、南都电源等79家。
3.3、 定增实施后：溢价发行+破发策略
溢价发行表明定增投资者对公司非常看好，对于二级市场股价同样存在提振作用，带来二级市场的投资机会。再融资新政之后，不仅是创业板，全部A股都采用发行期首日定价，且创业板公司溢价发行也同样需要锁定一年。本期溢价发行的公司：宜安科技、易尚展示。破发同样是我们定增筛选股票的一大思路，抄底定增股东或者抄底大股东是个不错的选择。2017年初以来成功发行出现破发的公司中折价率前十的公司分别为方直科技、汉邦高科、杰赛科技、健盛集团、万润科技、广信材料、豫能控股、中国长城、世纪瑞尔、中光防雷。其中有大股东或大股东关联方参与且出现破发折价率前十的公司为杰赛科技、中国长城、豫能控股、鼎汉技术、宝鼎科技、启迪古汉、维科精华、拓普集团、深赛格。
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并购市场热度回升，医药、传媒等受捧
4.1、 本期并购热点为医药、传媒等行业
本期并购市场热度回升，并购标的主要集中在医药、传媒等行业。从并购案例看，本期共发生并购162例，较上期回升；从交易金额看，本期并购交易金额合计为816亿，较上期明显回升。截止到2018年3月23日，全年累计并购858例，同比上升26%，交易金额合计6032亿，同比上升74%。从并购标的行业分布看，医药、传媒、计算机等新兴领域是并购热点。
4.2、 市场大幅回调，并购相关股票同步走弱
市场止跌起涨，并购相关股票表现同步走高：（1）整体看，2017年以来涉及发行股份购买资产的247家A股公司本期股价平均下跌5.88%，同期上证指数下跌4.67%，沪深300下跌4.96%，创业板下跌7.03%。（2）本期受中美贸易战影响，涨幅最佳为避险的黄金股西部黄金上涨24%。
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股权激励、增持、回购情况
5.1、18家公司推股权激励，浩云科技、中国宝安激励力度大
本期有18家公司推出了限制性股票或股票期权激励，其中浩云科技和中国宝安激励力度最大，股票激励数占总股本比例超过了5%。浩云科技股权激励分为限制性股票和股票期权，其中限制性股票为1125万股，占总股本5.15%，行权价格为10.33元/股，取票期权为150万分，占总股本0.69%，行权价格为20.65元/股，业绩考核目标为以2016年净利润为基数，2018-2020年增长率不低于40%，50%，60%。中国宝安股权激励限制性股份为11695万股，比例为5.44%，行权价格为6.31元/股，业绩考核目标以2017年净利润为基数，2018-2020年增长率不低于20%，45%，75%。
5.2、 本期秀强股份等获实控人大比例增持
本期众多公司公告获重要股东增持，增持比例前十的公司分别为鸿利智汇、秀强股份、全新好、英唐智控、司尔特、百大集团、向日葵、裕同科技、万盛股份、永贵电器。秀强股份获实控人之一卢秀强先生通过西藏信托-智臻38号集合资金信托计划增持了1822.5万股，占总股本的3.05%，增持均价6.791元/股，完成了本次增持计划。
5.3、昆药接团、苏州高新、华邦健康3家公司推出股票回购预案
部分公司基于对未来发展的信心推出了股票回购方案。本期推出回购预案的公司有：昆药集团、苏州高新，昆药集团计划以自有资金回购公司股份，回购股份价格不超过人民币 11元/股，回购金额不超过5亿元，不低于2亿元。苏州高新拟以不低于人民币2亿元且不超过4亿元的自筹资金，回购公司股份，回购价不超过9.47元/股，全额回购预计回购数量不超过4,223.86万股。华邦健康拟以不超过3亿元的自有资金回购公司股份，回购价格不超过8元/股，预计回购3750万股，占目前公司已发行总股本的1.84%。
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