盘和林
7月9日下午，华联控股二股东于平联合中小股东在深圳召开新闻发布会，提议罢免董事长董炳根。于平认为董炳根作为现任董事，存在战略不清、管理不善和用人不当的问题，严重阻碍华联控股的发展，不足以胜任公司董事长一职。
据于平介绍，他对公司的经营管理早就所有不满，但没有发展到直接对立的层面。直到5月份在华联控股股东大会上，一位中小股东因质疑公司拿数亿现金购买理财产品的合理性，而与董事长产生争吵。这让于平感觉董事长和董事会根本不尊重股东、对股东的意见置若罔闻，这才有了“逼宫”的念头。
这是一个典型的内部公司治理的问题。所谓内部公司治理指的是由股东、董事会、监事会和高级经理人员组成的一定的制衡关系，是用来约束和管理经营者的行为的控制制度，用来解决股东、董事会、经理及监事会之间的权责利划分的制度安排问题。
笔者认为，于平仅占总股数的2%，罢免董事长的希望并不是太大，但这种基于股权基础上的“逼宫”，对于完善上市公司治理机制具有十分积极的意义，即中小股东对董事会及管理层的制衡意义值得期待与探索。
“代理权之争”，股东可对管理层约束、惩戒
在内部公司治理上，主要存在的问题就是公司所有者和管理层之间存在的委托-代理问题了。由于股东一般比较分散，难以直接参与公司的经营管理，所以通过选举董事会来进行公司发展战略的制定，然后由董事会选举和任命经理人员负责战略计划的实施过程中的日常管理。但是股东及董事会成员是凭借资本所有权获得利益上的满足，而经理人员则是凭借其人力资本的运用来实现利益的满足，所以股东和管理层之间常常出现利益分割的现象。
从委托-代理理论的分析可以看出，要想在股东和管理层之间达成契约以及使经理们在履行契约时不损害股东的利益，就必须建立起有效的治理和控制机制，而这个机制就是董事会制度。董事会处于公司决策和管理层的顶端，拥有关于公司资产经营的控制决策权，其角色应当是平衡股东和经理们之间利益关系的砝码。
但从于平的声明来看，显然，作为华联控股的二股东，于平并不认为以董炳根为董事长的董事会承担起了把股东利益作为首要考虑的责任。至少我们可以看见的是，华联控股一季度实现营业收入4.54亿元，同比下降74.54%；净利1.05亿元，同比下降86.11%。而华联控股的股价最近一年也连续下滑，股东利益遭受损失。
虽然华联控股管理层已经发布公告，针对于平所提出的三点问题一一做出了解释，但这辩解式的回应显然不能让于平以及其他股东满意。目前，于平谋求召开临时股东大会来开启“代理权之争”。根据《公司法》第104条的规定，当持有公司股份10%以上的股东请求时，便应该召开临时股东大会。
通过作为一种管理约束机制的代理权之争，股东可以对未能实现股东目标的管理者加以惩戒，改善公司治理结构。
让股东意识到可以表达对公司管理的不满
目前，作为华联控股二股东的于平，持有约2314万股，占总股数的2%。据某位也希望召开临时股东大会的股东透露，他们私下统计大概有总股本的5%-6%，还有几个持有几百万股的股东响应。实际上中小股东和公司管理层的积怨由来已久，而于平的倡议会让更多的股东意识到自己也可以表达对公司管理的不满。
随着事件的发酵，可能逐渐地还会有更多的股东响应于平的倡议，征集到总股本10%的股东的同意，从而召开临时股东大会或许不是难事。但是能否“罢免”董炳根董事长还存在较大的不确定性。
根据华联控股《公司章程》第七十六条的规定，董事会和监事会成员的任免由股东大会以普通决议通过，也就是说要由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。而董炳根自1997年开始便是公司董事会、管理团队的主要核心领导人之一，可谓资历深厚。于平想动员过半中小股东“罢免”董炳根，不得不说，面临的挑战不能说小。
但窃以为，中小股东要积极利用手中的股权，聚合起来表达不满，从而制衡或改善董事会、管理层等上市公司治理机制，这是值得期待的。（作者系中国财政科学研究院应用经济学博士后）
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