证券代码：002791 证券简称：坚朗五金 公告编号：2019-001
广东坚朗五金制品股份有限公司
第二届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东坚朗五金制品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十二次会议于2019年1月4日以现场结合通讯方式召开，会议通知于2018年12月30日以电子邮件方式向全体董事发出。本次会议应出席会议董事11人，实际出席会议董事11人，公司高级管理人员列席了会议，本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议由董事长白宝鲲先生主持，会议审议并通过了以下议案：
一、《关于向参股公司提供财务资助的议案》
目前公司参股公司深圳市君和睿通科技股份有限公司（以下简称“君和睿通”）正处于成长期，具有良好市场发展前景。在不影响公司正常经营的情况下，公司以自有资金向君和睿通提供财务资助，有利于提高公司总体资金的使用效率、保障君和睿通经营发展的资金需求、助力君和睿通实现更好更快发展，符合公司的整体战略思路。君和睿通是公司的参股公司，公司在提供财务资助期间有能力对其经营管理风险进行监督，且君和睿通的主要股东王荣福及林晓春已出具连带责任保证书，本次财务资助的风险处于可控范围之内。公司在向其提供借款的同时，将会密切关注君和睿通的经营管理，控制资金风险。
独立董事已对本议案发表独立意见。
该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
二、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》
公司拟以自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购金额不低于人民币5,000万元，不超过人民币1亿元，回购股份价格不超过人民币15元/股。按回购金额上限1亿元，回购价格上限15元/股测算，预计回购股份数量约为6,666,666股，约占公司目前已发行总股本的2.07%，回购股票将用于实施股权激励计划、员工持股计划。
独立董事已对本议案发表独立意见。
本议案尚需提交公司2019年第一次（临时）股东大会审议通过。
三、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购公司股份事宜的议案》
根据公司本次回购股份的安排，为高效、有序地完成公司本次回购股份相关工作，特提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次回购股份相关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会依据有关法律法规及在股东大会决议的用途范围内决定回购股份的具体用途；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
3、根据公司实际情况及股价表现，决定继续实施或者提请股东大会终止实施本回购方案；
4、授权公司董事会根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
5、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购及注销事项所必须的内容。
本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议通过。
四、《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》
董事会决定于2019年1月22日在公司总部会议室召开2019年第一次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。
特此公告
广东坚朗五金制品股份有限公司董事会
二〇一九年一月五日
证券代码：002791 证券简称：坚朗五金 公告编号：2019-002
关于向参股公司提供财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东坚朗五金制品股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月4日召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于向参股公司提供财务资助的议案》，同意公司在不影响正常生产经营的情况下，向深圳市君和睿通科技股份有限公司（以下简称“君和睿通”）提供财务资助，现将有关事项公告如下：
一、财务资助概述（一）财务资助对象:君和睿通（二）财务资助金额：公司拟对君和睿通提供额度不超过2,000万元人民币的财务资助。
（三）本次财务资助实施期限：自2019年1月15日至2020年1月14日止。
（四）资金来源：公司自有资金。
（五）资金占用费的收取：按同期中国人民银行公布的贷款基准利率上浮10%计算借款年化利率，到期一次还本付息，按日计息。
（六）君和睿通其余股东方未能同比例提供财务资助的说明：君和睿通其余股东自身对资金的需求量较大，目前尚不具备对君和睿通提供财务资助的能力，故此次未能同比例出资对君和睿通进行财务资助。
（七）风险防范措施：君和睿通的主要股东王荣福及林晓春已出具连带责任保证书,承诺对公司的2,000万元借款债务提供连带责任保证担保。
（八）财务资助资金用途：补充君和睿通经营流动资金。
上述财务资助事项已于2019年1月4日经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等法律法规，本次财务资助无需提交股东大会审议。
二、被资助对象情况介绍（一）基本情况
1、公司名称：深圳市君和睿通科技股份有限公司
2、统一社会信用代码：91440300581581412X
3、公司类型：股份有限公司
4、住所：深圳市南山区高新园中区科丰路2号特发信息港B栋1003。
5、法定代表人：王荣福
6、控股股东、实际控制人：王荣福
7、注册资本：2,108.0996万元人民币
8、成立日期：2011年8月10日
9、营业期限：永续经营
10、经营范围：计算机软件和互联网的技术开发和维护；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。楼宇对讲、智能家居、智慧社区的设计、开发、生产、销售及技术咨询(不含限制项目)。
11、关联关系：君和睿通为公司参股公司，公司直接持有其29.90%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，其与公司不存在关联关系。
12、公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况：公司在上一会计年度没有对君和睿通提供财务资助。
（二）股权结构（三）财务状况
截至2018年11月30日，君和睿通未经审计的总资产为2,399.22万元，总负债657.48万元，净资产1,741.74万元，2018年1-11月实现营业利润-1,397.09万元，净利润-1,377.25万元，资产负债率为27.40%。
截至2017年12月31日，君和睿通经审计的总资产为2,001.82万元，总负债559.90万元，净资产1,441.91万元，2017年度实现营业利润-1479.97万元，净利润-1480.42万元，资产负债率为27.97%。
三、董事会意见
目前公司参股公司君和睿通正处于成长期，具有良好市场前景。在不影响正常经营的情况下，公司以自有资金向君和睿通提供财务资助，有利于提高公司总体资金的使用效率、保障君和睿通经营发展的资金需求、助力君和睿通实现更好更快发展，符合公司的战略思路。君和睿通是公司的参股公司，公司在提供财务资助期间有能力对其经营管理风险进行监督，且君和睿通的主要股东王荣福及林晓春已出具连带责任保证书，本次财务资助的风险处于可控范围之内。公司在向其提供借款的同时，将会密切关注君和睿通的经营管理，控制资金风险。
四、独立董事意见
在不影响正常经营的情况下，公司向参股公司君和睿通提供财务资助，有利于推动君和睿通业务的快速发展、提高公司总体资金的使用效率。本次财务资助事项决策程序合法、合规；借款利息按同期中国人民银行公布的贷款基准利率上浮10%结算，定价公允；君和睿通的主要股东王荣福及林晓春已出具连带责任保证书，财务风险可控。本次财务资助不存在损害公司和中小股东的利益的情形。我们同意公司本次向君和睿通提供额度不超过2,000万元人民币的财务资助。
五、公司累计对外提供财务资助情况
截至本公告披露日，经公司董事会审批的公司及子公司累计（含本次）对外提供财务资助金额为人民币2,000万元，除此之外，公司未发生其他对外提供财务资助的情况，也不存在逾期未收回的情况。
六、其他
公司提供本次财务资助不属于以下期间：使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内以及将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。公司在此次对外提供财务资助后的十二个月内，不会发生如下情况：使用闲置募集资金暂时补充流动资金，将募集资金投向变更为永久性补充流动资金，将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
七、备查文件（一）第二届董事会第三十二次会议决议；
（二）独立董事关于第二届董事会第三十二次会议相关事项的独立董事意见；
（三）连带责任保证书；
（四）财务资助协议书。
特此公告。
证券代码：002791 证券简称：坚朗五金 公告编号：2019-003
广东坚朗五金制品股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
回购金额：不低于5,000万元（货币单位：人民币，以下同），不超过1亿元；
回购价格：不超过15元/股；
回购数量：按回购金额上限1亿元、回购价格上限15元/股测算，预计回购股份数量约为6,666,666股，约占公司目前已发行总股本的2.07%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准；
回购期限：自股东大会审议通过回购预案之日起不超过12个月；
回购用途：用于实施股权激励计划、员工持股计划。
相关风险提示：
本次回购预案可能出现公司股东大会审议未通过的风险；
公司股票价格如持续超出回购预案披露的价格区间，导致回购预案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险；
存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，广东坚朗五金制品股份有限公司（以下简称“公司”或“坚朗五金”）拟以不超过15元/股的价格回购公司股份，回购股份的资金总额不低于5,000万元，不超过1亿元。该事项已经2018年1月4日召开的公司第二届董事会第三十二次会议审议通过，具体内容如下：
一、回购预案的审议及实施程序
1、本次回购股份预案已经公司于2018年1月4日召开的公司第二届董事会第三十二次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、本次回购股份预案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会以特别决议形式审议通过后方可实施。
二、回购预案的主要内容（一）回购股份的目的
近期公司股票价格出现较大幅度波动，公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值，不能合理体现公司的实际经营状况。为维护广大股东利益，增强投资者信心，促进公司的长期稳定发展，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，经综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，依据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，推动公司股票市场价格回归合理价值。
（二）回购股份的方式
本次回购股份的方式为证券交易所集中竞价交易方式。
（三）回购股份的价格区间
结合近期公司股价，本次回购股份的价格不超过15元/股（含15元/股）。若公司在回购期内发生送股、转增股本或现金分红等除权除息事项，自股票除权除息之日起，相应调整回购价格区间。
（四）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次拟回购股份的种类为本公司发行的A股社会公众股份。按回购金额上限1亿元、回购价格上限15元/股测算，预计回购股份数量约为6,666,666股，约占公司目前已发行总股本的2.07%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（五）拟用于回购的资金总额及资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金，资金总额不低于5,000万元，不超过1亿元。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金为准。
（六）回购股份的实施期限
回购期限自股东大会审议通过回购预案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如在回购期限内，回购股份规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
2、如公司股东大会决议终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会授权及董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间回购股份:
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会规定的其他情形。
（七）决议的有效期
本次回购预案决议的有效期限为：自股东大会通过股份回购预案之日起12个月内。
（八）回购股份的用途
回购股份将用作股权激励计划、员工持股计划用途，具体由股东大会授权董事会依据有关法律法规在此范围内决定。
（九）预计回购后公司股权结构的变动情况
在本次回购资金总额不超过1亿元，回购价格不超过15元/股的条件下，若全额回购且按回购总金额上限和回购价格上限测算，回购股份数量约为6,666,666股。假设本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，按照截至2018年12月31日的公司股本结构测算，预计回购股份后公司股权结构变动情况如下：
上述拟回购股份在实施相关事项前不享有表决权且不参与利润分配。
（十）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2018年9月30日，公司总资产为4,100,881,472.46元（未经审计，下同），归属于上市公司股东的净资产为2,701,049,886.21元，未分配利润为1,276,000,057.21元，流动资产为3,230,270,243.14元，公司财务状况良好。回购金额最高1亿元占总资产、净资产和流动资产的比例分别为2.44%、3.70%、3.10%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为按照不超过1亿元的股份回购资金安排不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
（十一）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、合计持股5%以上的股东及其一致行动人前六个月买卖本公司股份的情况
经自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，控股股东、实际控制人、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股票的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
（十二）本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划
本次回购预案的提议人为公司董事、副总裁、董事会秘书殷建忠先生，提议时间为2018年12月25日。经自查，提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股票的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的情况，提议人未来六个月内没有减持股票的计划。
（十三）办理本次回购股份事宜的具体授权
公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、授权公司董事会依据有关法律法规及在股东大会决议的用途范围内决定回购股份的具体用途；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
3、根据公司实际情况及股价表现，决定继续实施或者提请股东大会终止实施本回购方案；
4、授权公司董事会根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
5、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购及注销事项所必须的内容。本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、独立董事意见
1、公司本次回购股份符合《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件的有关规定，董事会表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定；
2、公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票的长期投资价值，维护股东利益，增强投资者信心，推动公司股票回归合理价值，促进公司长期稳定健康发展；
3、公司拟用于本次回购的资金总额不低于5,000万元，不超过1亿元，资金来源为自有资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不影响公司上市地位；
4、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。我们同意本次回购股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
四、回购方案的风险提示
1、本次回购股份预案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过。如果股东大会未能审议通过本预案，本次回购股份计划将无法实施；
2、若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施或者只能部分实施的风险；
3、本次回购股份将用于股权激励、员工持股计划。根据相关法律法规，股权激励方案或员工持股计划应履行董事会和股东大会审议程序，可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经决策机构审议通过或者股权激励对象放弃认购股份等原因，已回购股票无法全部授出的风险；同时存在员工持股计划未能设立或者未能成功募集资金而导致回购股份无法用于员工持股计划的风险。
公司将根据该事项的进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件（一）第二届董事会第三十二次会议决议；
（二）独立董事关于第二届董事会第三十二次会议相关事项的独立董事意见；
特此公告。
证券代码：002791 证券简称：坚朗五金 公告编号：2019-004
广东坚朗五金制品股份有限公司关于
召开2019年第一次临时股东大会的
通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经广东坚朗五金制品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十二次会议审议通过，兹定于2019年1月22日（星期二）下午14:30召开2019年第一次临时股东大会，现将本次股东大会相关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议届次：2019年第一次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：公司董事会召集本次股东大会符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定。
4、会议召开的日期、时间：
现场会议召开时间为：2019年1月22日下午14:30
网络投票时间为：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年1月22日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年1月21日15:00至2019年1月22日15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（https://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票的时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、股权登记日：2019年1月16日
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。
截止股权登记日2019年1月16日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见本通知附件二），或在网络投票时间内参加网络投票；
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师等。
8、会议地点：东莞市塘厦镇大坪坚朗路3号公司总部会议室
二、会议审议事项
1、逐项审议《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》；
1.01回购股份的目的及用途
1.02回购股份的方式
1.03回购股份的价格区间
1.04拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
1.05拟用于回购的资金总额及资金来源
1.06回购股份的实施期限
1.07决议的有效期
2、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购公司股份事宜的议案》。
上述议案已经2019年1月4日召开的公司第二届董事会第三十二次会议审议，具体内容详见2019年1月5日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。
上述议案属于股东大会特别决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
上述议案属于涉及影响中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持股5%以上的人员以外的投资者）利益的重大事项，本公司将对中小投资者的表决情况单独计票并公开披露。
三、提案编码
四、会议登记等事项
1、登记方式：
（1）自然人股东须持本人有效身份证、股东账户卡及持股证明办理登记手续；委托代理人须持本人有效身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及委托人持股证明办理登记手续；
（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人授权委托书和法人证券账户卡和出席人身份证办理登记手续；
（3）股东可采用传真方式或电子邮件的方式登记，并填写《参会登记表》（附件三），与前述登记文件递交公司，以便登记确认，不接受电话登记。
2、登记时间：2019年1月19日（星期六）上午9:00-11:30，下午13:00-17:30
3、登记地点：董事会办公室
地址：东莞市塘厦镇大坪坚朗路3号公司董事会办公室
邮编：523722
传真：0769-87947885（如通过信函方式登记，信封请注明“坚朗五金2019年第一次临时股东大会”字样）。
4、会议联系方式：
本次会议联
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