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丽珠收购战全面升级 决战光明顶即将上演
http://business.sohu.com/
[ 郑小兰 ] 来源:[ 证券时报 ]
Stock Code:000423
  在太太药业夺得股权与第一大股东相距甚微的时候,第三大股东中国光泰医药成了今次股权争夺战的关健性角色,不管怎样,在6月30日股东大会召开的最后期限到来之前,一场决战光明顶的好戏就要上演。

  一场引人注目的举牌战于这个春天在深交所打响。

  年轻气盛的太太药业(600380)携2.4亿元巨资,九日之内连续数次出击法人股以及A股B股市场,一举夺得丽珠集团(相关,行情)(000513、200513)12.536%股权,与丽珠集团第一大股东中国光大(集团)总公司的控股比例12.72%仅差一步之遥(0.184个百分点)。

  太太药业并没有停止收购步伐,下一个猎物是丽珠集团第四大股东广州市保科力贸易有限公司持有的1.98%境内法人股。随着珠海市丽士投资有限公司已成功受让这部分法人股,太太药业直取丽珠集团控股权的目标似乎已胜利在望。

  不过,如果以为丽珠股权之争的帷幕就此徐徐落上未免过于武断。一直渴望从中国光大(集团)总公司手中拿到控股权的东盛集团有关人士依然坚称:“我们志在必得!”在哈药集团(相关,行情)暂时停止与中国光大(集团)总公司谈判后,丽珠股权之战实际上已由三大巨头角逐演变成同是民营企业的太太药业和东盛集团两强之争。

  “这场争斗比香港财经小说要精彩得多。”置身其间的东盛集团这位人士感慨,而未来丽珠股权变化的扑朔迷离恐怕连参与者都很难预料:“一切都在变化当中。”太太胜券在握?

  两年前就对丽珠集团情有独钟的太太药业显然不会放过任何控股丽珠的机会。在4月8日的公告中,一直低调沉默的太太药业明确表示,将会以各种不同方式,一次或分次增持丽珠集团股份以实现实际控制丽珠集团的目的。

  太太的信心首先来自于与丽珠集团管理层的高度默契。3月29日代表丽珠职工利益的丽士投资公司,将用于进行MBO和员工持股计划的股份转让给太太药业,显示出丽珠人对太太药业的认可和欢迎。4月2日,丽士投资公司从丽珠集团第四大股东广州市保科力贸易公司手中取得了1.98%法人股,这为太太继续增持提供了便利。4月3日,光大集团占弱势的丽珠集团董事会决定取消2002年度临时股东大会以给予太太药业行使董事候选人提名权。从太太药业4月8日公告中也可以看出太太药业对现有管理层的信任,公告说“本公司无对丽珠集团进行重组或清盘计划、无对丽珠集团业务或组织做出重大调整的计划。”

  除了人和,太太药业还做好了充足的资金准备。太太药业公告上说,其控股子公司天诚实业先后于4月3日、5日共借款8800万港币,目前太太药业仅从二级市场上购入B股593万股,仅耗资2400万港元。余下资金应该足以支撑其再购入800万B股。与此同时,太太药业还会根据公司全部资金使用情况,确定是否要变更资金来源。

  从目前丽珠集团的股权结构看,太太药业显然是胜券在握。太太药业及其控股子公司天诚实业有限公司和广州市保科力贸易公司三家的股权总数已占到总股本的14.516%,这已超过了第一大股东中国光大(集团)总公司所持有12.72%的股份。

  但是太太能否顺利入驻丽珠集团仍然存在很大变数。随着4月9日,丽珠集团披露最新的十大股东排名表,人们惊讶地发现,在中国光大(集团)总公司和太太药业之后,还有一家第三大股东中国光泰医药有限公司,它持有5.06%的流通B股,它的倒向将会对局势产生决定性作用。光泰医药是关健

  中国光泰医药有限公司何时成为丽珠的第三大股东简直是一个迷。查阅丽珠集团的股东资料发现,1998年9月中国光大集团有限公司下属子公司中国光大医药有限公司因受让南粤(集团)有限公司所持有的丽珠集团6.17%外资发起人法人股而成为丽珠集团的第二大股东。丽珠集团2001年中报显示,截止到2001年6月30日,中国光大医药有限公司仍然是丽珠集团的二股东,但其时中国光大集团有限公司已不再拥有光大医药股权。

  2001年7月18日,B股发起人法人股可以流通,如果光泰医药是从二级市场购买丽珠集团5.06%B股流通股,应按规定进行公告,但是光泰医药从未有过此类公告。而按有关规定,光大医药也不可能将流通B股直接转让给光泰医药,据知情人士透露,光泰医药并非光大医药更名而来,由此推断,光泰医药取得丽珠5.06%B股流通股应是与光大医药公司合并重组而获得。

  “光泰医药虽然与光大集团没有了股权关系,但还有人员关系。光泰医药会坚决站在光大集团一边。”这位知情人士说。如果光泰医药与中国光大(集团)总公司达成联盟的话,那么其股份将达到17.77%,这比目前太太药业及其控股子公司天诚实业有限公司和广州市保科力贸易公司三家所持有的14.516%股份将高出3.26%。

  事实上,自太太药业收购丽珠集团股权以来,作为丽珠集团第一大股东的中国光大(集团)总公司一直保持沉默。业内人士分析,按有关规定将从非金融领域逐步退出光大集团,应该是不会再增持丽珠股权,但光大不会坐视太太药业的狂飙行动而不理。

  “同样一个商品当它紧俏时,价格会很坚挺,可是一旦出现牛皮,价格可能降到很低。”这位业内人士说,如果光大集团保不住它的大股东位置,那么他手中的12.72%法人股将会大大贬值。

  而光大集团不可能再去举牌,因此,为了保证其股权价值,它需要寻找一致行动人,在未来的股东大会上取得控股权。也许光泰医药就是这样的一致行动人之一。

  业内人士还分析,光大集团作为国家级的金融集团,旗下拥有众多的证券公司、基金等机构投资者,这些机构都拥有自营资格,他们也可以持有一定数量的丽珠集团股票,到时委托中国光大(集团)总公司行使表决权。

  从某个角度看,光大的沉默其实是一种实力的表象。而暂时处于领先地位的太太药业似乎处于被动之中。生死决战不可避免

  在光大的背后还有跃跃欲试的东盛集团。针对市场对其资金实力的怀疑,东盛集团有关人士说:“从介入丽珠股权谈判起,现金就一直放在帐上。”他说,东盛集团不缺少钱,况且东盛集团背后还有一个强劲的战略投资者联盟。“有点钱就做庄的投资时代已经过去了,现在真正意义上的战略投资者看好有长远发展潜力和专业化管理团队的企业,能够在未来三五年带来丰厚回报。只要有好的理念,中国就有大把大把的钱。”

  他认为资金实力也不是取得丽珠股权唯一决定性因素,“起作用的是综合因素,包括企业的信誉、企业管理层对医药行业良好的洞察力和管理能力。”他相信,投资者会支持东盛,因为东盛具有操作大品牌能力。“去年我们将白加黑由2000万销售额做到了3个亿,业内人士评价我们拥有中国医药界最豪华的管理团队。”

  业内人士认为,志在必得的东盛集团拥有强大私募基金支持,他们完全可以作为光大集团的同盟军在股东大会上为光大争取话事权。

  作为有备而来的举牌者,光泰医药的存在、光大集团的实力以及东盛集团的举动,应该都在太太药业的考虑之内。下一步,太太药业还会再举牌吗?业内人士分析,随着年报公布时间逼近,太太药业再举牌难度会很大。在目前已发生的各种收购中,太太药业并没有一致行动人,但是不排除在下一步的争夺中会采取这种成本相对低的作战方式。

  无论如何,在6月30日股东大会召开的最后期限到来之前,一场决战光明顶的好戏就要上演。

  太太药业欲打造百年老店

  □本报记者吴西镇

  在收购丽珠集团的同时,太太药业还斥资1.4亿元收购了健康药业,可见太太药业感兴趣的并不仅仅是丽珠集团,太太药业真正感兴趣的是怎样才能迅速做大。

  继以4.1元/股的价格收购占丽珠集团总股本7.3126%的境内法人股后,太太药业上周又施以硬手,透过二级市场分别从A、B股市场上收购丽珠集团5%的流通股,从而使公司对丽珠集团的控股权达到了12.536%。而观察人士认为,由于仍然未能拥有丽珠集团的绝对控制权,以实际控制权为目标的太太药业,面对潜在的竞争者,其收购成本可能会远远超过目前的2.4亿元。太太药业也明确表示,公司将视具体情况以不同方式增持丽珠集团股份,直至拥有其实际控制权。为何太太药业如此不吝投入?其将来又有何期许?

  此前曾有业内人士认为,太太药业本次收购完全是“白衣骑士”的行为——通过与丽珠集团管理层的结盟,以股权收购保证了丽珠集团管理层的稳定以及原拟订的MBO方案进一步实施的可能。

  但资本的逐利特性从根本上决定了太太药业的行为并非仅仅是行侠仗义的冲动,其与丽珠管理层的结盟以及保证管理层的稳定自然是为了未来的收益。业内人士认为,以丽珠集团目前的企业素质,太太药业即使投入比目前多一倍的成本,也是完全值得的。他认为,对于太太药业而言,丽珠集团的价值至少包括完善有效的处方药销售系统、富有号召力的品牌和较高的市场占有率以及畅通的国内外融资渠道。

  为回避保健品单一经营的风险,靠中药保健品起家的太太药业早在1997年即意识到进军制药业的必要,并完成了对滨海制药的收购,做中国最好制药企业自此也成为太太药业的梦想,本次收购可以看作太太药业成就梦想的延续。

  丽珠集团具有完善有效的处方药销售系统,这与太太药业OTC和保健品的成熟渠道将形成有效互补。据了解,海滨制药生产的针剂类抗生素长期以来只拥有住院市场,而丽珠集团无论在门诊市场还是住院市场渠道已相当成熟。鉴于中国处方药市场的特殊性,渠道的建设绝非一朝一夕之功,相信竞争者尚未大量涌入的情况下,丽珠集团的渠道将是太太药业的市场机遇。另外丽珠集团的零售渠道也同样能完善太太药业的OTC渠道。

  在国内6000多家制药企业中,丽珠集团以年销售收入10多亿元、利润5000万元以上的业绩成为业界翘楚。经过多年的品牌建设,丽珠品牌也早已深入人心。从其目前拥有的产品看,公司正逐步形成化学制剂、中药、生化制药、生物制药以及半合抗原料药等5个板块。值得一提的是,其拳头产品“丽珠得乐”系列产品2001年上半年销售收入即超过9000万元,占国内同类产品市场份额的40%。在公司资产方面,经过几年来的坏帐计提,公司资产也相当健康,盈利能力也在逐步增强,消除了早期超速发展的后遗症。由此可见,丽珠成熟的品牌和稳定的盈利能力也是太太药业此次出手的原因之一。

  太太药业作为民营企业,其上市历时两年半,在其寻求资本市场支持的过程中,深知资本市场融资渠道的重要性。丽珠集团作为最早拥有A、B股的第一家制药类上市公司,其多年在资本市场上形成的良好形象无疑将为太太药业做大制药提供动力,而其与国际资本市场的贯通也将为太太药业未来的国际合作提供机遇。

  资深人士还认为,在国际医药领域风起云涌的并购潮中,中国制药业的并购行为并不难理解。在国际大公司急于在国内布点的情况下,象丽珠集团这样的企业,今天不成为太太药业并购的对象,明天也会成为国际或国内其它企业的并购对象,本次股权争夺的刀光剑影从另一个侧面说明了这个问题。在跨国企业蜂拥而入之前,国内有实力的企业尽早启动并购行动无疑对自身的做大做强更为有利。

  在收购丽珠集团的同时,太太药业还斥资1.4亿元收购了健康药业,目的是充分利用其生产和营销力量,做大保健品,培育新的盈利增长点。可见太太药业感兴趣的并不仅仅是丽珠集团,太太药业真正感兴趣的是怎样才能迅速做大。

  谁将是下一个“丽珠”?

  □西南证券研究发展中心张仕元

  购并的目的已不仅仅是为了扭亏或概念的炒作,优势资源的整合与市场竞争能力的提高已成为并购的首选,因此,优势资源将成为市场争夺的焦点,部分具有优势资源的企业将成为市场热点。

  医药行业正迎来新一轮的并购浪潮。2000年下半年以来,医药行业以市场资源、品种资源、企业资源为对象的购并案例一个接一个,如海王生物(相关,行情)参股巨能钙、东盛科技(相关,行情)收购启东盖天力、太极集团(相关,行情)收购绵阳药业与西南药业(相关,行情)、哈药集团控股长沙慈航药业、上海医药(相关,行情)进军江西等几十个并购案例相继发生,显然,并购已成为医药企业发展一个重要手段。医药企业钟情并购

  医药行业的重组始于上世纪九十年代初,处于改革开放前沿的医药企业如白云山、三九、丽珠等企业为了实现企业的快速增长,对外进行了第一次由企业自身完成的收购兼并,这一阶段的特点是企业自主,大企业兼并小企业,结果是成败各半;亚洲金融危机以后,即1998—2000年,许多企业经营出现问题,出现亏损或赢利能力大幅下降,为了生存,医药行业演绎了一次规模大、持续时间长的购并高潮,其特点是政府行为与企业行为并存,但政府行为大于企业行为,比较典型的案例如上海医药的借壳上市、几大抗生素企业的重组(哈药集团、东风药业(相关,行情)、四川制药、新华与鲁抗集团的联合)、产业与商业的联合(云南白药(相关,行情)与云南医药集团、太极集团与桐君阁(相关,行情))等,主要手段有托管、剥离、置换、收购、联合与联盟。这一阶段的重组对于我国医药行业的发展起到了很大的推动作用,它促进了医药行业产业结构、产品结构和企业组织结构的调整,促进了我国医药行业产业集中度的提高,使我国医药行业逐步从重复投入、低水平发展、低水平竞争的环境中走出来,进入一个比较好的发展阶段。这一点从医药板块上市公司质量逐年提高,盈利能力年年增长就可以发现。

  2001年医药行业相继迎来加入WTO和《药品管理法》实施两件大事,使医药行业的发展进入一个新阶段,一方面为了参与国际医药市场的竞争,我国医药企业必须做大做强;另一方面我国为了抵抗国际制药巨头对我国医药市场的占领,必须在医药流通领域对外开放前,实现对国内医药资源的重新分配。因此,医药行业通过大规模重组,将优势资源集中可部份强势企业,就成了发展的必然。丽珠为何成焦点?

  丽珠成为购并的焦点与其自身的特点相关,首先,丽珠是医药行业中不可多得的优质资产,主要体现在:品牌好、包袱少、品种多、市场营销能力强。

  其次,公司股权比较分散,第一大股东所持有的股权比例仅为12.72%,与第二大股东的比例仅相差0.184个百分点,这对于总股本为30605万股,其中70%为流通股的丽珠集团来说,100多万的股权很容易从二级市场获得。

  对于丽珠集团自身来讲,实现员工持股,管理层持股,将经营者与所有者统一,以最大限度调动企业员工的积极性,是公司多年的愿望,在2001年MBO收购方案在财政部被冻结以后,光大集团所持有的股权归属就成为市场的悬念,针对丽珠的股权之争以及二级市场的举牌也就在情理之中。

  但无论对于哈药集团、东盛科技以及后来居上的太太药业来说,对丽珠第一大股权的控制都不一定能够实现对公司的完全控制,因为三者在医药领域的影响力和管理水平都难以超过丽珠,丽珠管理层对于企业自身的驾御不是一般资本能够左右的。因此对于丽珠来说,强强联合或MBO收购是比较好的结果,任何卤莽的行为都会造成公司发展的动荡,继而造成并购的失败。这可能是任何一个试图进入丽珠决策层的投资者需要考虑的第一个问题。谁是下一个丽珠

  从丽珠继方正科技(相关,行情)之后成为又一个市场焦点看,医药行业的良好发展前景使得相关上市公司的价值凸现,在企业自身难以击败或消除竞争对手的情况下,资本的魔方可能完成局部市场或某一领域的资源整合,从而消除市场中的恶性竞争,尤其是在药品价格逐步走低,招标采购成为趋势的市场中,类似的并购将会继续演绎。

  现阶段的医药行业并购已不同于以前对壳资源或医药行业的介入。首先,并购的主体一般为拥有资本优势的上市医药企业或境外财团,如太太药业、哈药集团、上海医药、双鹤药业(相关,行情)、东盛科技以及在香港的和黄与华润,他们一个共同的特点是拥有雄厚的资本或完善的融资渠道;其次,购并的目的已不仅仅是为了扭亏或概念的炒作,优势资源的整合与市场竞争能力的提高已成为并购的首选;从这一目的出发,毫无疑义,优势资源将成为市场争夺的焦点,部分具有优势资源的企业将成为市场热点。

  从深沪74家上市医药企业分析,具有优势资源的企业可以分为三类:

  一是具有品种资源的企业:如同仁堂(相关,行情)、云南白药、东阿阿胶(相关,行情)、广济药业(相关,行情)、海正药业(相关,行情)、鲁抗医药(相关,行情)等,前三家主要是拥有传统中药品种资源,后者目前是国内唯一拥有半合成抗生素三大母核生产能力的大型抗生素企业,而其他两家在核黄素和抗肿瘤抗生素的生产方面在国内具有优势。

  二是具有市场资源优势的企业:如上海医药、华东医药(相关,行情)、桐君阁、南京医药(相关,行情)等,这些企业的共同特点是在营销和药品市场零售方面具有一定的区域优势。

  三是具有良好管理水平和制剂加工能力的企业:如西南药业、双鹤药业、浙江医药(相关,行情)、恒瑞医药(相关,行情)等。

  但要像丽珠一样在市场中引起股权之争,成为市场焦点,除了满足以上条件外,还需在股权结构方面比较分散。

2002年4月10日08:06

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