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深发展启示:金融改革等到强弩之末时?
2003年9月25日23:29   [ 岳冰清 ] 来源:[ 搜狐财经 ]
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  ——以财经记者之外的视角解读新桥收购深发展

  特约撰稿人 岳冰清

  •目前看来,深发展与新桥之间前缘已尽,残存的温情已不能挽回昔日的恋情。对新桥来讲,它需要估算的是,以高昂的成本盘算在中国金融市场的长期利益,此举是否物有所值?有谨慎的观察人士认为,对深发展来说,事情已经结束了;对新桥来说,事情才刚刚开始。

  •体制曾经在上个世纪末为本属于态度、责任和道德范畴内的不当行为背着黑锅,但从2000年开始,把体制当借口推卸责任,就显得牵强附会了。以体制为口实的时代马上就会过去!当体制再也不能成为阻滞社会前进行为的遮羞布时,我们只能对自身进行彻底地改革。那不应该是过分痛苦的,因为初夜已经在上个世纪的80年代度过了。

  •单伟建将一件看似不可能发生在中国的事情推进到几近成功的地步,证明了其在处理政府公共关系方面卓越的能力。但从另一方面看,是什么原因促使中国的决策者在2002年中期,选择了收购深发展这个交易作为金融改革的突破口?而又是什么原因促使它在2003年中期凋零?媒体始终没有勾勒出中国金融业在2002年到2003年这个时间段里政策取向上的演化。

  •资深传媒人刘扬质疑:中国的决策者们是否想清楚了一件事,金融改革的目的是什么?怎样改革才能维持世界的平衡而不仅仅是中国自身的稳定?过去十年里,西方舆论几乎没有说过中国金融业的“好话”,他们想干什么?海外资本认为是正确的决策,难道这个决策就一定是正确的吗?他说:“我相信单伟建是爱国的,中国金融业对外开放的趋势也是阻挡不了的,但从结果或者可能的结果看,某些海外历炼过的爱国者,往往却正在帮助西方强国拆解中国的金融体系,以便建立起有利于西方列强的新的金融秩序。他们成就个人辉煌业绩的同时,新的‘八国联军’可能也得逞了。”

  •某些风险投资擅长于选择“乘人之危”的收购时机无可厚非,但此番新桥失算在,收购者没有洞察到,貌似危机的中国其实“不危”,这个世界最大的加工厂以它超巨大的制造业为基础,支撑住中国的金融体系,按照中国的标准如常运转。一个正处于向上态势的国家,它的政府决策是慎重的。这个大背景是新桥受挫的必然原因,尽管它可能在表面上会通过某个偶然因素体现,比如,踩上一块不干净的绊脚石。

  •在新桥与深发展的纠葛中,我们需要搞清楚的是,一个中国企业在遵循国际惯例,在与国际接轨的过程中,究竟需要付出怎样的代价?这个代价的底线在哪里?中国企业是否能够承受这个底线?

  •一家海外私人股权基金的中国主管认为,在这个交易里,问题的核心是一个政府和一个公司是否遵循了法律,维护了信誉,而不是政治问题。他说:“商业从来都是以投资回报为出发点的,而不是以国家利益为出发点,只要在法律允许的范围内,无论在中国,还是在韩国,都应该是这样考虑问题的。”

  •香港某投资银行的董事总经理认为,这是海外私人股权投资的一个典型交易,低买高卖。他不明白,深发展是否考虑过,他们真的需要这种类型的外资吗?“我看不出,对一个金融机构来讲,有需要这种投资的必要”。

  •一个海外基金公司的管理者告诉我,他相信人只相信一次。这让我非常吃惊,因为这其实意味着,别人相信他也只能相信一次。获得信任是需要付出代价的,这可能包括承担责任,培养情感,甚至驾驭金钱和权力。

  看准时机,成为焦点

  单伟建一直不能理解,为什么收购深发展能够激起媒体这样高的热情?5月12日上午,深发展公告了撤消新桥管委会的消息后,媒体打到单伟建在香港办公室的电话超过20个,这还不包括电子邮件。

  在中国目前的银行里,只有深发展的股权结构最适合一定要取得控股权的外资,他们可以花很小的代价取得将近20%股权,以这个比例突破现有政策限制(不得超过15%)的可能性也最大。虽然此前先后有世界银行、汇丰银行参股上海银行,国际金融公司(IFC)参股南京商业银行,但收购深发展的交易一旦获准,新桥将控股第一家中国上市银行,这对中国金融业改革和中国资本市场建设的意义非同一般。如果完成交易,它将是中国银行业改革的第一个特例,也是中国金融业对外开放的首次尝试和一个标志,外资并购中国银行将在更高层次上展开。

  深发展和新桥在一个合适的时机成为热点中的焦点。

  向下看。2001年6月,股市急转直下后,任何微小的波动都能左右6000万股民的喜怒哀乐,因为那里面有积蓄、养老保险、退休金、下岗补助、医疗补贴••••••那里面有“稳定”!整整一年,股市的状态和人的状态是一致的,一点风吹草动就是草木皆兵。因而,概念在2002年里得以盛行。在所有的概念里,外资并购的题材给予脆弱的中国资本市场带来所谓的“安全感”。熟知外资秉性和操作理念的专业人士清楚,外资并购在今后比较长的时期里都不一定是现实的,但这个概念存在的意义是,它代表了一种希望,一种强烈的预期,甚至成为炒作的机会。至于它能不能变成现实,何时能变成现实,都是次要的。

  深发展就是在这样一个民众需要心理满足的时候,告诉市场,它和新桥恋爱了,而且还很深。9月11日,深发展公告,有关部门已原则同意引进国外战略投资者,目前有关洽谈正在进行中,结果尚不能最后确定,且有关方案均须呈报国家有关主管机关批准。即使使用如此谨慎的措辞,媒体还是急于用“花落”,“婚姻”来形容这次收购。其实,用深发展首席谈判代表肖遂宁的话说,那冲其量是“未婚同居”。

  向上看。2001年下半年,深圳市政府发出“深发展靓女先嫁,引进外资股东”的信号,并开始和一些外资机构接触。与此同时,推进中国金融业改革的力度也在逐渐加大。2002年,有关外资参与股份制商业银行的管理办法已经拟定完初稿,正在报请中央金融工委批准。一旦批准,更大规模的外资参股商业银行将随即展开。当时,人民银行行长助理李若谷在“2002年世界华人论坛”上说,央行鼓励外资作为战略投资者进入中小银行。央行银行监管课题组的报告《进一步发挥现有中小银行的作用》也明确指出,要通过充分引进民间资本和适度引进外资来增强中小商业银行的资本实力。

  除了相关政府主管部门、上市公司和金融机构,最关注收购进展的是投资银行和海外私人股权投资。这两个行业近两年在中国市场“吃力”生存的状况在未来三年内可能也不会有大的改观,所以,任何一个稍具规模和影响力的交易都会让业界“盯住”。2002年,收购国有资产相当火暴,业内人士对收购深发展的兴趣集中在具体操作问题上,比如政府渠道、审批程序、交易环节、操作细节,尤其关心的是政府态度。所以,这个交易无论成败都能起到风向标的作用。非常有意思的是,无论出于何种心态和原因,在和我谈起这笔交易时,几乎没有业内人士表示乐观,“很难,非常难”!

  2002年10月10日,深发展发布公告,新桥方面的收购过渡期管理委员会成立,管委会由新桥投资集团公司的8位专家组成。管委会被赋予包括全面监督、控制风险、发展业务,并负责银行经营层的管理和管理机制的改善在内的各项管理职权。

  周末,深发展行长周林来到北京,约请两家媒体的主要负责人,其中之一便是《中国证券报》。

  2002年10月16日,中证报记者一个整版的长篇报道这样开头——“‘我认为,我找到了一条搞好深发展的道路。若干年后,大家会理解,周林用心良苦。迟早会理解的。’身着一件普通得不能再普通的夹克,向来低调的深发展行长周林,上周末终于在我们面前落座。这位中国上市银行外资并购第一案的核心人物,看起来神闲气定。这时候,我们才发现,我们距深发展股权转让事件的真相,竟然仅一张桌子的宽度。两个小时的实情坦陈,“国际惯例”,“法人治理”,“做到中国银行业第一”,这样的话语始终贯穿在周林语调平和的叙述中。而将这些关键词做逻辑上的链接,便足以觉察出深发展的抱负、上市公司为提升自身素质所做的努力,以及中国银行业深层次改革背后的波澜壮阔。就在美国新桥投资集团前脚刚迈进深发展门槛的时候,穆迪投资服务公司近日调高了对深发展的评级,将其级别前景提高至“看好”(positive)。这一来自国际市场的评价,直白,而又余音袅袅。”

  记者首先被这个创造性的案例打动了,自己感动着自己。

  应该说,主流媒体中证报的这篇周林专访,和随后市场化杂志《财经》的封面文章《接管深发展》,是所有关于深发展的报道里最可信赖的,因为他们分别真正面对了交易的两个核心人物——周林和单伟建,与当事者直接交流了关于这个交易的看法,不管当事者出于何种目的,他的说法是否客观、真实,尽管只面对了一次,它们也是最有价值的。因为在新桥与深发展谈判的过程中,有的会议中介机构并没有参加,能够掌握事态发展核心的人,就是他们。

  即使现在回过头去仔细重读中证报的那篇报道,仍然有助于分析该交易日后出现波折的个中原因,周林向媒体说了太多的话。

  当时,一个国内风险投资公司的老总告诉我,根据新桥以往的惯例,他们应该在寻找新的行长和管理团队了,周林此举也许是为了向公众表明,他在这个交易里是作出重要贡献的。

  那个时候,深发展原董事长陈兆民2002年4月30日在广州逝世,病前指定另一副董事长叶连捷代行董事长职责,董事长一职空缺时间将近一年半。南方某媒体报道说,深发展董事长职位的空缺有多种原因,某金融研究员暗示,在当时有多人,甚至包括深圳市政府以外的人想去任职。另外,新桥的人员开始以过渡期管理委员会的身份进驻深发展,参与管理事务。所以,由深圳市政府向深发展派任董事长一事自然搁置下来。不久前,该报披露的最新消息说,周林升任深发展董事长。

  所有的人都过于乐观了,包括新桥。所以,新桥开始在把握收购态势上失去平衡。

  有缘无份,时运不济

  单伟建的成名作是在1999年底,经过一年的坚持,以5亿美元的代价获得韩国第一银行51%的股权,那也是韩国金融市场上的第一次。所以,媒体认为,单伟建在此次收购中会卷土重来,如法炮制。

  5月12日早上,我还没有起床,就被电话吵醒。金融分析人士袁铭良说:“管委会撤消了,我是对的。”此前,他一直断言,新桥注定失败,舆论过于急躁。这天下午,性格温和的他在接受英国《金融时报》记者采访时尖锐地指出:“这是因为中国新一届政府调整了他们的思路。”交易是从2002年初开始的,整整一年,中国的政治生活状态处在逐步转接之中,2003年3月两会召开,新一届领导班子正式掌权。

  他一直不看好这宗被《华尔街日报》评价为“创造了历史”的交易的另一个原因是,新桥1999年收购韩一银行,至今还没能全身而退。虽然在收购之初,亚洲金融危机已经过去,随着韩国经济的逐步复苏,韩一银行的经营有了明显改善,但那笔交易是韩国政府在被逼到角落里签下的,对于不得不廉价出让韩一,他们至今耿耿于怀。而现在韩一银行的经营状况并不尽如人意,也不是韩国银行里的佼佼者。“成功的进入,并不等于成功的退出,对于私人股权投资来讲,退出更能说明问题”,他说,“如果新桥希望在中国复制韩一银行的模式,站在深发展的角度,中国有关部门的决策层会非常关注韩一的最终结局”。他认为,以深发展目前各方面的状况,选择一家香港银行比较合适。

  尽管新桥收购韩一银行后,国际市场和舆论都给予了该案例非常正面、积极的评价,但朋友断定,“历史不会在不同的市场重演”。

  收购韩一银行是在韩国政府走投无路的情况下发生的。1997年亚洲金融危机登陆韩国,其金融体系走在崩溃的边缘。金融机构对大财团的巨额贷款化为不良贷款,韩国政府不得不求助于国际货币基金组织(IMF)和世界银行,以偿还外债和拯救金融体系。IMF等机构认为, 韩国银行缺乏债信文化,不是依据借款人的偿还能力,而是根据政府指令或暗示来向财团发放贷款,因而要求韩国政府将因金融危机而国有化的汉城银行和韩国第一银行卖给外国投资者。在1998年年底前,韩国政府至少要签订一个协议。

  目前的中国金融业并没有处在那样“绝望”的背景中。海外舆论按照国际通行的标准判断,中国国有四大银行早已破产,银行里的不良资产让有识之士彻夜难眠,媒体一直担忧中国的金融体系罹患过深,积重难返。尽管如此,中国的宏观经济仍然能呈现出“繁荣”景象,这就说明,中国的银行业远没有走到强弩之末的境地。换句话说,目前还不具备推动决策层动手术的条件,急风暴雨的做法不符合中国人的行事习惯和眼下的国情。

  刘扬认为,某些风险投资擅长于选择“乘人之危”的时机无可厚非,但此番新桥失算在,操作者没有洞察到,貌似危机的中国其实“不危”,这个世界最大的加工厂以它超巨大的制造业为基础,支撑住中国的金融体系,按照中国的标准如常运转。一个正处于向上态势的国家,它的政府决策是慎重的。这个大背景是新桥受挫的必然原因,尽管它可能在表面上会通过某个偶然因素体现,比如,踩上一块不干净的绊脚石。

  香港某中资投行的主管指出,意味深长地是,目前中国的资产被低估。他说:“按照媒体的报道,以新桥支付的价钱,可以说,他们正在偷窃这个交易。”他认为,令人遗憾地是,中国政府不了解他们正在出售的是什么资产,他们应该从中得到多少钱。

  但我仍然对一件事情抱有浓厚的兴趣。单伟建将一件看似不可能发生在中国的事情推进到几近成功的地步,证明了其在处理政府公共关系方面卓越的能力。但从另一方面看,是什么原因促使中国金融业的决策者在2002年中期,选择了收购深发展这个交易作为改革的突破口?而又是什么原因促使它在2003年中期凋零?

  媒体始终没有勾勒出中国金融业在2002年到2003年这个时间段里政策取向上的演化。

  单伟建的一个观点是相当有价值的,他认为建立一个良好管理机制对经营风险的银行具有重要意义,“如果为重组韩国第一银行已经耗资105亿美元的韩国政府不让新桥投入这5亿美元,而是自己再放进5亿美元,仍然是无济于事。因为其金融体制问题和银行体制问题仍然没有改变”。

  两个问题,悬而未解

  媒体曾一度将报道的重心放在了能否突破股权比例限制和如何定价上,讨论的热点集中在是否会造成国有资产流失。

  媒体在进一步的追踪中发现,深发展的实际资产质量状况可能与投资者想象的出入很大。

  2003年8月26日,南方某报记者以股东身份参加深发展2002年度股东大会时发现,银监会早在两个月前发出了一份对深发展的监管通报,而该行并没有及时披露。

  在这份通报里,银监会指出了深发展在经营管理中的四大问题: 一是,公司治理结构不够完善。董事会、监事会均没有成立相应的专门委员会,特别是监事会的职能发挥不健全,缺少对董事会的有效监督。此外,公司也没有制定中长期的发展战略,缺少对高管人员的绩效评价。 二是,公司内控机制不健全,部门设置不合理。特别是重庆分行存在机构人员设置不合要求、以及合署办公等现象。还有,公司也没有对其实行授信,没有实行强制内部休假制度,没有实行轮岗制度,内控制度不到位等等。 三是,公司不良贷款比率偏高,公司的贷款五级分类标准不够准确,信用贷款比例偏高,贷款质量有待改善。深发展此前披露的半年报显示,公司上半年不良贷款较去年同期有所增加,达到了10.82%。今年上半年公司税前利润较上年同期下降了10.8%。另有统计数据表明,在全国14家同类商业银行中,深发展的存贷款所占市场份额和增幅均排在最后一位。 四是,公司资本充足率有下降趋势。该记者披露,行长周林在会上表示,公司已逐项提出了整改措施,并于8月12日将整改报告上报了中国证监会。

  过了两天,该报又出消息说,这个记者接到了恐吓电话,指其泄露“机密”文件,会引发“金融震荡”。

  一家规模比较大的海外基金的中国主管告诉我,深发展的资产质量可能远远不像新桥预期的那样理想,就定价来讲,说它偏低有失公允。这位经常与内地企业打交道的主管感到头疼的是,和国内企做事很难按国际惯例办事,双方的判断标准不一样,他认为,绝大多数人不具备专业水准。

  然而,就这个交易而言,如果要深刻地理解其内涵,关注的重点不在定价和股权,我更关心的是媒体没有向公众提供更明确信息的另外两个问题。

  其一,交易的核心人物单伟建与周林的既往历史,尤其是其青年时代的历史,以及他们的生活状态,这直接影响着操作者对待客观事物的心态。媒体得到的信息往往是关于新桥和新桥合伙人的所谓强势背景介绍,而没有关注事件直接操作者的重要人生经历。简历不能说明一个人的任何具体问题。

  其二,在这个交易里,首先没有体制障碍;其次,从周林向中证报记者披露的情况看,深圳市政府在政策上是支持的,双方是自愿的;第三,中国银监会主席刘明康5月29日第一次以新角色出席国务院新闻办举行的新闻发布会上,面对中外100多家媒体证实,该交易于2002年6月签订了一份有法律约束效力的框架协议,这笔交易已在2002年8月与9月间获取中国人民银行、中国证监会及国务院的原则批准;第四,2、3月间,当交易横生变数的传闻泛滥之时,深发展与新桥负责人都曾以不同的方式向媒体表明,交易是健康的,有关定价的谈判是顺利的。既然如此,那么,又是什么原因阻碍了交易的进展呢?中国企业在走向国际化的道路上要为此付出怎样的代价呢?这个代价是我们能承受的吗?

  就新桥收购深发展这个案例来讲,远比定价深远的意义在于,我们看到了外资走进中国金融机构的决心,中国金融机构是否做好了与外资共处的准备?在这个过程里,双方最大的障碍不在定价,甚至不在观念。

  掉以轻心,失察细节

  良好的感觉来得太早了。

  3月中旬,我在东方君悦酒店见到新桥的财务顾问摩根士丹利的一位高层主管,问起深发展的事,他当时乐观地保证:“再过一两个月吧,两个月,应该有个比较好的结果。这个故事可以和你讲。”

  两个月后,这个故事的续集登场了。

  5月7日晚,单伟建飞到北京。飞机落地后,他在车里给北京的熟人打了个电话,谈笑风生,听不出已经发生了紧急情况。第二天上午,他与中国银监会官员会面。中午,他一边吃饭一边给一个小朋友讲笑话。那是SARS还在逞威的时候,偌大的国际俱乐部里只住了6个人。5月9日上午去机场前,他给熟人写了一个道别邮件。

  单伟建预料到北京之行可能会无功而返,但仍然对一线希望做了最后的努力。对此,单伟建表现得相当泰然。在收购韩一银行的交易里,他有过置之死地而后生的经历,所以,他再一次相信了自己的人生经验。

  5月12日,深发展公告,撤消新桥管委会。当天,新桥针锋相对,公告称,那不会影响新桥与深圳市政府有关股东签署的具有法律约束效力的股份转让协议。

  应该说,双方的做法都与我们曾经熟悉的隐讳的交易方式相去甚远。

  5月20日,新桥在美国起诉台湾中国信托商业银行,并指称周林与该银行合谋,误导深圳市政府,歪曲新桥收购意图,恶意干扰收购。

  周林为什么要误导深圳市政府?半年前,周林还向媒体指出不选择商业银行的两个原因,为什么转而与台湾银行谈判?深圳市政府为什么甘冒丧失政府信誉的风险而保持沉默?

  中国企业在与国际市场打交道的过程中,涉及到维护政府信誉的事情已经不是第一次了。去年十月底,中国电信在香港和纽约上市,路演途中突然宣布提高国际话务接驳费,引起全球市场哗然,香港本地媒体立时狂轰乱炸。事后知道,中国电信的管理层事先居然没有人知道信息产业部会做这个决定。为了补救,信息产业部当时计划召开新闻发布会,向投资者说明情况。参加路演的投资银行家们更害怕了,他们宁愿中国电信忍气吞声,大事化小,把责任担在企业头上,也要极力保住政府信誉。因为中国电信全球市场融资的最大的卖点就是它的业务在行业中的垄断地位,而这是以政府信誉做保证的。

  一家海外私人股权基金的中国主管认为,在这个交易里,问题的核心是一个政府和一个公司是否遵循了法律,维护了信誉,而不是政治问题。他说:“商业从来都是以投资回报为出发点的,而不是以国家利益为出发点,只要在法律允许的范围内,无论在中国,还是在韩国,都应该是这样考虑问题的。”

  出现打官司的局面后,我在香港某投行工作的朋友说,接下来就是海外媒体登场了。他曾长年在美国某投行总部工作,近年才回香港。他说:“美国人做生意遇到挫折时一般有两种处理方法,一是在报纸杂志上大肆造势,一是告状。” 在美国,企业打官司是司空见惯的,而告状的本意往往不是就事论事,而是另有他图,这要视具体案例来看。他对新桥的做法表示不屑,称其策略为“crying baby ”,他说:“真的看不懂新桥出于什么目的采取这样的举动?他们还想不想买?”

  单伟建是个极难被媒体捕捉的人物,某些国内记者即使采访过其本人,也不会第二次见到他,媒体甚至不能得到一张他清晰的近照。6月9日、12日和14日,《远东经济评论》、《华尔街日报》和《经济学家》杂志的显著版位相继出现了关于收购深发展的长篇文章和单伟建的大幅照片,《华尔街日报》中文版网站上同步刊登了《远东经济评论》封面文章的译文《入股深发展生变,新桥资本无退意》。单伟建在纽约中央公园骑马的表情显示了一个收购者的坚定决心。

  《远东经济评论》这样描述单伟建当时的处境:单伟建是这场纠纷的中心人物,他发现自己似乎成了冲突各方的焦点。他既希望为新桥资本达成商业上可行的交易,而作为一个土生土长的中国人,他又希望将自己认为最好的国际运作方式引入中国和亚洲。与此同时,他还面临著要求他偏向祖国立场的压力。但单伟建否认这之间存在任何冲突。他说,“如果我们能将资金和最好的运作方式引入亚洲,那就不存在什么冲突。这不是美国人和亚洲人的较量,而是努力找到最佳方法的途径。”

  但交易并不以个人的意愿进行,就像生活并不完全驾驭在个人手里一样,它不是一匹马。

  香港某投行的朋友看了内地媒体的报道后说,新桥管委会进入深发展可谓声势浩大,几十号人进进出出,还有人时时坐镇,谈话、查记录、算帐,用记者的话说就是“浩浩荡荡”。他说:“怎么像鬼子进村了,新桥不至于这样不了解国情吧。”朋友分析,新桥败在细节,如此大张旗鼓地行事,多半以为胜券在握了,“这样做只能让深发展的管理层人人自危,自身不保的时候,谁会配合你工作”,朋友说。

  一个运做了十几年的中国企业,内部早已形成了自己习惯的“企业语言”,很多微妙的东西只可意会,不可言传,形成了支持企业运转的所谓“潜规则”。这种语言的力量分散在每个人的头脑里,在潜移默化中影响着事情的运行方向。而这种语言是新桥读不懂的。

  这真应了英国的一句谚语:The devil is in the details,魔鬼在细节之中。

  目前看来,深发展与新桥之间前缘已尽,残存的温情已不能挽回昔日的恋情。对新桥来讲,需要估算的是,以高昂的成本盘算在中国金融市场的长期利益,此举是否物有所值?有谨慎的观察人士认为,对深发展来说,事情已经结束了,对新桥来说,事情才刚刚开始。

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