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再受让1.98%法人股 太太不日入主丽珠董事会
http://business.sohu.com/
[ 王强 ] 来源:[ 南方都市报 ]
Stock Code:600380
  朱保国的喜悦并不能被他抽烟时刻意支起在面前的双手所掩盖———毕竟为了这一天的到来,他已经等了整整7年。

  就在举办完媒体恳谈会之后,太太药业(相关,行情)日前又公告说,公司已经于5月9日受让了丽士投资刚从保科力手中取得的那1·98%的丽珠集团(相关,行情)法人股,转让价为4·12元每股。公告还称,本次股份受让后,太太药业及其子公司已合并持有及实质控制丽珠集团6526万股,占丽珠集团已发行总股本的21·32%。
此次法人股转让的顺利完成标志着太太药业已经完成了在丽珠集团最后的布防,已逐渐从黑暗中显出轮廓的收购迷局依旧令人回味悠长。

  成功布防

  “东盛如果再进行增持,必须进行信息披露,它举牌一次可以增持到17%。如果未来发生这种情况,我们还会继续举牌。”朱保国毫不含糊地向记者表露太太药业稳当丽珠集团第一大股东的信心,无疑这种信心依旧来自于其雄厚的现金实力。“现在丽珠集团剩余的股份绝大多数都是个人持有,股权很分散,要增持只能通过二级市场举牌。东盛也是一家民营企业,如果再次爆发收购大战,我想双方都要考虑成本和投资收益的问题。”朱保国如此回答了记者关于未来反收购策略的提问。

  业界人士认为,其实朱保国在发动收购进攻的同时,已经逐步完成了反收购的布防。首先从持股的总量上来说,改写了原第一大股东光大集团仅持股12·73%的历史,累计持股超过第二大股东近10个百分点,优势性的持股规模形成了一个反收购的天然屏障,从这一点来看,朱保国这次花巨资入主丽珠集团的收益成本比例将更为可观;其次是通过两次与丽士投资的股权交易,将分散在外的非流通股一网打尽,使得下一个的收购竞争者只能通过二级市场以高代价来发动进攻;再者,通过对敲交易瓦解了光泰医药与他人联合可能对自己形成的潜在威胁。

  光泰为何选择了太太药业呢?“光泰医药与光大集团是无关的,它的股票一直在待价而沽,也有很多的选择。”胜券在握的朱保国此时如此回答记者的提问,“我们和光泰方面很早就有过接触,他们的老总我半年前就认识了,但这次交易却是在举牌丽珠之后才开始接触的。”

  据知情人士透露,在对敲交易之前东盛的出价比太太药业要高,但是东盛却不能一次性偿付现金,光泰与太太药业也因为价格问题而迟迟达不成交易。看来,正是太太药业在二级市场的进一步行动最终促使光泰将股票以6元每股的价格对敲给了前者。这个流通股的交易价格竟然低于太太药业这次收购的平均持股成本的每股6·24元。这不能不算是朱保国打出的一张好牌。

  就在太太药业与光泰医药的对敲交易之后,江湖上盛传东盛的郭家学已经出国去了,其目的是不是去国外融资来发起再次进攻并不为人知,但关于其有国外财团支持的议论还是为这一传言的流行添加了足够的作料。但业界人士认为再次的增持已经不太可能,因为除了股权竞争之外,另一个战略重镇———丽珠集团的董事会已经被太太药业掌控了。

  控制大局

  “我们将和丽珠管理层以及东盛配合,尽快安排召开股东大会。”朱保国这样告诉记者,“按照丽珠集团的公司章程,每5%的股份可以提名一个董事。关于新的董事会,我们会听取丽珠管理层的意见,管理层的意见很重要,也需要和东盛进行沟通后最终才能决定。”其实在太太药业大幅增持以后,将要进行董事会换届的丽珠集团股东大会已经没有留下太多的悬念了。

  根据丽珠集团的公司章程第六十七条的规定,太太药业现在超过20%的持股量可以派出4名董事,而且因此也能控制着董事长的人选。另外,太太药业此前已经提出的独立董事的人选,现在看来在股东大会通过也不会有太大问题。这样一来,东盛在董事会中即便有两名代表,也很难有所作为。

  据太太药业透露,现在负责太太药业营销工作的副总裁顾悦悦很可能就是未来的董事之一,顾是台湾人,曾在联合利华等著名跨国公司工作数年,具有丰富的营销管理经验。朱保国在媒体恳谈会上透露顾将被派往丽珠集团负责营销工作。

  虽然朱保国否认了太太药业对丽珠管理层有维持权力的承诺,但业界人士认为,丽珠集团管理层在董事会中的席位,以及易振球是否继续担任董事长都依然涉及双方之间很微妙的关系。无论如何,新一届的董事会都将是一个过渡性的董事会。与之对应的,就是太太药业在这次收购过程中秉承的“平稳过渡”策略。

  平稳过渡

  “我最先想要的就是稳定。”朱保国这样告诉记者,“我们进入丽珠后,先要摸清情况,然后与丽珠管理层一起一个一个地解决问题,下一步的计划现在还没有与管理层一起讨论。”在恳谈会上,朱保国多次强调将重视丽珠管理层的意见,并肯定了管理层的经营业绩。

  对于其在收购中与管理层达成的联盟关系,朱保国的回答是:“光大与管理层之间有矛盾是很多人都知道的,当时我必须在二者中选择一个,孰重孰轻呢?我肯定选择管理层。”朱保国还透露,当初之所以没有去争取受让光大集团持有的股份,是因为不愿意做没有可能的工作,光大集团不可能把部分转让给他。

  无疑,太太药业这次是站对队了。没有管理层的支持,不仅股权收购不能迅速完成,而且在未来的经营中也将困难重重。朱保国透露,他从1996年开始就关注丽珠了,在光大入主之前就曾找过徐存周,但那个时候不可能获得转让。“我们是说主要结构不变,而不是所有的东西都不变。但这不是承诺。”朱保国再次否认对丽珠管理层有承诺,“我们是希望丽珠稳定,但能说是长期不变吗?易总(易振球)、徐总(徐存周)都多大年纪了大家比我清楚。”朱保国在记者的一再追问下这样回答。据了解,徐存周今年已经65岁,易振球也接近退休了。这样看来,太太药业的高明之处就在于看到了维持稳定的重要性,并且这种来自管理层配合的稳定其实所需成本很小,应该说朱保国从一开始就看到了这一点。

  “丽珠太大了,管理层去哪里拿那么多现金来收购呢?如果是在10年前或许可以,但那时又没有相应的机制。中国现在还没有MBO的土壤。再说太太药业也是上市公司,也有股东利益。”朱保国否认了管理层未来将实施MBO的看法。他还认为,丽珠有自己固有的文化,短期内难以改变,需要慢慢达成共识,短期内来看,太太药业和丽珠各有各的优势,互补性很强。

  丽珠集团原来采用处方药的方式销售OTC药品,今后就可以利用太太药业的OTC销售经验扩大销售,节约成本,另外太太药业也可以借助丽珠的处方药销售体系加强自己的药品销售。“丽珠的年报里不仅没有水分,还有很多肥得流油的地方。”朱保国补充说。据其介绍,丽珠现在的负债率仅为25%,拥有5个亿的授信额度,经营性现金流入为1·5亿。另外,朱保国表示将不会合并双方的销售队伍。

  现在看来,朱保国通过联合丽珠管理层取得收购的成功不仅是一次资本智慧的胜利,更是一次实用主义哲学的胜利,而现金只是其中为成功推波助澜的一个环节罢了。

2002年5月14日13:40

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