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搜狐特约撰稿人张炳达
招行百亿转债计划在一片抗议声中获股东会通过。基金经理愤然表示，“这事儿还没完，还要看证监会最后如何拍板”
“招商银行(相关,行情)此次发行转债实际上就是变相的增发，是非流通股股东对流通股股东的集体掠夺”，决议被股东大会通过后，基金经理们在记者面前毫不掩饰自己失望和愤懑之情。
正面交锋
10月15日，招商银行2003年第一次临时股东大会在深圳招商银行大厦会议室召开。多家基金负责人和不少流通股东从北京、上海等地不远千里赶来，至少有40名媒体记者前来见证这场交锋。
“胳膊终究未能扭过大腿”。在对发行不超过100亿可转换债券的议案进行表决时，共有326985.109万股投了赞成票，占出席会议有表决权股份总数的85.86%，获高票通过。反对票只占10.38%，弃权票占3.17%。
在近5个小时的议程中，由47只证券投资基金和世纪证券组成的基金联盟（约占总股本的5.43%）与招商银行围绕该议案展开了激烈的争论。
基金联盟先后提交了《关于否决招商银行发行100亿可转债发行方案的提案》的议案和《关于对招商银行董事会违背公司章程中关于“公平对待所有股东”问题的质询》、《对招商银行本次可转债发行方案合法性的质询》两个质询案等。由于双方意见分歧较大，这些要求和提案均没有最终履行，备受市场争议的百亿转债融资议案终获通过。
根据通过的议案，本次转债发行规模将不超过人民币100亿元，期限为5年，建议年利率第1年为1.0%，逐年递增0.375%，最后1年2.5%。会议还同时审议通过了募集资金运用的可行性方案。
会后，招商银行行长马蔚华表示，招行将根据政策及市场环境的变化并在充分尊重各方意见和利益的基础上，进一步修改完善转债方案。而基金联盟则表示，保留通过法律手段来维护自己合法权益的权利。
过河拆桥
距IPO融资110亿才一年多，招行此次发行百亿转债对基金来说，可谓是釜底抽薪。这是中国证券市场有史以来规模最大的上市公司可转换债券融资方案，方案的设计者为招商银行上市发行的主承销商——中金公司。
招商银行2002年新股上市后，各路基金纷纷捧场，到2003年一季度，就共同持有了其全部流通股的54.42%。到2003年中期，持有招商银行的基金家数已达到51家，持股总市值名列基金重仓股前茅。
基金把招商银行当作“宠儿”，招商银行却并不买基金的账。8月26日，招商银行公告拟发行百亿转债，且第1年仅为1.0%，只有6%左右向流通股东配售，流通股东不能预期充分享受转债一二级市场的差价，以此弥补转债发行带来的股票投资损失。
消息一经公布就遭来一片非议，二级市场投资者也纷纷以“脚”投票。10月16日，议案获股东会通过的消息传到股市，当日上证指数(相关,行情)下跌17.59点，招商银行大幅低开，终盘再告下挫2%。8月26日至今，招商银行股价已持续下跌15%，流通市值因此损失超过21.3亿元。如果从前期高点计算，累计跌幅高达33%，流通市值缩水共计68.7亿。9月12日，基金代表流通股向招商银行管理层及中金公司发出《坚决反对股权割裂下掠夺式再融资》的征讨“檄文”，直指招商银行“恶意圈钱”。
而招行行长马蔚华当时的表态颇为耐人寻味，他称“我们理解流通股东对利益的要求，但方案不可能顾及所有方面的利益！”
制度缺陷
股东会后，鹏华基金管理公司副总监杨毅平接受了SOHU特约记者的采访，他同时还担任鹏华行业成长基金的基金经理。而根据中报显示，鹏华行业成长基金持有招商银行2661万股流通股，是招商银行第一大流通股股东。
杨毅平说，如果不对制度上存在的缺陷进行弥补，上市公司完全有可能从一个“好孩子”变成一个“坏孩子”。当初招行上市时，就有人笑称，招行经营15年，还比不上IPO的一天“赚”得钱多。不合理的制度为上市公司制造了一个“恶意圈钱”的机制，使上市公司高管不去考虑如何正常经营，如何使股东获取红利和实现资本利得，而把心思都花在圈钱上，仅仅只追求所管理层的资产规模最大化。这样的高管既不能代表流通股股东的利益，也不能代表非流通股股东的利益。
众所周知，在新股发行时，非流通股股东已经从流通股东手中赚到资产溢价收益。如今又低利率发行巨额转债，且向原股东定向发行比例过小，这势必造成原有流通股东权益被严重稀释。实质上是对流通股东利益的再次掠夺。
对此，分析人士提出质疑：既然招商银行再融资的目的是为了补充资本金，那么为什么不直接通过增发新股的方式补充核心资本呢？
事实上，如果向流通股东定向增发15亿股新股，增发价格定为5-6元，则可募集资金75-90亿元并一次性充实核心资本。既增加了非流通股东利益，又摊低了流通股东持股成本，也不存在到期赎回的风险。同时，发行定价为1.7-2.0倍P／B(市净率，市价与账面价值比)，也符合国际市场银行股定价标准。
马蔚华在股东会上就发行可转债方案进行说明时承认，目前方案是“在现行制度的框架内”的选择，“制度本身应该说还有某种缺陷，要改变现行制度，却是管理层所无能为力的，我们无法突破制度的框架”，对再融资方案的选择除了要充分考虑不同股东的利益，还必须“具有现实可操作性”。
寄望高层
“临时股东大会通过并不代表事情就尘埃落定了，最终还要看证监会批不批”，杨毅平在接受记者采访时表示。
“一旦招行开了先例，其他上市公司必然会纷纷跟进。据我所知，深万科(相关,行情)、韶山松钢发行转债的计划正在秘密进行之中”。杨毅平形容说，就好比防洪大堤上出现“管涌”一样，如果不堵上，整个大堤都会崩溃。
“他请客，他点菜，他吃饭，最后却让客人掏钱买单，这合理吗？”杨毅平对记者说。众所周知，占多数的非流通不能流通所造成的股权割裂是市场不公平的根源。就连马蔚华也承认，证券市场长期股权割裂而导致的流通股东利益和非流通股东利益存在冲突的现状，是引发招行发债风波的根本原因。
基金联盟的一个提案建议非流通股和流通股股东进行分类表决，结果也遭到了拒绝。虽然招商银行的第一大股东持股比例只占17.95%，不存在绝对的“一股独大”，但非流通股与流通股所占比例的严重失衡，使众多基金的抗争最终失败。
基金联盟会后发表的一份联合声明中称，在中国目前股权割裂的制度缺陷面前，招商银行股东大会通过此次可转债发行已使市场深刻认识到“股权割裂、一股独大”已经到了必须要解决的时候。
杨毅平认为，尽管股权隔裂的问题一时还不能得到根本解决，监管层也不应就此而无所作为。比如，证监会完全可以推出暂行制度，将上市公司再融资的表决权交给真正“掏钱”的流通股股东，而不是目前的实质上完全由非流通股股东说了算。
中国证监会主席尚福林近期曾在多个场合表示要增强股市吸引力，保护中小投资者权益。这些言论究竟是只停留在口头上，还是要落到实处？杨毅平认为通过招行这件事就能看出来。他还透露说，招行原本打算按国外的一贯做法发行次级金融债，结果却被证监会否决了。
他说，证监会“保护中小投资者”的提法实际上是错误的。投资者需要证监会提供的不是保护，需要证监会提供的只是一个“公平、公正、公开”的环境。（声明：搜狐财经独家稿件，如须转载，请与我们联系。发邮件至：e-finance@sohu-inc.com。或致电：010-65102160－6835。）
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