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观点:为郑百文重组一辩-郑百文的六个事实
2003年7月18日11:25   [ 李幛喆 ] 来源:[ 中国经济时报 ]
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  从郑百文重组开始到如今马上要恢复上市,对其争论就百花齐放。当大家提出各种质疑时,是否注意到以下六个事实?

  事实一:50%过户是否预先告知?回答是肯定的。2000年12月31日,郑百文召开了2000年第二次临时股东大会,主要是审议郑百文资产重组方案。而“方案”的核心是郑百文全体股东将所持股份的50%无偿过户给三联集团,三联豁免郑百文14.47亿元债务并注入4亿元资产。这一具有争议性的资产重组方案在此次大会上以压倒多数获得通过。事实一表明50%过户预先告知郑百文股民和非郑百文股民了。信息完全公开。没有任何隐瞒行为。股民何去何从,完全有机会考虑。

  事实二:复牌后是否给你机会做抉择?回答是肯定的。2001年1月3日下午1点,郑百文在万众瞩目下复牌。一开盘,该股即以7.07元涨停开盘,并一直到收市为止。收盘时,9236万股堆集在涨停价欲买未成。这意味着郑百文1.07亿股的流通盘,竟然有86%的股份要求换手买进。之后到1月8日,该股连续4天涨停从未打开过,股价已到8.18元。1月9日开始,该股首次被打开涨停板,但股市收市仍封在8.59元。到1月14日这4个交易日中,该股涨停虽然被打开,但每天都收在涨停价上,显示入场买入的人比较积极。或认为绝大多数股民认可50%的过户方案。
当然股市总有炒作行为,因此,庄家在高位出货的行为也逐渐显露,所以后来几天出现大幅震荡情况,即:从2001年1月3日复牌之日到2001年3月2日停牌止,共29个交易日,其间在1月15日前有9个涨停纪录,接着创下17个跌停纪录。其中有一次从涨停到跌停的纪录,有一次从跌停到涨停的纪录。郑百文股价瞬间如此大幅震荡和29个交易日中大涨大跌的现象,乃中国股市之最。但郑百文最后一天交易,股价以5.48元涨停报收。

  事实二表明如果你不同意50%过户,完全有9次机会卖出该股。但是为什么不卖?这是否为另一种默认?可见不卖者或是在高位积极买入者,其意愿非常明显(过渡投机者除外)。

  事实三:郑百文的股东究竟同意不同意?回答是肯定的。我亲自参会,应该最有发言权。2001年2月22日上午10点,郑百文2001年第1次临时股东大会召开。大会最后以96%的绝对压倒多数通过了多项议案。没有一个反对郑百文的资产重组方案。2001年3月5日,郑百文正式停牌,拟进行股份过户。到3月19日截止时间止,公司共收到信件、传真、电报67件。其中32名股东代表股份79862股表示不同意50%过户,也不同意回购;6名股东表达的意思不明确;15份信件传真无法确认是否为郑百文股东;1名股东500股表示同意回购10股,余下的490股参加过户;13位股东以各种方式表示支持资产重组。到2001年3月2日,公司共有股份197582119股,股东68115名。可见占99.95%的股东默许同意其资产重组方案,仅有0.047%的极少数人明确表示反对。事实三表明了郑百文股东的态度。

  事实四:管理层究竟持什么态度?回答是肯定的。

  第一,2001年2月初,中国证监会发言人发表谈话:对于股票的过户问题应寻求明确的法律依据或司法裁决。2001年10月24日,郑州市中级人民法院送给郑百文应诉通知,告知有8位股东以股权转让侵权为由起诉郑百文和董事会。11月8日,郑百文接到郑中院10月7日判决书。法院判决:1、确认郑州百文股份有限公司集团2001年第1次临时股东大会作出的《关于股东采用默示同意和明示反对的意思表达方式的决议》有效;2、确认郑州百文股份有限公司集团2001年度第一次临时股东大会作出的《关于授权董事会办理股东股份变动手续的决议》有效;3、郑州百文股份有限公司集团和郑州百文股份有限公司集团董事会于本判决生效后即按照上述两项决议之规定,完成股份过户手续。根据郑州中院有关协助执行公司确认的股份过户,6月25日,登记公司办理了过户手续,将67610个股东持有的约83938776股郑百文股份过户给了三联.

  第二,就在2月22日郑百文2001年第1次临时股东大会召开这天,《人民日报》发表了一篇《理性看待郑百文重组》的文章,其中指出:“不应把郑百文上市前后的种种恶劣行径,与郑百文重组混为一谈……重组是另一个层面的问题……信达选择重组这个对资产回收最有利的方案,无可厚非。从投资人三联的角度考虑,选择郑百文这个“壳”资源,完全是出于企业自身发展的需要。从股东的角度考虑,虽然重组使自己的股份缩水,但终究比血本无归要好得多。”2002年1月5日,《人民日报》再次发表一篇题为《百文重组贵在创新》的文章。文章指出,面对法律、规则上的种种障碍,面对投资者、专家和媒体的种种质疑,信达资产管理公司等重组各方坚持创新:从发出“将查处与重组分开”的呼吁,到方案中“债权人权益至上”原则的体现,到对资产、债务重组中持异议股东引入的“公平价金”解决方式,到方案表决时引入国外“默示原则”的尝试,再到请独立法律专家就方案的法律依据出具独立意见……郑百文重组给证券市场带来了一丝丝新鲜的空气。尤其是在涉及股权变动的资产、债务重组中,遇到体制或法律障碍,需要权威机构确认时,选择法律而不是政府,更是郑百文案例给整个证券市场的贡献。

  《人民日报》两次刊登类似的文章,实属罕见。《人民日报》的文章一般是有来头的。可见管理层是持支持态度的。

  第三,权威人士也赞成。中国证监会顾问梁定邦认为:我觉得郑百文重组成功,不一定是证券市场的损失,关键看怎么重组。也许郑百文原有的股民吃亏了,但市场化思路是可取的。世界上不应有免费的午餐。另外一些资深的学者,如江平、方流芳、茅于轼等,都明确表示郑百文资产重组方案是可行的,并不违法。茅于轼教授还提出“应以社会财富是否增加来判断重组是否合理。”

  事实四表明管理层宽松务实的态度。

  事实五:法律没有规定是否可以探索?回答是肯定的。

  有人总拿郑百文重组缺乏法律依据来指责。我很奇怪,哪条法律规定不允许50%过户?当然,也没有哪条法律规定允许50%过户。既然如此,那就应当允许探索。

  事实六:究竟是退市好,还是过户50%后恢复上市好?我认为,当然是恢复上市好。有人说“中国股市不搞掉一个亏损公司或一批亏损公司退市,中国股市是最大的输家,是中国股市的悲哀”。我认为恰恰相反,如果搞掉了一批亏损股份公司,那才是中国股市最大的悲哀,中国股市才是最大的输家。我就不明白:搞掉一个或一批亏损上市公司,谁赢了﹖国家﹖国企﹖股民﹖如果亏损上市公司资产重组成功,避免了退市,这不是特大好事吗﹖怎么是悲哀﹖下课难道对中小股民有好处吗﹖

  三联用新的方式50%过户等探索资产重组之路,拯救郑百文,这是大好事啊,为什么要大加指责﹖如果往深处捅有困难,那么我们还是现实点好。希望上市公司也争口气,争取让中国股市的ST股票都资产重组成功,扭亏为盈,让套牢的中小股民资金都翻一番,这才是对中国股市和中小股民负责的态度,是一个全赢的格局。(作者单位:国家发展和改革委员会)

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