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水皮杂谈:郑百文为什么总是幸运?
2003年7月16日21:15   [ 水皮 ] 来源:[ 中华工商时报 ]

   羊年新春的最后一天,郑百文发布了申请恢复上市的公告并且透露已经聘请中国信达资产管理公司作为恢复上市的推荐人。

  时隔两年之后,郑百文再一次成为人们关注的热点,尽管充满了悬念的郑百文已经只剩下惟一的一个悬念,那就是开盘之后的走势。

  郑百文的重组经历,对于一个上市公司而言是一个凤凰涅□的过程,对于投资者而言是一个理性备受煎熬的过程,对于法律而言却是一个被污辱和被伤害的过程。

  郑百文的矛盾集中地体现了中国股市的特征,那就是混沌。

  混沌之一是上市。曾经被河南封为“国企改革旗帜”的郑百文当年根本就不具备上市的资格,在依靠假帐班子的包装下完成上市之后又走上一条盲目扩张的毁灭之路,最终欠下20多亿元的债务。

  混沌之二是退市。尽管从1998年开始,郑百文就连续报出巨亏,但是直到2001年中国证监会发布《退市条例》止,存续了10年之久的中国市场居然找不到一条上市公司退市的通道。

  混沌之三是重组,一方面信达资产管理公司有15亿元的不良资产要变现,一方面郑百文尚未退出二级市场,一方面山东三联觉得物有所值,一方面却是屡闯禁区,屡试屡成。

  混沌之四是诚信。新华社揭露郑百文的报道披露后,证监会发言人称为这样的公司重组提供特殊政策会给市场形成误导,但最终的结果表明,从上交所到结算公司,从郑州中院再到管理层,郑百文重组上帝保佑,有惊无险。

  郑百文的重组要害在于对50%流通股股权的过户和转让,这是山东三联承债重组郑百文的前提,也是引出股东大会是否有权决定股东股权归属和默示原则能够成立的关键所在,更是舆论关注郑百文重组是否有悖法律精神的根本所在。

  两年前在《你有权保持沉默》一文中,水皮曾经写下过这样的文字:“水皮虽然不是学法律的,但是也懂得股东大会的决议只对股份公司的运作有效,而对股东的个人行为无效。以有价证券形式表现的公司股份完全是股东的个人财产,他愿意还是不愿意将这50%的财产在证券登记公司的登记上的市值体现,送给所谓的战略投资人完全是他个人的权利,任何人、任何机构和组织都无权帮他作出回答,更不用说股东大会。否则,郑百文股东大会可以要求划转所有股东50%的股权给别人,郑百文股东大会就可以要求从股东帐上划走60%的股权,郑百文股东大会就可以要求划走80%的股权,仅仅只要以重组的名义。事实上,郑百文重组方案一开始就受到侵害小股东利益的攻击,这种侵害表面上看是对流通股份的侵吞,而实际上影响最大的还是对股东基本人权的“漠视”。

  水皮的乌鸦预言不幸成为现实。

  2003年1月17日,深中浩发布临时股东大会决议公告称会议审议通过《关于公司法人股东无偿出让50%法人股份并支持公司重组的议案》,在公司重组中,需法人股股东无偿出让50%股给承债的深圳市恒业实业有限公司。

  无独有偶,2003年1月24日,银山化工发布董事会公告称通过了《关于公司流通股股份置换的议案》,根据这个议案,公司流通股股份与成都国贸实业集团公司股份以1∶1的比例进行置换;置换后,流通股股东将其置换来的股份50%零价补偿给成都国贸实业公司。

  一直被业内外人士善良地视为特殊案例的“郑百文”模式有了普遍化的趋势,“理”和“法”的冲突再一次摆到了所有人的面前。

  的确,郑百文也好,深中浩也好,银山化工也好,你不出让50%的股份重组就没戏,重组没戏,企业只能选择破产,企业破产,你的股份血本无归,这就是所谓的“理”。一个建立在股份公司事实上不能破产基础上的“理”。

  这样的“理”能够在多大程度上维护股东的权利?

  

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