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独立董事失语调查 搜狐股市聚焦第137期

你现在的位置:财经首页> 财经聚焦汇总 ■ 6月2日  ■ 第137期  ■ 栏目策划:赵杰  ■ 联系信箱:jiezhao@sohu-inc.com


 
往期聚焦:乐山电力挑战独董制度?
  以独立性和公司整体利益至上为行事原则的独立董事应该是证券市场上最阳光的职业。然而,在内地证券市场,独董话题是个敏感话题,独董群体也一直是个缄默的群体,除了一些偶发事件。

  5月27日,《上海证券报》发布了“中国独董生存现状抽样调查”,这是中国内地媒体首次进行的上市公司独立董事抽样调查,其过程异常艰难。一系列数据显示,无论是独董的客观行权环境,还是独董自身主观的行权愿望,调查结果都令人失望。但与结果相比,更令人感慨的是在调查过程中,独董们的欲言又止。

  调查报告仅仅是触动问题解决的开始,在投资人、监管者以及独董们自身的推动下,独董们何时不再缄默?进入股市论坛

吴晓求们的独董自白
  这是一个特殊的群体,这又是一个令人瞩目的群体:他们的名望,他们的身价;他们的作用,他们的处境……他们的一举一动,都牵动着资本市场关注的目光,都影响着上市公司治理的规范。他们就是已置身于1300家上市公司中的4000多名独立董事。

  独立董事,在金色光环抑或备受质疑的背后,他们有着怎样鲜为人知的经历?

  吴晓求:不与大股东一条心。吴晓求:中国人民大学金融证券研究所所长,1998年开始担任上市公司独立董事职务,是国内最早一批独立董事之一。目前兼任用友软件等三家上市公司独立董事。“引进独立董事制度是国内完善公司治理结构方面的重要进步,但这并不意味着资本市场、上市公司存在的各种问题都能够通过独立董事制度来解决,这个误区一定要走出来。”

  董安生:没做过错事和坏事。董安生,中国人民大学法学院教授。1996年起任H股公司北辰实业独立董事。至今,已先后担任6家公司的独立董事。目前,他兼任着中金黄金、王府井以及在贵州和珠海的两家非上市公司的独立董事。1999年兰州黄河事件爆发后,作为该公司独立董事的他备受关注。“八年,前后做过6家公司的独立董事,没出什么事,已是万幸”。

  程厚博:我不想干了。程厚博:深圳市创新投资集团有限公司副总裁,乐山电力独立董事。因国内资本市场首例独立董事聘请中介机构对上市公司展开专项审计案例而“一举成名”。

  谈起至今尚未圆满解决的“乐电审计”事件,程厚博由衷的感受是:“独立董事不好当!”

  孟庆福:在火山口上备受炙烤。孟庆福:2002年9月兼任上市公司民丰实业的独立董事。2003年4月,发表第一份独立董事意见书,引起很大反响。目前已辞掉独董职务,现任龙元建设副总经理兼董事长助理。“虽然仅仅担任了一家上市公司不到一年的独董,可却真正尝到了做一家特殊公司在其特殊情况下的独董的艰辛和风险”。回想2002年到2003年的那段经历,孟庆福只用“坐在火山口上备受炙烤”来形容那份与众不同的经历和感受。全文阅读 [发表评论]

三成以上从未说不?



  接受“中国独董生存现状抽样调查”的26名独董来自于上海、北京、天津等九省市,所任职上市公司覆盖商业、纺织、电力、传媒等十余个行业,其中国企比例占四分之三。

  数据显示,有85.5%的独立董事至少在出席董事会的问题上能够投入较多精力与时间,达到中国证监会的相关要求

  但是有33.3%的独董表示在董事会表决时从未投过弃权票或反对票;有35%的独董表示从未发表过与上市公司大股东或者高管等有分歧的独立意见。超过70%的独董表示从未行使过或打算在未来行使中国证监会赋予独董的向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会、独立聘请外部审计机构或咨询机构就上市公司进行某些方面的审计或调查等权力;将近90%的独董表示自己从未或打算向公司董事会提议聘用或解聘会计师事务所;有94.4%的独立董事表示自己从未或打算在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

  从行使权利的环境上来看,有15%的独董表示,所在的上市公司并没有履行证监会关于重大关联交易应由独立董事认可后,方可提交董事会讨论的相关规定;有11.1%的独董表示,自己所在的上市公司设立的酬谢、审计、提名等委员会内,独董没有达到1/2以上的比例;15%的独董表示,自己的意见需要披露时,上市公司没有能按照规定予以披露;15%的独董表示,所在上市公司存在拒绝、阻碍、隐瞒或者干预自己行权行为的情况;35%的独董表示,并没能享有与其他董事同等的知情权,不能获取足够支持自己发表独立意见、做出独立判断的信息 全文阅读 [发表评论]

平均年薪涨至5万



  伴随着年报披露,相当一批上市公司已在公告中提出独立董事津贴的调整预案,独董津贴上涨的趋势已十分明显。

  每年3万元,曾是不少独立董事津贴的平均水平,但2004年已有不少公司将这一数目提升至每年5万元。

  平均年薪5万元似乎已成为目前独董津贴的一个新台阶。

  此外,相当一批此前独董津贴较低的公司也纷纷提高“薪酬”。如长春一东将独董津贴从每年1万元提升至每年2.3万元,泰豪科技将独董津贴从每年2万元提升至每年3.6万元,而赛马实业则将津贴从每月1000元上升到每月2000元。

  而另外一些公司则将独董津贴定位在超出市场均价的水准。如中华企业将津贴调整为每年6万元,而福耀玻璃将独董津贴从每年4.8万元大幅提升至每年9万元。

  是什么因素决定了独立董事津贴上涨呢?采访中发现,独立董事对公司经营参与的深化,的确大幅提高了一些独立董事的工作量。而另一家上市公司独立董事则表示,眼下不仅工作量加大了,而更重要的是责任增加了,风险提高了,风险与收入当然要相匹配。全文阅读  [发表评论]

独董花瓶不全是瓷做的

  乐山电力2003年年报披露延误,引发了沪深两市首例上市公司的独立董事要求聘请中介机构介入公司审计调查事件。由于多位董事对年报当中的10余项议案提出疑义,因此,原本要在2月28日公布的乐山电力2003年年报意外难产。与此同时,公司两位独立董事提出行使自己的权力——要求聘请中介机构进行专项调查时,却受到阻碍。

  乐山电力案例说明,一旦与上市公司高管发生冲突,独立董事并不占上风。事实上,独立董事制度设立的政策初衷是制约内部控股股东的行为、规范经理人行为、提高公司治理水平。显然,这一从国外引入的制度目前在我国出现了“水土不服”,其有效性从该项制度设立之初就遭质疑。但是,现在有独立董事敢于站出来与上市公司较真,对保护中小投资者利益是一种进步。全文阅读

  著名经济学家刘纪鹏呼吁,当前应借鉴浙江独立董事委员会的经验,尽快成立独董公会,发挥独立董事应有的监督制约作用。

  刘纪鹏形象地将“浙江独立董事委员会”比喻成“让独立董事有了家”,他认为,一方面,可由公会来确立独董的薪酬标准、执业标准等,并由公会以差额的方式向上市公司推荐独立董事,使独董的产生机制真正能够脱离开要制约的对象;另一方面,当独立董事受到大股东的不公正待遇和刁难时,可由公会来代表独董面对,依法维护独董的合法权益,降低独董的履责风险。全文阅读 [发表评论]

独董制度大事记
1993年:青岛啤酒发行H股,并按照香港证券市场的有关规定设立了两名独立董事,从而成为第一家引进独立董事的境内公司。

1997年:中国证监会发布《上市公司章程指引》,其中指出公司根据需要,可以设立独立董事的条文。

1999年:国家经贸委和中国证监会联合下发《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》,要求境外上市公司设立独立董事。

2000年:国家经贸委提出今后在大型公司制企业中应逐步建立独立董事制度。同年,国务院办公厅转发《国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理的基本规范(试行)》,正式提出董事会中可以设立非公司股东且不在公司内部任职的独立董事。

2001年:中国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,标志着我国上市公司独立董事制度的正式实施,该文件要求2003年6月30日前各上市公司董事会成员中至少应包括三分之一的独立董事。郑百文弄虚作假事件披露后,2001年9月27日,证监会作出决定:对郑百文董事长李福乾、副董事长卢一德分别处以30万元和20万元罚款;对包括独立董事陆家豪在内的10名董事处以10万元罚款。这一处罚,在中国证券市场引起极大震动,在陆家豪被人们称为花瓶董事的同时,该事件也给许多独立董事敲响了警钟,并直接导致2002年许多独立董事纷纷辞职。

2003年:据中国证监会统计,截止到当年6月底,在沪深证交所1250家上市公司中,有1244家上市公司配备了独立董事,独立董事总人数达到3839名,平均每家公司达到3名以上。在配有独立董事的1244家上市公司中,独立董事占董事会成员三分之一以上的有800家,占总数的65%;独立董事占董事会成员四分之一以上的公司有1023家,占总数的82%。从人数上来看,大多数上市公司已按要求配备了独立董事,独立董事制度已基本得到执行。

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