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MBO:三公原则不能违背
BUSINESS.SOHU.COM 2002年12月12日16:30 [ 张善高 ]
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  近期,关于MBO(管理层收购)的话题频频见诸于报端媒体,大多对MBO机制予以负面的评议,贬大大多于褒。但沪、深股市中不少上市公司的管理层收购国有股、法人股的积极性是非常高的,像粤美的、宇通客车(相关,行情)、武昌鱼(相关,行情)、洞庭水殖(相关,行情)、胜利股份(相关,行情)、深圳方大等上市公司已在积极操办,其它如中兴通讯(相关,行情)、春兰股份(相关,行情)、特变电工(相关,行情)、海信电器(相关,行情)、丽珠集团(相关,行情))、天目药业(相关,行情)、鄂尔多斯(相关,行情)、万家乐、小天鹅等数量众多的上市公司也在酝酿MBO方案的实施。对于MBO(管理层收购),已有不少市场人士发表了建议谨慎而行的观点,笔者也有同感,并认为MBO机制违背了证券市场一以贯之的“公正、公平、公开”的三公原则。

  首先,实施MBO使社会公众股股东受到了不公正的待遇。按理讲,关乎上市公司股权转让的重大事宜必须经由股东大会的讨论表决后才能付诸实施,但由于上市公司股权结构不合理的原因,造成上市公司中社会公众股股东持股比例过小,以至于即使社会公众股股东不同意股权转让方案也难以在投票表决中否决大股东的提案,上市公司“一股独大”的毛病暴露无遗。实施管理层收购后,实现了所有权与经营权统一,可能会出现问题更大的“一股独大”,甚至有可能成为掏空或挤占上市公司资产的新手段。管理层在重要决策过程中,也将会更多地体现持股较多的经营者的价值取向。另外,从表面上看,实施管理层收购后持有股份的管理层与中小股东的利益更趋一致。但管理层收购后持有的是非流通股,与社会公众股股东的利益存在一定差别。管理层可能借新的“一股独大”之便,利用信息优势和关联交易“套取”中、小股东的财富,中、小股东的权益很难受到切实有效的保护,说社会公众股股东受到了不公正的待遇一点也不为过。

  其次,MBO侵害了社会公众股股东的利益,显失公平。众所周知,社会公众股股东用真金白银垫高了上市公司的净资产值,这是由于社会公众股以较高的发行价和配股价认购新股所带来的结果。如果以前不能流通的国家股、法人股要转让,首先应在同股同权的基础上考虑到包括社会公众股股东在内的全体股东的利益,而不应该只有MBO方案。将社会公众股股东的权益弃之一旁,不管不问,完全漠视了社会公众股股东对提高上市公司净资产值所做出的贡献。为什么上市公司管理层能以不高于净资产值的价格受让国家股、法人股,而曾经为上市公司净资产的提高作出过贡献的社会公众股股东却未能享受同样的权利?某些上市公司管理层收购股权时,转让价格出现了低于公司每股净资产的情况,有的甚至以每股一元的面值转让。此定价不仅大大低于流通股价格,也低于非流通股股东的成本,上市公司管理层可以以小于等于净资产值的价格受让国有股、法人股,而社会公众股股东却没有得到“利益均沾”的机会,公平何在?

  最后,MBO在具体操作实施过程中,应披露的信息还不够充分公开透明。相关上市公司往往一纸公告发布就已经将非流通股的股权转让变成了既成事实,其操作实施过程缺乏其它股东(主要是社会公众股股东)的有效监督,有轻视社会公众股股东知情权之嫌,如此不充分公开的操作,让中、小投资者很担忧。

  综上所述,MBO方案有违“公正、公平、公开”的三公原则,使得持有二级市场股票的中、小投资者感到心寒。有关部门应正视MBO机制给证券市场带来的负面影响,兴利除弊,完善、健全有关上市公司国有股、法人股的法律、法规,使上市公司国有股、法人股的转让工作走上健康、有序、合法的轨道。



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