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重组方案惹祸 郑百文恢复上市之日遭股东起诉
2003年7月21日07:33   [ 耿馨雅 ] 来源:[ 证券市场周刊 ]
Stock Code:600898

  郑百文重组时,曾有38名股东明确表示,不同意将50%股权过户给三联集团,李女士是其中之一。如今他们得到的结果就是将其手中持有的所有郑百文股票按照“公平价格”回购,这一价格最后定价为1.84元

  本周五上午11点,刚刚恢复上市的郑州百文(600898)股价已经上涨到11.20元,相比其恢复上市前的股价已经翻了一番,历时三年重组郑百文的山东三联此时可以说是取得了决定性的胜利。与此同时,郑州市中级人民法院门外却正站着郑州百文的股东、58岁的李香铃女士和她的委托人邢霖先生,他们手持一份民事起诉状,正等待提交给郑州中院。下午3点,由于郑州中院立案厅一直无人,他们最终在郑州市金水区人民法院立案。

  股票被以公平价格回购

  郑百文在停牌3年后恢复上市,股价在上市当日翻了一番,照常理推断,这对股东来说应该是莫大的喜讯。然而,李女士和她的委托人为什么会在股票恢复上市当日来到法院起诉郑州百文,究其原委,还是郑百文的重组方案“惹的祸”。

  在记者看到的这份起诉书中,原告是郑州市某公司退休职工李香铃女士,被告是郑州百文股份有限公司和中国证券登记结算有限公司。诉讼请求法院判决两被告返还原告所持有的郑州百文股份有限公司(集团)所发行的流通股1000股。
原告的委托人告诉记者,原告于2001年2月23日在南方证券有限责任公司郑州伊河路营业部以每股5.98元的价格买入的郑州百文1000股流通股已经被郑州百文回购,目前,尽管其股票账户上还显示该股票,但已经无法进行买卖。

  起诉书中说,被告郑州百文股份有限公司(集团)2001年第一次临时股东大会审议通过了关于公司资产、债务重组的有关决议,根据股东大会审议通过的《关于重组方案的议案》、《关于股东采取默示同意和明示反对的意思表达方式的议案》、《关于授权董事会办理股东股份变动手续的议案》等议案涉及股东股份变动的内容———称对采取“默示同意”的股东将把50%股份过户给三联集团公司,而反对过户的股东将由公司按流通股1.84元/股,法人股0.18元/股“公平价值”回购其股份。股东大会授权董事会办理股份变动的有关手续。

  作为郑百文的股东,李女士在起诉书中明确表示,对郑百文2001年第一次临时股东大会审议通过的关于公司资产、债务重组的部分决议持反对意见,并按照《郑州百文股份有限公司董事会关于重组所涉及的股份变动程序的公告》中的要求,于2001年3月19日24时前做出了如下《股东声明》:明确表示既不同意将所持的被告郑州百文股份有限公司(集团)的流通股(注明具体数额)过户给山东三联集团公司,也不同意所持股份按所谓的公平价格1.84元/股被回购。

  郑百文重组时,曾有38名股东明确表示,不同意将50%股权过户给三联集团,李女士是其中之一。如今他们得到的结果就是将其手中持有的所有郑百文股票按照“公平价格”回购,这一价格最后定价为1.84元,也就是说,李女士手中的1000股如果当时同意50%过户给三联,现在她以11元卖出,能得到5500元,而如果按照1.84元全部回购,则只能得到1840元。

  三联取得50%郑百文流通股

  郑百文在2003年7月10日发布的《郑州百文股份有限公司(集团)股票恢复上市公告书》中称:2001年12月31日,中国证券登记结算有限公司上海分公司(以下简称“登记公司”)将百文集团持有的郑百文国家股2887.79万股中的50%,即1443.89万股过户至“三联集团郑百文重组专用账户”。

  公告中称,上述股份过户完毕后,尚有506个股东账户的股份没有办理过户手续。这506个股东分为以下两种情况:一部分是同意回购股份的,共有38个股东。这部分股东按照《郑州百文股份有限公司(集团)董事会关于重组所涉及的股份变动程序的公告》要求,截止到2001年3月19日24时,就公司重组所涉及的股份变动进行选择并提交了《股东声明》,经郑州市公证处公证,38名股东视为同意回购股份,郑百文将按公平价值回购其股份并予以注销,共代表股份111362股。

  2003年6月24日,登记公司按照河南省郑州市中级人民法院协助执行通知书的要求,根据公司董事会确认的数据将回购股份过户至公司指定的证券账户,并于次日办理了回购股份的注销登记。回购共涉及38个股东账户,注销数量111362股。目前,三联共持有公司股份9837.77万股,占公司总股本的49.79%。

  而上述的一切早在2000年12月31日郑百文召开股东大会时,就是整个重组方案中最受争议的条款。股东大会原则同意三联的重组框架,即三联集团公司只要出资3亿元给信达,信达将把郑百文所欠的剩下的近15亿元债务全部豁免;也就是说,三联出钱买下了郑百文欠信达的债务。而与此同时,郑百文全体股东需将所持郑百文股份的约50%无偿过户给三联集团公司———不同意者的股份由百文公司按“公平价格”回购。换句话说,如果郑百文重组成功,所有股东要将所持股票的一半无偿过户给三联,大家一同替郑百文填上了巨大的债务漏洞。

  小股东心有不甘

  李女士认为,三联在公告中的表述明显与事实不符,这38名股东当时是明确表示不愿意将50%的股票无偿划给三联,这并不意味如公告中说的同意三联以公平价格回购。

  她在起诉书中指出,“法律规定公民有处分自己财产的自由,任何组织和个人不得非法干涉,被告郑州百文股份有限公司(集团)无权在原告已经明确表示反对的情况下,强制回购原告所持有的1000股郑百文流通股。而根据《证券法》第193条的规定,证券登记结算机构在未经客户委托的情况下,不得买卖客户账户上的证券。被告中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在未得到原告委托的情况下擅自将原告所持有的1000股郑百文股票予以回购注销的行为是没有法律依据的。

  在与记者交谈的过程时,受李女士委托的邢霖先生言辞坚决:“股票是股东的私有财产,股东拥有所有权和使用权。中国没有任何一条法律支持这种无偿过户的行为,《证券法》更是对股票回购有明确的规定。三联回购并不是为了注销,它凭什么回购流通股股东的股票?”

  “不同意过户的就要按公平价格来进行回购,这是什么道理?有什么根据?什么是公平价格?按照它们目前定的1.84元的回购价,流通股股东的损失在8元左右。把大股东的同意当做所有股东的同意,这哪一点体现出了所谓的市场化原则?如果投资者的私有财产被如此轻率地划转或者回购了,那么这个市场根本是无效的!”郑百文某股东说。

  “股票被回购已经是铁一般的事实,登记结算公司告诉我们过些时候回购股票后的现金将以股票红利的形式回到股东的账户里。我们只能用法律手段维护个人的财产。”邢说。

  郑百文重组的过程曲曲折折,由此也引发出对中国证券市场法律法规方面的种种缺陷的思考。曾有法律专家指出,关于重组的“默示原则”将理性的见解变成一种带有强制的规定,这缺乏法律上的依据。“《公司法》从来没有赋予股东大会以这种方式处理股东手里股票的权利。”这位法律专家说。

  郑百文历经“磨难”终于恢复上市了,在上市首日“大涨”的弹冠相庆之中,李女士的郑百文股东生涯是否真的结束了呢?

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