一、释义

    本公告书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下意义:

    本公司或公司:指河南思达电子仪器股份有限公司

    原公司:指本公司变更前的河南思达电子仪器有限公司

    集团公司:指河南思达科技(集团)股份有限公司

    董事会:指本公司董事会

    上市推荐人:指君安证券有限公司、国泰证券有限公司

    深交所:指深圳证券交易所

    证监会:指中国证券监督管理委员会

    元:指人民币元

    二、绪言

    经中国证券监督管理委员会证监发字(1996)350号文和证监发(1996)351号 文批准,本公司已向社会公众成功发行每股面值1元之人民币普通股票1250 万股, 其中125万股向公司职工配售。经深交所深证发(1996)491号《上市通知书》审核 批准,本公司股票将于1996年12月24日(星期二)在深交所挂牌交易。

    本公司股份总额为5000万股,其中本次可流通股份为1125万股,公司股票简称 “河南思达”,证券代码为0676,交易单位为“股”。

    本公告书依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、 《公开发行股票公司信息披露实施细则(试行)》、《深圳证券交易所业务规则》 等有关证券法规而编制,旨在说明本公司上市之目的,并向社会公众披露本公司基 本情况和有关资料。

    本公司已于1996年11月30日在《证券时报》、《中国证券报》分别刊登了《招 股说明书概要》,距今不足6个月,故与其重复的内容在此不再赘述。 敬请社会公 众查阅本公司《招股说明书概要》。

    本公司董事会及各位董事确信本公告书不存在任何重大遗漏和误导性提示以及 虚假成分,并愿就本公告书所载资料的真实性、准确性及完整性负个别及连带责任。 本公告书的内容由本公司董事会负责解释。

    三、公司概况

    1、公司法定名称:河南思达电子仪器股份有公司

    英文名称:HENAN STAR ELECTRONIC INSTRUMENT Co.Ltd.

    2、公司成立日期:1996年12月16日

    3、公司注册地址:河南省郑州市高新技术产业开发区龙柏路2号

     邮编:450066

    4、法定代表人:汪远思

    5、公司注册资本:5000万元人民币

    6、公司经营概况:

    (1)经营范围:仪器仪表、工业自动化设备、电子计算机及配件

    (2)经营方式:生产、加工、销售

    (3)“主要业务:本公司属电力系统二次设备行业, 主要从事生产电能表校 验仪器设备和变电站综合自动化设备,主要产品有标准功率电能表、精密测试电源、 电能表校验装置和电力变电站综合自动监控系统。本公司是国内校验仪器设备和变 电站综合自动化设备的主要生产厂家之一,主要产品在国内同类产品市场中占有较 大份额,是国内同行业销售领最大的企业之一。在技术含量、产品质量和售后服务 上,居国内领先地位。近几年本公司主要业务收入由电源类、装置类、仪表类、电 子产品及其他五部分构成,分别占主要业务收入的12.5%、63.8%、7.7%、 15.7 %、0.3%。

    7、公司历史沿革:河南思达电子仪器有限公司是1993 年经河南省经济体制改 革委员会以(1993)153号文批准,由河南思达科技(集团)股份有限公司、 洛阳 春都(集团)股份有限公司于1993年共同发起设立的有限责任公司,是集团公司的 控股企业。1996年经公司申请,河南省体改委豫体改字(1995)125号文、 河南省 体改委豫股批字(1996)7号文和河南省证券委豫证券字(1996)4号文批准,公司 由有限责任公司变更为股份有限公司。根据《公司法》规定,另增三家发起人,分 别是白鸽(集团)股份有限公司、郑州高新技术产业开发区丰远实业有限公司、河 南隆达通讯有限公司,并为增加资本向社会公开发行1250万股A股。

    8、公司现有一家控股企业及一家参股企业。 南昌思达电子有限公司注册资本 50万元人民币,本公司拥有其90%的权益。该公司的经营范围为:电子产品研究、 电子技术开发、业务、电子计算机、仪器仪表、电子。河南思达自动化设备电子有 限公司注册资金100万元人民币,本公司拥有其25%的权益, 主要经营微机测量、 控制、记录设备等高新技术产品。

    四、股票发行及股本结构

    1、股本形成过程

    经有关部门批准,本公司由有限责任公司变更为股份有限公司,为此,河南思 达科技(集团)股份有限公司以其拥有的原公司的权益34542327元和现金289354元 认购本公司股份34831681股,占公司股本总额的69.66%, 洛阳春都(集团)股份 有限公司以其拥有的原公司的权益1068319元认购本公司股份1068319股,占公司股 本总额的2.14%,白鸽(集团)股份有限公司以现金100万元认购本公司股份100万 股,占公司股本总额的2%,郑州高新技术产业开发区丰远实业有限公司以现金 50 万元认购本公司股份50万股,占公司股本

    总额的1%,河南隆达通讯有限公司以现金10万元认购本公司股份10万股, 占公司 股本总额的0.2%。同时为增加注册资本向社会公众发行1250万股, 占公司股本总 额的25%。

    2、股票发行

    经中国证券监督管理委员会证监发字(1996)350号文和证监发(1996)351号 文批准,本公司已于1996年12月3日至1996年12月11日以“全额预缴、 比例配售、 余款转存”的方式成功地向社会公开发行了每股面值为1元的人民币普通股1250 万 股,发行价为每股5.2元。此次发行的主承销商为国泰证券有限公司, 本次有效申 购股数为832610000股,有效申购资金为4412833000元,配售比例为1.351%。本公 司发行的1250万股社会公众股款,在扣除发行费用后己全部进入本公司帐户,并经 郑州会计师事务所郑会证验字(1996)第019号验资报告验证确认。

    3、股本结构

    本次发行后公司的股本结构为:

    

    股本类别 股数(万股) 占股份总额的比例

    发起人法人股 3750 75%

    社会公众股 1250 25%

    其中:内部职工股 125 2.5%

    总计 5000 100%

    

    4、主要股东持股情况

    本次发行后,公司前十名股东持股情况如下:

    

股东名称                                持股数(万股)      占总股本比例

    河南思达科技(集团)股份有限公司 3483.1681 69.66%

    洛阳春都(集团)股份有限公司 106.8319 2.14%

    白鸽(集团)股份有公司 100 2%

    郑州高新技术产业开发区丰远实业有限公司 50 1%

    河南隆达通讯有限公司 10 0.2%

    河南证券 3.3775 0.068%

    豫证咨询 3.3775 0.068%

    郑州华能 3.3775 0.068%

    郑州证券 3.3775 0.068%

    宁夏证券 3.3775 0.068%

    

    注:共有67名股东分别持有本公司股票33775股.

    五、公司董事、监事、高级管理人员简历及持股情况

    汪远思先生:本公司董事长,45岁,毕业于河南开封师范专科学校物理专业, 大学专科学历,高级工程师,曾任职于河南开封计算所、河南省计算中心,1988年 进入集团公司,现任集团公司董事长。汪先生还是全国工商联常委,河南省政协常 委。汪先生持有本公司股票5000股。

    耿直先生:本公司董事兼总经理,45岁,毕业于郑州工学院电机系,大学本科 学历,高级工程师,曾任郑州工学院电机系主任,1991年进入集团公司,持有本公 司股票5000股。

    冯井岗先生:本公司董事、总工程师,45岁,毕业于贵州工学院电机系,大学 本科学历,副研究员。曾就职于许昌继电器研究所,河南省科委计划处,1988年进 入集团公司,持有本公司股票4000股。

    冯宛平先生:本公司董事、董事会秘书,44岁,毕业于洛阳工学院,大学本科 学历,研究员。曾任河南省人民政府发展研究中心研究室主任,1993年起任集团公 司董事,现任河南省商业经济研究所所长,洛阳春都(集团)股份有限公司董事会 秘书,持有本公司股票2000股。

    周以忠先生:本公司董事,35岁,毕业于清华大学机械系,经济师。现任白鸽 (集团)股份有限公司董事兼副总经理,未持有本公司股票。

    张国伟先生:本公司监事会召集人,49岁,毕业于郑州工学院工业自动化专业, 大学专科学历,工程师,历任沈阳军区炮兵通讯修理所技师,开封计算所技师,河 南省计算中心技师、工厂厂长,1988年进入集团公司,任集团公司董事,持有本公 司股票1500股。

    王淑英女士:本公司监事,41岁,毕业于河南广播电视大学财会专业,大专学 历,会计师,曾任职于洛阳第一拖拉机制造厂,1994年进入集团公司,任集团公司 财务部部长。持有本公司股票2500股。

    何纬先生:本公司监事,25岁,1992年毕业于黄河科技大学法律专业,原就职 于省计算中心。1990年进入公司, 现任电子仪器制造公司调度。 持有本公司股票 2000股。

    张云山先生:本公司副总经理,36岁,大学本科毕业,副研究员。1983年毕业 于中国科技大学物理系,曾任河南电子产品质量监督检验所环境试验室主任,1992 年进入集团公司,任原公司副总经理。张先生还是全国农电学会科普工作委员会委 员。持有本公司股票3000股。

    王满仓先生:本公司副总经理,42岁,大学本科学历,副研究员,1982年毕业 于西北电讯工程学院信息工程系,曾任黄河水利委员会通讯总站洛阳站站长,许昌 继电器研究所工程师,1992年进入集团公司,任集团公司副总经理,持有本公司股 票300股。

    徐更新先生:本公司副总经理,47岁,大学专科学历,工程师。1990年毕业于 郑州工学院工业自动化专业,曾就职于开封市木工机械厂,1988年进入集团公司, 持有本公司股票2000股。

    邱求元先生:本公司副总经理。48岁,研究生学历,高级工程师,1984年毕业 于西安电子科技大学电子结构专业,曾任郑州工学院自动化教研室主任,深圳高科 技机电开发中心总经理,1993年进入集团公司,持有本公司股票3000股。

    六、公司财务状况

    经郑州会计师事务所对本公司1993年到1996年9 月的财务报表进行审计验证, 本公司主要财务会计资料如下:

    (一)合并资产负债表主要数据:(附表一)

    附表一 单位:千元

    

    时间 1996.9.30 1995.12.31 1994.12.31 1993.12.31

    项目

    流动资产 38854 28420 15510 10800

    长期投资 2000 1162 866 706

    固定资产 37200 16801 6931 6641

    无形及递延资产 1625 690 1169 1189

    资产总计 79680 47073 24475 19336

    流动负债 36555 14712 2574 4463

    少数股东权益 44

    股东权益合计 43080 32361 21902 14874

    负债及股东

    权益合计 79680 47073 24475 19336

    

    (二)合并利润表主要数据:(附表二)

    附表二 单位:千元

    

    时间 1996年1-9月 1995年 1994年 1993年

    项目

    主营业务收入 23007 20097 14176 4822

    主营业务利润 10300 10271 7740 2263

    营业利润 10482 10483 7863 2416

    利润总额 10717 12048 8204 2874

    税后利润 9148 10459 7028 2874

    

    (三)主要会计指标:(附表三)

    附表三

    

                   1996年1-9月     1995年      1994年      1993

    流动比率 1.60 1.93 6.06 2.42

    速动比率 0.75 1.39 4.15 1.22

    净资产比例(%) 54.06 68 89 77

    资产负债率(%) 45.94 32 11 23

    存货周转率 2.10 2.53 2.95 0.90

    每股税后利润(元) 0.24 0.28 0.19 0.08

    每股净资产(元) 1.15 0.86 0.58 0.40

    资产利润率(%) 11.48 22.22 28.7 14.86

    净资产利润率(%) 21.24 32.32 32.09 19.32

    销售利润率(%) 39.76 52 50 60

    应收帐款周转率 1.32 2.01 2.03 1.09

    

    (四)溢利预测

    经郑州会计师事务所审核,本公司1996、l997年度的溢利预测如下:(附表四)

    附表四 单位:万元

    

    年度 1996年1-9月 1996年10-12月 1996年预测数 1997年预测数

    项目 实现数 预测数

    主营业和收入 2300 2200 4500 6000

    主营业务利润 1029 644 1673 2144

    营业利润 1047 671 1718 2172

    利润总额 1071 692 1763 2198

    税后利润 914.6 592 1506.6 1870

    每股税后利润 0.183元 0.118元 0.301元 0.374元

    

    注:每股税后利润是以公司发行后的总股本5000万股为基础计算

    七、公司成立大会

    1、会议时间:1996年12月16日

    会议地点:河南省郑州市农业路31号铁道部郑州公安干部管理学院礼堂。

    出席本次会议的股东代表人数268人,代表股数38750513股,占公司总股本的 77.5 %

    2、相关决议:

    (1)同意成立河南思达电子仪器股份有限公司;

    (2)通过公司章程;

    (3)选举汪远思、耿直、冯井岗、冯宛平、周以忠为董事会董事;

    (4)选举张国伟、王淑英为监事会监事;

    (5)通过筹委会关于公司筹建费用的说明;

    (6)决定公司股票在深圳证券交易所上市交易;

    (7)授权公司董事会办理公司注册登记及上市有关事宜。

    八、重大事项说明

    1、截至本公告书刊登之日,本公司以及本公司董事、 监事及高级管理人员目 前并无涉及任何重大诉讼与仲裁,且就董事会所知,亦无涉及任何尚未了结或有可 能提起的重大诉讼。

    2、根据国家有关规定,本公司125万股内部职工股将自新股上市半年后经批准 方可上市流通。

    3、根据1996年4月15日河南思达电子仪器股份有限公司发起人会议决议第四条, 同意本公司1996年3月份以后(不含3月份)形成的未分配利润由新老股东共享。

    九、董事会承诺

    本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理 暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《深圳证券交易所业务规 则》及国家与深圳市有关法规,并自股票上市之日起,本公司董事会将向证券主管 机关、深圳证券交易所和广大投资者作出如下承诺:

    1、按照法律、法规的规定程序和要求披露重大的信息,并接受证券主管机关、 深圳证券交易所的监督和管理。

    2、准确和及时地公告本公司中期、年度财务及经营业绩报告资料, 并备置于 规定场所供投资者查阅。

    3、董事会成员、监事会成员及高级管理人员发生人事变动, 或前述人持有本 公司股份数量发生变化时,及时通报证券管理机关,并适时通过传播媒介通告社会 公众。

    4、 在任何公开传播媒介中出现的消息可能对公司股票的市场价格产生误导性 影响时,本公司知悉后将及时对该消息予以公开澄清。

    5、自觉接受证券管理部门的监督和管理, 认真听取政府和社会公众的意见、 建议和批评,自觉抵制不正之风。

    6、不利用内幕消息和不正当手段从事股票的投机交易。

    7、本公司没有无记录负债。

    十、咨询机构

    1、本公司委托冯宛平、刘健生为授权代表,负责本公司股份事务管理及咨询, 投 资者若对本公告有任可疑问,可向本公司授权代表咨询。本公司有关备查资料存放 于本公司办公地点,可供股东查阅。

    本公司地址:河南省郑州市高新技术产业开发区龙柏路2号

    电话:(0371) 3812266

    传真:(0371) 3810075

    联系人:冯宛平、刘健生

    2、上市推荐人:

    君安证券有限公司

    地址:深圳市春风路5号

    电话:(0755) 2175560

    传真:(0755)2296188

    法定代表人:张国庆

    联系人:李国俭 顾晓东

    国泰证券有限公司

    地址:上海市浦东新区乳山路61号

    电话:(021) 62580818

    法定代表人;金建栋

    联系人:潘洁 苗君

    3、会计师事务所:郑州会计师事务所

    地址:郑州市互助路1号

    电话:(0371) 7978299

    经办注册会计师:胡建新 龚淑敏 谢玉敏

    4、发行人法律顾问:中银律师事务所

    地址:北京市南礼士路2l号

    法人代表:朱玉栓

    电话:(010) 68573559

    经办律师:朱玉栓 唐金龙

    5、资产评估机构

    河南审计事务所

    地址:郑州市纬二路27路

    电话:(0371) 5959587

    经办评估师:杜海波 安光有

    6、股票登记机构

    深圳证券登记公司

    地址:深圳市红岭中路25号

    河南证券登记公司

    地址:郑州市丰产路19号

    电话:(0371) 5725588

    十一、备查文件

    1.深圳证券交易所上市通知书

    2.政府主管部门批准股票发行上市的文件

    3.公司章程

    4.招股说明书

    5.审计报告

    6.验资报告

    7.法律意见书

    8.创立大会决议

    9.上市推荐报告

    10.其它相关文件

     河南思达电子仪器股份有限公司

     一九九六年十二月二十日