一、要览 总股本：8000万股 可流通股本：3270万股 本次上市流通股本：3000万股 股票简称：啤酒花 股票代码：600090 上市地点：上海证券交易所 上市时间：1997年6月16日 登记公司：上海证券中央登记结算公司 上市推荐人：君安证券有限公司责任公司 二、绪言 公司本次发行经中国证监会证监发字[1997]180、181号文批准，股票上市经上 海证券交易所上证上字[1997]第45号文同意于1997年6月16 日在上海证券交易所挂 牌交易。本公司总股本8000万股,本次上市流通的3000万股为公司1997年5月12日至 19日向社会公开发行的新股,公司1997年定向募集时发行的270万股内部职工股本次 发行后三年方可上市。 本公司于1997年5月8日在《上海证券报》、《中国证券报》、《新疆日报》上 刊登了《招股说明书概要》，距今不足六个月，故与其重复的内容不再重述，敬请 投资者查阅本公司的《招股说明书概要》。 本公司董事会已批准本上市公告书，确信其中不存在重大遗漏或误导，并对其 真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。 三、公司概况 （一）公司概况 １、法定名称：新疆啤酒花股份有限公司 ２、注册资金：8000万元 ３、法定代表人：赵富 ４、成立日期：1993年4月26日 ５、经营范围：啤酒花、啤酒花制品、啤酒大麦、干酪素、香精香料、针纺织 品及其他农副产品的生产、加工、销售、化工原料及产品的生产加工。棉纱棉布、 副食品及其他食品的经营。机电产品、非金属矿产品、针纺织品、日用杂品、塑料 制品、皮革的销售。房地产开发及装饰装修工程、饮食服务 ６、所属行业：工业类 ７、注册地址：新疆乌鲁木齐市解放北路15号文化路5巷10号 邮 编：830002 ８、联系电话：(0991)2833543 （二）公司沿革 公司是由新疆工业供销总公司、和硕县清水河农场供销公司、新疆啤酒厂共同 发起，于1993年3月20日经新疆维吾尔自治区股份制企业试点联审小组审核， 并以 新体改(1993)042文批准设立的定向募集股份有限公司，总股本1000万元， 发行价 每股人民币1.00元，全部以现金认购。公司于1993年4月26日注册登记。 1994年8月23日，经自治区体改委新体改( 1994) 014 号批准， 公司增资扩股 3000万股，扩股价格1.30元/股,除和硕县清水河农场供销公司以部分实物资产( 经 新疆资产评估事务所新评所字1995(001)号评估后折股420万股)和现金入股外,其它 股东全部以现金认购，扩股后总股本为4000万元。1995年11月22日，经自治区证券 管理委员会新证委(1995)015号文批准，公司增资扩股1000万股,每股价格1.40 元/ 股,扩股后总股本达到5000万元。 四、股票发行与承销 （一）本次公开发行 发行数量：3000万股 发行价格：4.05元/股 募集资金总额：12150万元 发行方式：全额预缴、比例配售、余款转存 配售比例：3.635％ 配售户数：10606户 持1000股以上户数：1764户 发行费用总额：300万元 每股发行费用：0.10元 发行市盈率：15倍 （二）股票承销 社会公众认购股票后，余股91981股由承销商包销。 承销团成员分销比例及数量如下：
（三）验资报告 新疆啤酒花股份有限公司： 我们接受委托，对新疆啤酒花股份有限公司截至1997年5月28 日止的实收股本 及相关的资产和负债的真实性和合法性进行了审验。在审验过程中，我们按照《独 立审计实务公告第１号－－验资》的要求，实施了必要的审验程序。新疆啤酒花股 份有限公司的责任是提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整， 我们的责任是按照《独立审计实务公告第１号－－验资》的要求，出具真实、合法 的验资报告。 新疆啤酒花股份有限公司申请的注册资本为人民币80,000,000. 00 元。 截至 1996年12月31日，公司发起法人股2880万元,定向法人股1850万元, 内部职工股270 万元,共计5000万元。本次验资时，截至1997年5月28日止, 新疆啤酒花股份有限公 司已收到其发行社会公众股所募集的资本壹亿贰仟壹佰伍拾万元整( RMB121, 500 ,000.00)。投入的资本中包括股本30,000,000.00元，资本公积91,500,000.00元( 发行费尚未审计)。与上述投入资本相关的资产总额为274,377,197.62元,负债总额 为152,877,197.62元。 新疆会计师事务所 中国注册会计师 陈军、王勤 中国．新疆．乌鲁木齐 报告日期：1997年5月28日 五、董事、监事及高级管理人员持股情况
六、公司设立 １、公司召开的股东大会通过了公司申请向社会公开发行股票并在上海证券交 易所上市的决议。 ２、公司注册资金：8000万元 ３、本次发行后重新注册时间：1997年6月4日 ４、注册地址：新疆乌鲁木齐解放北路15号文化路5巷10号 ５、营业执照注册号码：22858242-2-2/2 七、关联企业及关联交易 （一）关联企业 １、新疆京伦实业有限公司 ２、巴州绿都酒花加工有限责任公司 （二）关联交易 20％以上股份的单位往来如下： １、新疆轻工业供销总公司欠款934258.51元，系垫付集体福利设施款； ２、新疆京伦实业有限公司欠款875570.06元，系垫付装修款。 大股东放弃竞争和利益冲突的承诺 公司股东之一新疆轻工业供销总公司（以下简称：供销公司）是以生产、加工 、经营啤酒花为主的公司，供销公司于1993年4月股份公司设立时承诺， 供销公司 生产的啤酒花将首先满足公司的需求，该公司在对外经营中，收购啤酒花的价格不 高于本公司的啤酒花收购价格，销售酒花的价格不低于本公司的经销价格。 公司股东之一新疆啤酒厂是新疆最大的啤酒生产厂家。该厂在公司成立时承诺 ，该厂所需用的啤酒花原料在公司啤酒花生产基地以外，在不高于公司的啤酒原料 购进价格的基础上，以自购方式解决。同时承诺，不向其他啤酒厂提供啤酒原料。 公司股东之一和硕县清水河农场供销公司（以下简称：供销公司）是以种植、 生产、加工、经营啤酒花为主的公司，供销公司于1993年4 月份公司成立时承诺： 供销公司种植、生产的啤酒花将首先供应给股份公司，剩余部分如作自营销售，则 其销售价格不高于股份公司产品销售价格。 八、股本结构及大股东持股情况 （一）本次上市前股本结构
（二）公司前十名股东持股情况
九、公司财务会计资料 （一）审计报告 新疆轻工股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了贵公司编制的公司及合并的1994年12月31日、1995年12 月31日、1996年12月31日各年度末的资产负债表和1994年度、1995年度、1996年度 的利润及利润分配表以及1996年度财务状况变动表。这些会计报表由贵公司董事会 负责编制，我们的责任是对这些会计报表发表意见。我们的审计是根据《中国注册 会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司实际情况，实施了 包括抽查会计记录等我们认为必要的其他审计程序。 我们认为，贵公司编制的上述会计报表符合《企业会计准则》、《股份帛试点 企业会计制度》的有关规定，有所有重大方面公允地反映了贵公司1994年12月31日、 1995年12月31日、1996年12月31日的财务状况及1994年度、1995年度、1996年度经 营成果和资金变动情况,有关会计事项的处理方法遵循了一贯性原则。 新疆会计师事务所 中国注册会计师 陈 军、吴秀莲 中国．新疆．乌鲁木齐 一九九七年一月二十六日 （二）财务报表 合并资产负债表（见附表） 合并利润及利润分配表（见附表） 合并财务状况变动表（见附表） （三）重要会计政策 １、《执行企业会计准则》、《股份制试点企业会计制度》及《合并会计报表 暂行规定》； ２、会计年度采用历年制，即每年自公历1月1日起至12月31日为一个会计年度。 ３、会计核算以人民币为记帐本位币。 ４、记帐原则采用权责发生制，计价基础采用实际成本法。 ５、存货 采用实际成本计价，发出时采用加权平均法核算。低值易耗品在领用时一次摊 销。 ６、长期投资 对拥有20％以下股权的采用成本法、对拥有20％以上股权的采用权益法核算， 并对拥有50％以上的股权的单位编制合并会计报表。 ７、固定资产及其折旧 固定资产按实际成本计价，计价标准为：使用期限一年以上单位价值在2000元 以上的劳动资料作为固定资产。 折旧采用平均年限法，按分类折旧率计提折旧，残值率３％，各类固定资产折 旧年限和折旧率如下：
８、坏帐准备 采用“坏帐备抵”法，按年末应收款余额的３‰计提坏帐准备金。 ９、无形资产及递延资产摊销 开办费按５年摊销，其他递延资产按受益年限摊销。 10、税项及教育费附加 Ａ、增值税 农产品销售收入，适用税率13％，贸易收入，适用税率17％。 Ｂ、营业税 房地产销售收入，根据昌吉市人民政府经济贸易委员会及昌吉地方税务局的批 准，免交营业税。 Ｃ、城市维护建设税 按应交增值税税额的７％计缴，教育费附加按应交增值的３％计缴。 Ｄ、所得税 根据昌吉市人民政府及昌吉市地方税务局的批准，昌吉房地产项目利润免征所 得税，其余项目税率为33％。 11、收入的确认原则 在发出商品、提供劳务，同时收讫价款或者取得索取价款的凭证时，确认工农 业收入的实现。 12、利润分配 按本公司章程所载之利润分配政策，本公司税后利润按下列顺序和比例分配： （１）弥补以前年度亏损； （２）提取法定盈余公积金10％； （３）提取法定公益金５％－10％； （４）提取任意盈余公积金； （５）分配普通股股利； 以上分配比例由公司董事会提出预案，根据当年实际情况进行，调整并报股东 大会审定。 根据二届二次董事会预案，本次发行如能按计划完成，新股东可以享受1996年 度未分配利润，具体分配方案尚须提交股东大会，讨论通过后执行。 13、资产评估结果的处理 1995年12月31日公司已经新疆资产评估事务所评估，并已经国家国有资产管理 局确认，但本报告不包括评估增减值。 （四）会计报表附注 １、应收帐款 年末共146户,总额为42733621.04元。 ２、其它应收款 年末共64户（笔），总额7915451.65元。 ３、长期投资
４、在建工程
５、应付帐款 年末共75户(笔),总额5329630.07元。 ６、其它应付款 年末共24户(笔),总额5338907.08元。 ７、资本公积 年末余额为13006845.00元 Ａ、1994、1995年两次增资扩股定向募集股本产生溢价款13000000.00 其中： ①、1994年11月增资扩股3000万股,扩股价格为1.3元/股,溢价款9000000.00元; ②、1995年12月增资扩股1000万股,扩股价格为1.4元/股,溢价款4000000.00元。 Ｂ、接受捐赠6845.00元。 ８、未分配年末余额为6980055.97元 根据二届二次董事会预案，本次发行如能按计划完成，新股东可以享受1996年 度未分配利润，具体分配方案尚须提交股东大会。讨论通过后执行。 ９、投资收益
10、约定资本支出 截至1996年12月31日，本公司已订约的资本支出为16265万元， 主要是酒花深 加工项目的大麦种值基地。 11、担保事项
12、期后事项 １、为物华股份有限公司担保4000000.00元，该公司已办妥展期手续。 ２、工行天办500万元贷款已办妥展期手续。 ３、交行乌市分行500万贷款已办妥展期手续。 13、财务指标分析
以上指标按1996年年底股本计算。 十、董事会上市承诺 本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理 暂行条例》、《上海证券交易所市场业务试行规则》和有关法律法规的规定，并自 股票上市之日起向全体股东做如下承诺： １、按照法律、法规的规定程序和要求披露重大的，信息并接受证券主管机关、 上海证券交易所的监督管理； ２、及时、准确、真实地在证券主管部门指定的报刊公布中期报告、年终报告 及经营业绩等资料，并置于规定场所供投资者查阅； ３、本公司董事、监事及高级管理人员持股数量发生变化时，及时报告证券管 理机关、上海证券交民，并及时通过证券主管部门指定的报刊通告社会公众； ４、在任何公共传播媒价中出现的消息可能对本公司股票的市场价格产生误导 性影响时，本公司知悉后将对消息予以公开澄清； ５、本公司董事、监事及高级管理人员将认真听取社会公众的建议和批评，决 不利用已获得的内幕消息直接或间接从事股票买卖活动； ６、本公司没有无记录负债。 十一、重要事项揭示 １、公司二届二次董事会通过决议，1996年利润暂不分配，待发行上市后由全 体股东共享。 ２、公司二届三次董事会通过决议，公司名称变更为“新疆啤酒花股份有限公 司”，并已完成工商变更登记。 ３、目前公司无重大法律诉讼案件。 十二、咨询机构 发行人：新疆啤酒花股份有限公司 法定代表人：赵富 注册地址：新疆乌鲁木齐市解放北路15号文化路5巷10号 联系电话：0991-2833543 联系人：冷蓉 主承销商：君安证券有限责任公司 上市推荐人：君安证券有限责任公司 法定代表人：张国庆 注册地址：深圳市春风路5号 联系地址：上海市常德路466号 联系电话：021-62712014 联系人：徐韬 十三、备查文件 １、上海证券交易所上市通知书 ２、招股说明书 ３、审计报告 ４、营业执照 ５、公司章程 ６、法律意见书 新疆啤酒花股份有限公司 一九九七年六月十二日
利润及利润分配表
财务状况变动表
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