上市推荐人 中信证券股份有限公司 湘财证券有限责任公司 证券简称：美克股份 证券代码：600337 上市地点：上海证券交易所 股本总额：9208万股 上市日期：2000年11月27日 可流通股本：4000万股 本次上市流通股本：4000万股
重要提示本公司董事会保证本上市公告书所载资料不存在重大遗漏、虚假陈述或者严重 误导,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 上海证券交易所对本公司股票上市及有关事项的审查, 均不构成对本公司的任 何保证。本公司董事会提醒广大投资者注意,凡本公告未涉及的内容,请投资者查阅 2000年11月8日刊登在《中国证券报》、 《上海证券报》和《证券时报》的《美克 国际家具股份有限公司招股说明书概要》。 美克国际家具股份有限公司董事会
证券简称：美克股份 上市地点：上海证券交易所 股本总额：9208万股 上市日期：2000年11月27日 可流通股本：4000万股 本次上市流通股本：4000万股
一、要览证券简称：美克股份 证券代码：600337 总股本：9208万股 可流通股本：4000万股 本次上市流通股本：4000万股 上市地点：上海证券交易所 上市日期：2000年11月27日 股份登记机构：上海证券中央登记结算公司 上市推荐人：中信证券股份有限公司 湘财证券有限责任公司
二、绪言美克国际家具股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”） 股票上市公 告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行 与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交 易所股票上市规则》等国家有关的现行法律、法规的规定, 按照中国证券监督管理 委员会制定的公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则第七号《上市公告书的 内容与格式（试行）》编制, 旨在向投资者提供有关本公司的基本情况和股票上市 的有关资料。 经中国证券监督管理委员会证监发行字〖2000〗147号文核准,本公司已成功上 网定价发行了每股面值1.00元的人民币普通股4000万股,每股发行价人民币13.09元。 经上海证券交易所上证上字〖2000〗第93号《上市通知书》同意,本公司4000 万股 人民币普通股将于2000年11月27日（星期一）起在上海证券交易所上市挂牌交易。 证券简称“美克股份”,证券代码“600337”。本公司总股本9208万股 , 流通股本 4000万股。 本公司已于2000年11月8日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》 上刊登了《招股说明书概要》,距今不足六个月 ,故与其重复的内容在此不再重述, 敬请投资者查阅本公司的《招股说明书概要》。 本公司董事会及全体董事已批准本上市公告书, 并确信所载资料不存在任何重 大遗漏和误导,并对其真实性、准确性和完整性负个别和连带责任。
三、公司概况（一）概况 公司名称：美克国际家具股份有限公司 英文名称：MARKOR INTERNATIONAL FURNITURE CO.,LTD. 成立日期：1995年8月16日 变更设立日期：1999年10月15日 注册地址：乌鲁木齐市经济技术开发区迎宾南路15号 法定代表人：冯东明 经营范围：生产销售装饰、装修材料、实木家具、聚酯家具及配套产品。 （二）历史沿革 公司的前身为美克国际家私制造有限公司（以下简称“原公司”）。原公司系 经自治区外经贸厅新外资企字〖1995〗0036号文和乌鲁木齐经济技术开发区管理委 员会乌经开（管）字〖1995〗058号文批准,由新疆美克实业有限公司（以下简称“ 实业公司”）和台湾台升木器厂股份有限公司共同出资并于1995年8月16 日在乌鲁 木齐经济技术开发区设立的中外合资企业,注册号为：企合新乌总字第100198 号。 公司注册资本200万美元,其中实业公司出资150万美元,占注册资本的75%； 台湾台 升木器厂股份有限公司出资50万美元,占注册资本的25%。 1999年1月18日,经原公司董事会决议通过,并征得出资人同意,经新疆维吾尔自 治区人民政府外经贸新外资企字〖1995〗0036号和乌鲁木齐经济技术开发区管理委 员会乌经开（管）字〖1999〗第20号文件批准,实业公司将其持有的原公司17%的出 资权益分别转让给新疆维吾尔自治区天山西部林业局6.5%、富蕴林场6.5%和新疆维 吾尔自治区技术改造投资公司4%,转让金额以原公司经评估的截止1998年12月31 日 的净资产8162.66万元为依据按相应比例计算确定,分别为526.5万元、526.5万元和 324万元。该次转让后,原公司股东增至5个。 1999年3月31日,原公司董事会通过决议, 同意将原公司整体变更为外商投资的 股份有限公司。1999年4月5日,原公司股东实业公司、 台湾台升木器厂股份有限公 司、新疆天山西部林业局、富蕴林场和新疆维吾尔自治区技术改造投资公司签订发 起人协议书,以原公司截止1998年12月31日经评估确认净资产值8162.66万元按1：1 的比例折为8100万股,余额62.66万元计入资本公积。本次变更经新疆维吾尔自治区 人民政府新政函〖1999〗99号文和中华人民共和国对外贸易经济合作部〖1999〗外 经贸资二函字575号文批准。公司于1999年10月15 日在国家工商行政管理局依法注 册,注册号：企股新总字第4000820。公司注册资本8100万元。 1999年12月15日经公司临时股东大会决议通过,根据国家相关政策的规定,对公 司已获批准的股本8100万元进行调整,改按改制基准日1998年12月31 日经审计的帐 面净资产5208万元重新调整公司的股本。本次股本调整已经新疆维吾尔自治区人民 政府新政函〖2000〗8号文和国家外经贸部〖2000〗外经贸资二函字第117号文批准。 2000年3月14日,公司作了变更注册资本的工商登记。调整后,公司注册资本为5208 万元。注册号：企股新总字第4000820。公司各股东在公司持股比例保持不变。 经中国证券监督管理委员会证监发字〖2000〗147号文批准,公司通过上海证券 交易所,于2000年11月10日上网定价发行人民币普通股4000万股,每股面值1. 00元, 每股发行价13.09元。
四、股票发行及承销（一）股票发行 1、股票面值：1.00元/股 2、发行价格：13.09元/股 3、发行方式：上网定价发行 4、发行股数：4,000万股 5、上网定价发行情况： （1）、有效申购总量：30,441,058,000股 （2）、有效申购资金总额：39,847,344.922万元 （3）、有效申购户数：1,820,256户 （4）、超额认购倍数： 761.02645倍 （5）、中签率：0.13140148% （6）、持1000股以上（含1000股）的股东数：38,726户 6、募集资金总额（未扣除发行费用）：523,600,000.00元 7、实际募集资金总额：509,237,400.00元 8、发行费用总额：14,362,600.00元 9、每股发行费用：0.359元 10、发行市盈率：33.56倍（全面摊薄计算） （二）股票承销 本次上网定价发行之4000万股已全部被社会公众认购,未出现余股。 （三）验资报告 深圳同人会计师事务所 深同证验字〖2000〗第017号 《验资报告》 美克国际家具股份有限公司： 我们接受委托,对美克国际家具股份有限公司截止2000年11月16 日止向社会公 众增量发行人民币普通股4,000万股的实收股本的真实性和合性法进行了审验。 在 审验过程中, 我们按照《独立审计实务公告第1号--验资》的要求 ,实施了必要的审 验程序。美克国际家具股份有限公司的责任是提供真实、合法、完整的验资资料, 保护资产的安全、完整,我们的责任是按照《独立审计实务公告第1号--验资》的要 求,出具真实、合法的验资报告。 美克国际家具股份有限公司变更前的注册资本和实收股本为人民币52,080,000. 00元,本次发行新股40,000,000.00股,每股一元,发行后的实收股本为人民币92,080, 000.00元。根据我们的审验,截至2000年11月16日止,美克国际家具股份有限公司本 次公开发行股票实际收到社会公众投入资本人民币523,600,000.00元, 扣除券商佣 金、手续费等计人民币14,362,600.00元后余额为人民币509,237,400.00元,其中： 人民币40,000,000.00元作为美克国际家具股份有限公司的“股本”, 人民币 469 ,237,400.00转作美克国际家具股份有限公司的“资本公积”。至此,美克国际家具 股份有限公司的股东权益增至人民币586,009,298.17元,其中股本92,080,000.00元, 资本公积469,242,529.35元,盈余公积4,335,835.76元（其中公益金1,445,278. 59 元）,未分配利润20,350,933.06元。与上述变更后投入资本总额相关的资产总额为 700,911,340.26元,负债总额为114,902,042.09元。 附件1：变更前后注册资本、股本对照表 附件2：变更前后资产、负债和股东权益对照表 附件3：验资事项说明 附件4：缴付出资银行进帐单复印件 附件5：缴付出资银行讯证函复印件 深圳同人会计师事务所 中国注册会计师：张义勤 中国.深圳 中国注册会计师：安 宁 二OOO年十一月十六日 募集资金（已扣除发行费用）入帐时间：2000年11月16日 开户银行：中国银行新疆支行 入帐帐号：018110888888 入帐金额：509,237,400.00元
五、董事、监事和高级管理人员简介及持股情况（一）董事会成员 董事长冯东明先生：现年43岁,硕士研究生学历,高级工程师, 曾任乌鲁木齐装 饰艺术研究所所长、乌鲁木齐装饰实业有限公司董事长, 现任新疆外商投资企业协 会副会长,新疆台资企业促进会副会长。 1993 年被评为全国民办科技青年实业家 ,1998年荣获新疆“十佳”民营科技企业家,自治区第八届政协委员。 副董事长寇卫平先生：现年42岁,硕士研究生,高级经济师, 曾任乌市装饰艺术 研究所副所长、乌市装饰实业有限公司总经理,新疆美克实业有限公司副董事长,美 克国际家私制造有限公司副董事长和总经理等职务,现任公司总经理,新疆美克家私 有限公司总经理。 董事陈江先生：现年38岁,硕士研究生,高级经济师, 曾任美克国际家私制造有 限公司副总经理等职务,现任公司副总经理。 董事毕才寿先生：现年44岁,大学专科学历,高级经济师, 曾任塔城地区中级法 院副院长,新疆美克家私有限公司副总经理等职务,现任美克国际家私（天津）制造 有限公司董事长、总经理。 董事刘兰芳女士：现年39岁,硕士研究生学历。 曾从事新疆日报社画报部美术 编辑工作和美克国际家私制造有限公司副总经理, 现任新疆美克实业有限公司董事 长、总经理。 董事郭山辉先生：现年45岁,大学学历,曾任台湾台统企业股份有限公司总经理 等职务,现任台湾台升木器厂股份有限公司总经理,台湾家具协会常务理事。 董事巴吾东.司马义先生：维吾尔族,现年47岁,硕士研究生学历, 高级工程师, 曾任阿尔泰山林业局副局长,自治区林业厅资源林政处处长等职务。 现任天西林业 局局长、党委副书记,自治区林业经济学会常务理事。 董事周振学先生：现年38岁,大学学历,高级政工师, 曾任阿尔泰山林业局党委 办公室主任、党委副书记兼纪委书记。现任阿尔泰山林业局局长、党委副书记。 董事何建平先生：现年42岁,大学学历,曾任新疆钢铁公司组织部副部长、改制 办副主任等职务。现任新疆技术改造投资公司总经理。 （二）监事会成员 监事会主席魏玉明先生：现年42岁,大学学历,高级工程师, 曾任新疆第一汽车 厂副总经济师等职务。现任新疆美克家私有限公司经营厂长。 监事李煊先生：现年44岁,大学专科学历,工程师, 曾任天山电影制片厂办公室 主任,现任新疆美克实业有限公司办公室主任。 监事王乐先生：现年27岁,大学学历,助理工程师, 曾任美克国际家私制造有限 公司工艺股股长,现任企划部技术组负责人。 监事钟永丰先生：现年37岁,台湾省台中县人。 曾任纬树企业股份有限公司组 长、课长、厂长,太平洋贸易公司经理等职务,现任台湾台升木器厂股份有限公司担 任副总经理。 监事吕超先生：现年52岁,大学专科学历,高级工程师,曾任新源林场场长。 现 任天山西部林业局党委委员、副局长。 监事曹定贵先生：现年37岁,大学学历,高级工程师, 曾任阿尔泰山林业局资源 林政处副处长等职务,现任阿尔泰山林业局总工程师。 监事邓放女士：现年42岁,中等专科学历,会计师, 曾任自治区化工厅副主任科 员、主任科员等职务,现任自治区技术改造投资公司财务部经理。 （三）其他高级管理人员 牟丽女士：现年29岁,大学专科学历,曾任美克国际家私制造有限公司财务部经 理,现任公司财务部经理、公司财务负责人。 黄新女士：现年33岁,大学学历,工程师, 曾在新疆水利厅和新疆美克实业有限 公司从事技术管理工作和企业管理工作,现任公司董事会秘书。 （四）兼职情况 冯东明先生、寇卫平先生、陈江先生兼任新疆美克实业有限公司、新疆美克家 私有限公司、美克国际家私（天津）制造有限公司董事；寇卫平先生兼任美克国际 家具股份有限公司之控股子公司新疆美克家私有限公司总经理职务；寇卫平先生、 陈江先生兼任新疆天美木业有限公司董事；其它高级管理人员未在其它公司兼职。 （五）董事、监事和高级管理人员的持股情况 本公司董事、监事和高级管理人员均未持有本公司的股票。
六、公司设立公司的前身为美克国际家私制造有限公司（以下简称“原公司”）。原公司系 经自治区外经贸厅新外资企字〖1995〗0036号文和乌鲁木齐经济技术开发区管理委 员会乌经开（管）字〖1995〗058号文批准,由新疆美克实业有限公司（以下简称“ 实业公司”）和台湾台升木器厂股份有限公司共同出资设立的中外合资企业。 1999年1月18日,实业公司分别向新疆维吾尔自治区天山西部林业局、富蕴林场 和新疆维吾尔自治区技术改造投资公司转让原公司的部分出资权益, 原公司股东增 至5个。 1999年3月31日,原公司董事会通过决议, 同意将原公司整体变更为外商投资的 股份有限公司。1999年4月5日,原公司股东实业公司、 台湾台升木器厂股份有限公 司、新疆天山西部林业局、富蕴林场和新疆维吾尔自治区技术改造投资公司签订发 起人协议书,以原公司截止1998年12月31日经评估确认净资产值8,162.66万元按1： 1的比例折为8,100万股,余额62.66万元计入资本公积。本次变更经新疆维吾尔自治 区人民政府新政函〖1999〗99号文和中华人民共和国对外贸易经济合作部〖1999〗 外经贸资二函字575号文批准。公司于1999年10月15 日在国家工商行政管理局依法 注册,注册号：企股新总字第4000820。公司注册资本8100万元。 1999年12月15日,根据国家相关政策的规定,经公司临时股东大会决议通过, 对 公司已获批准的股本8100万元进行调整,改按改制基准日1998年12月31 日经审计的 帐面净资产5208万元重新调整公司的股本。本次股本调整已经新疆维吾尔自治区人 民政府新政函〖2000〗8号文和国家外经贸部〖2000〗外经贸资二函字第117号文批 准。2000年3月14日,公司作了变更注册资本的工商登记。调整后, 公司注册资本为 5208万元。 1999年12月15日,公司1999 年第一次临时股东大会同意公司公开发行人民币普 通股4000万股（以中国证监会核准的数额为准）, 并授权董事会按有关法律法规的 规定制作并上报公司申请股票公开发行并上市的材料。 经中国证券监督管理委员会证监发字〖2000〗147号文批准,公司通过上海证券 交易所于2000年11月10日上网定价发行人民币普通股4000万股,每股面值1.00元,每 股发行价13.09元。公司于2000年11月17 日在新疆维吾尔自治区工商行政管理局办 理了工商变更登记,注册资本变更为9208万元。
七、关联企业及关联交易（一）关联企业 1、公司股东 （1）新疆美克实业有限公司 新疆美克实业有限公司成立于1993年5月,法定代表人刘兰芳,注册资本1500 万 元,其中冯东明出资825万元,占注册资本的55%；寇卫平出资450万元,占注册资本的 30%；陈江出资225万元,占注册资本的15%。注册地在乌鲁木齐市北京南路26号, 主 营业务为高新技术的开发,企业策划,电子计算机网络工程,工业农业的项目投资,环 境艺术的设计,咨询服务。该公司拥有公司58%的股份,为公司的控股股东。 （2）台湾台升木器厂股份有限公司 台湾台升木器厂股份有限公司成立于1973年,法定代表人郭天祥,注册资本新台 币1500万元,注册地在台湾省台中市北屯区三光里东山路一段144之2号1楼, 主营业 务为木制品（家具）之制造加工买卖,该公司拥有公司25%的股份。 （3）新疆维吾尔自治区天山西部林业局 新疆维吾尔自治区天山西部林业局成立于1978年,法定代表人巴吾东·司马义, 注册资本2789万元,注册地在伊宁市新华西路31号,主营业务为原木、新闻纸、松针 膏、锯材、刨花板,兼营业务为种植、养植、饮食服务、运输服务、百货、 五金交 电。该局拥有公司6.5%的股份。 （4）富蕴林场 富蕴林场成立于1979年,法定代表人李志程,注册资本为676万元,注册地为可可 托海大桥,主营业务为树苗种植、木制品加工、原木种伐加工、更新造林。 该场拥 有公司6.5%的股份。 （5）新疆维吾尔自治区技术改造投资公司 新疆维吾尔自治区技术改造投资公司成立于1993年,法定代表人何建平,注册资 本为3200万元,注册地为乌鲁木齐市友好南路179号, 主营业务为技术改造项目投资 的经营、咨询、评估及有关的中介服务,开展对原苏联、 东欧等周边国家地方易货 贸易。该公司拥有公司4%的股份。 2、控股子公司 新疆美克家私有限公司成立于1993年5月,由实业公司和香港顺诚国际有限公司 共同出资组建。注册资本100万美元,其中实业公司持有其注册资本出资权益的75%, 香港顺诚国际有限公司持有其注册资本出资权益的25%。1998年1月15日经原公司董 事会决议通过,原公司以1997年12月31 日为基准日的新疆美克家私有限公司帐面净 资产值为依据确定转让价格,于1998年1月22日受让实业公司持有的新疆美克家私有 限公司75%的股权,成为该公司的控股母公司。法定代表人冯东明, 注册地为乌鲁木 齐高新技术产业开发区,主营业务为生产、销售茶几系列产品及装饰装璜材料。 3、公司控股股东的子公司和参股企业 （1）美克国际家私（天津）制造有限公司 该公司是公司控股股东新疆美克实业有限公司的控股子公司,成立于1997年5月 30日, 法定代表人毕才寿,注册资本500万美元,实业公司持有其75%的股权。注册地 在天津经济技术开发区泰丰工业园,主营业务为设计、加工、 销售房间组合家具、 聚酯实木家具,并提供相关售后服务。 （2）新疆天美木业有限公司 新疆天美木业有限公司是新疆美克实业有限公司参股企业,成立于1997年9月23 日, 是由新疆维吾尔自治区天山西部林业局和美克实业有限责任公司共同出资设立 的有限责任公司。法定代表人吕超,注册资本500万元,实业公司持有其25%的股权。 主要经营锯材、板材、木制家具的制造加工和销售。 （二）关联交易 公司遵循“公平、公开、公正”和确保中小股东利益的原则,参照市场价格,在 平等协商的基础上与关联企业签订了以下关联交易合同： 1、原材料供应合同 公司分别与其关联企业富蕴林场、新疆天美木业有限公司签署了《原材料供应 合同》。富蕴林场、新疆天美木业有限公司向公司供应原木、板材等原材料, 其价 格不得高于向任何独立第三方供应的价格。 2、注册商标无偿转让合同 公司与实业公司于2000年8月21日签订了《注册商标无偿转让合同》,根据该合 同, 新疆美克实业有限公司无偿转让其拥有合法所有权的两项分别为“美克”和“ MARKORE”注册商标,注册号分别为： 1068902、1068910号。 根据双方约定：在上 述商标转让登记手续完成前,由发行人无偿使用上述注册商标。 3、房屋租赁合同 实业公司与新疆美克家私有限公司签订《房屋租赁合同》, 据此实业公司租用 新疆美克家私有限公司位于北京南路26号的办公楼内面积50平方米的房屋, 租赁期 限为5年,每年支付25,550元的租金。 根据公司章程草案的规定,股东大会在审议有关关联交易的决策时,关联股东应 回避,不对有关议案进行表决。 （三）放弃竞争的承诺 1.公司股东台湾台升木器厂股份有限公司是生产樱桃木家具的专业厂家, 其所 生产的产品与公司产品的风格及市场消费群体均有较大的区别,不存在竞争。 该公 司已郑重承诺, 其本身及其除公司以外的其他控股子公司将不从事与股份公司相同 或类似的生产、经营业务,以避免对公司的生产经营构成新的、 可能的直接或间接 的业务竞争。 2.公司控股股东美克实业及其控股子公司美克国际家私（天津）制造有限公司 已郑重承诺将不以任何直接和间接方式从事、生产与公司相同的业务和产品, 美克 实业将不利用其对公司的控股或控制关系进行损害公司及公司中除美克实业以外其 他股东利益的经营活动。
八、股本结构及大股东持股情况
（一）公司上市前的股本结构
九、公司财务会计资料本公司截止2000年5月31日的财务会计资料,已于2000年11月8 日分别在《中国 证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登的本公司《招股说明书概要》中 进行了详细披露。因公告距今时间较短,相同的内容在此不再重复。 本公告只公布 本公司经审计的合并会计报表及主要财务指标,欲了解详细内容, 敬请投资者查阅 上述报纸或在公告的《招股说明书》查阅地查阅。 （一）主要财务指标 以下“主要财务指标”根据深圳同人会计师事务所出具的深同证审字〖2000〗 第049号《审计报告》提供的数据测算编制
项 目 2000年1-5月 1999年度 1998年 1997年
本账户余额中无持本公司5%以上股东的欠款。 本公司3 年以上的应收账款主要是由于本公司与国外供货商就某些供货发生争 议造成的,这些公司目前与本公司仍有贸易往来,本公司目前正与该等公司协商, 争 取尽快收回欠款。 2.其他应收款
账 龄 2000-5-31
本账户余额中关联公司的往来余额在附注七中披露。 1997、1998年度本账户余额较大,主要系与关联公司往来较大； 本期本账户余 额减少主要是本公司在近期按公司法要求对公司运作进行规范, 减少关联公司往来 所致。 本公司目前3年以上的其他应收款主要是应收回的各种押金及部分职工借款。 大额其他应收款列示如下：
名称 金 额 经济内容
*1998年1月,本公司收购了新疆美克家私有限公司 75%的股权。根据收购协议, 以收购基准日1997年12月31日止该司账面净资产13,175,080.78元为作价依据,本公 司共支付了收购价款9,881,310.58元。1999年及2000年根据财政部财会字（1999） 35号文及税务局的汇算清缴结果, 本公司及该司对相关会计科目分别进行了追溯调 整（调整情况详见附注二.十八）。调整后截止1997年12月31日,该司账面净资产变 为15,499,574.11元,本公司应享有的权益为11,624,680.58元,与本公司实际已支付 的股权转让款相差1,743,370.00元。根据会计制度有关规定, 本公司将此差额列作 股权投资差额,并经本公司董事会决议将此差额从1998年起分10年摊销。 6.应付账款
账龄 2000-5-31 占该账项金额百分比
本科目1999年末余额比1998年末余额增加400万元,主要是由于工会经费、职工 教育费计提增加70万元及收到自治区国税局进出口分局多退的1999年度退税款 184 万元等原因造成的。2000年5月31日的余额比1999年末余额增加200万元, 主要是由 于暂扣西安博通公司的软件质量保证金69万元,工会经费、职工教育费计提增加 60 万元等原因造成的。 9.资本公积
2000-5-31 1999-12-31 1998-12-31 1997-12-31
本公司前身为美克国际家私制造有限公司（以下简称“原公司”）。1999年初 原公司着手进行股份制改组。经新疆维吾尔自治区人民政府新政函（1999）99号文、 中华人民共和国对外贸易经济合作部（1999）外经贸资二函字第575 号文及新疆维 吾尔自治区国有资产管理局新国企字（1999）29号文的批准, 原公司以改制基准日 1998年12月31日评估后的净资产8,100万元折合为股份公司的股本,注册成立了本公 司,其余626,524.60元列为资本公积。 1999年12月,本公司临时股东大会决议,根据国家相关政策的规定对本公司已获 批准的股本8,100万元进行调整,改按改制基准日1998年12月31日评估前的净资产5 ,208万元重新调整本公司的股本。该次股本调整已经新疆维吾尔自治区人民政府新 政函（2000）8号文、中华人民共和国对外贸易经济合作部（2000 ）外经贸资二函 字第 117号文及新疆维吾尔自治区国有资产管理局新国企字（2000）04号文的批准。 该次股本调整后,美克国际家具股份有限公司的注册资本变更为5,208万元, 资本公 积相应调整为5,129.35元。 10.盈余公积
2000-5-31 1999-12-31
本公司及控股子公司各年度均按10%和5% 的比例分别计提法定盈余公积金和法 定公益金,同时按持股比例75%计算本公司在控股子公司当期计提法定盈余公积金和 法定公益金所应分享的份额,并在合并报表中予以补计。1999 年度本公司进行股份 制改组时按母公司改制基准日的净资产额折为等额股份,将母公司账面的盈余公积5, 438,660.38元转为股本。
11.未分配利润
1999年度本公司进行股份制改组时按母公司改制基准日的净资产额折为等额股 份,将母公司账面的未分配利润30,014,872.43元转为股本。 根据临时股东大会决议,截止1999年12月31日的滚存利润为本公司原股东享有, 自2000年1月1日起的利润由本公司原股东及未来的社会公众股东共同享有。根据该 决议,本公司对1999年度的利润进行了分配,将计提法定基金及转增股本后的合并净 利润21,689,590.59元转为应付股利列示。
12.投资收益
十、董事会上市承诺本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》 和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定, 并自本公司股票上 市之日起,作出如下承诺： （一）按照法律法规的和要求披露重大信息,自觉接受证券主管机关、 上海证 券交易所的监督管理。 （二）及时、真实、准确地公布中期报告和年度报告, 并置于规定场所供投资 者查阅。 （三）本公司董事、监事及高级管理人员如发生人事变动, 或持有本公司股份 发生变化时,在及时报告证券主管机关、上海证券交易所的同时,向投资者公布。 （四）在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票的市场价格产生误 导性影响时,本公司知悉后将及时对该消息予以公开澄清。 （五）本公司董事、监事及其他高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批 评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事股票买卖活动。 （六）本公司董事会及各位董事保证不就任何未经主管机关审阅的可能影响股 份变动的重大信息私自公告或发表意见。 （七）本公司没有无记录负债。 依据2000年5月1日起实施的《上海证券交易所股票上市规则（二OOO年修订版） 》,本公司全体董事、监事将按照有关规定,在本公司股票上市后两个月内签署《董 事（监事）声明及承诺书》并送达上海证券交易所备案。
十一、重要事项提示（一）经上海证券交易所上证上字〖2000〗第93号文批准, 本公司通过上海证 券交易所交易系统上网定价发行的4000万股人民币普通股（A股）,将于2000年11月 27日起在上海证券交易所挂牌交易。 （二）本公司将依照同股同利的原则,按每一股东所持股份数分配股利。 股利 分配采取采取现金、股票或其他合法方式。公司股利拟每年派发一次, 于当年会计 年度结束后六个月内派付。然而是否派发股利和派发数额、方式及时间, 均需由董 事会根据公司盈利状况提出分配方案,经股东大会审议通过后执行。根据公司 2000 年8月21日召开的临时股东大会,截止1999年12月31日以前的滚存利润由公司原股东 享有,2000年的利润由新老股东共享。预计首次股利分配时间将在2001年第二季度。 （三）根据深圳同人会计师事务所出具的盈利预测审核报告,本公司2000 年预 计可实现税后利润3634.19万元,全面摊薄每股税后利润0.39元/股。 （四）本公司本次发行前每股净资产1.48元/股,发行后每股净资产6.579元/股 （扣除预计的发行费用）。 （五）税收政策和自营进出口政策的影响 公司是外商投资的股份有限公司,产品100%出口,根据《中华人民共和国外商投 资企业和外国企业所得税法》第7条、第8条的规定, 并依据自治区人民政府《新疆 维吾尔自治区鼓励外商投资办法（试行）》的规定,公司执行15%的所得税征收比例, 并享受自净获利年度起“两免三减”的所得税优惠政策。1997年度为公司第一个净 获利年度,1997、1998年度免缴所得税,1999年开始减半征收所得税,1999 年实际所 得税税负比例为7.5%。本次股票发行并上市后, 公司的外资股比例将降低到公司总 股本的25%以下,因而不再享受外商投资企业税收优惠政策。根据自治区人民政府新 政函〖2000〗137号及新政办函〖2000〗89号文件规定,公司自上市之日起所得税按 应征税额减征55%（实际按应征税额的45%征收）。减征时间暂为5年。 由于公司产品全部出口,按《中华人民共和国增值税条例》第2条、第3 款的规 定,公司出口货物的增值税率为零,并享受1997年5月21日国家财政部、 国家税务总 局财税字〖1997〗050 号《关于有进出口经营权的生产企业自营（委托）出口货物 实行免抵退税收管理办法的通知》、1998年7月15日国税函〖1998〗432号国家税务 总局《关于外商投资企业执行免抵退政策有关问题的通知》和1999年7月20 日国税 明电〖1999〗11号国家税务总局《关于提高部分出口货物退税率的通知》的优惠政 策,本公司的家具出口适用13%的出口退税率。 根据国家税务总局印发的（国税发〖1997〗071 号）“《关于外商投资企业合 并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定》的通知”中第 五、（一）项“凡重组前企业的外国投资者持有的股权, 在企业重组业务中没有退 出而是已并入或分入合并、分立后的企业或者保留在股权重组后的企业的, 不论重 组前的企业经营期长短,均不适用税法第8条规定关于补缴已免征、减征税款的规定” ,由此,本次股票发行并上市后, 公司不会被追缴本次发行前其作为外商投资企业已 依法免征、减征的企业所得税税款。 另外,本次股票公开发行后,外商持股比例降低,公司将不再拥有自营进出口权。 自治区外经贸厅已同意在公司股票发行后即核准公司新的自营进出口权。 （六） 公司主要原材料为人造板、薄皮和木材（松木、杉木、青杨木等）,原 材料成本约占制造成本的49%,其中木材占30%,人造板、薄皮等占19%。 在国家限制 林木采伐政策出台之前,公司木材供应主要来源于新疆本地,1998年国家天然林保护 工程的全面实施,使公司的木材供应结构发生重大变化,目前公司生产用木材年需求 2.17万立方米,主要来自俄罗斯、芬兰、新西兰,少量来自新疆本地, 形成对进口木 材的依赖。如果俄罗斯、芬兰、新西兰等主要木材出口国原材料供应紧张或价格大 幅度上涨,将在一定程度上削弱公司的盈利能力。 （七） 公司目前尚在履行的土地使用权出让合同 （1 ）中国新疆乌鲁木齐经济技术开发区土地规划建设房产局（出让方）与原 公司（受让方）于1997年3月5日签定了《国有土地使用权出让合同》, 根据该合同 约定：出让方向受让方出让使用面积为51,200.00平方米的土地,受让方分期向出让 方支付土地出让金人民币1,536万元,土地使用权出让期限为五十年（ 1997 年至 2047年）。1999年4月,出让方与受让方就该《国有土地使用权出让合同》中尚未交 付部分土地出让金的支付期限达成《补充协议》。根据该土地使用权出让合同及《 补充协议》,发行人截止2000年5月31日尚有部分土地出让金1,000 万元人民币需于 合同约定的缴款期限到期日交纳。 （2 ）中国新疆乌鲁木齐经济技术开发区土地规划管理局与美克国际家私制造 有限公司于1999年7月27日签定的土地使用权出让合同。 该合同约定：出让土地面 积为8514.614平方米,受让方分期向出让方支付土地出让金人民币2,554,384.20元。 公司已于1999年7月27日交纳土地出让金510,876.84元人民币,余款2,043,507.36元 人民币将分期支付。具体支付方式如下：公司应于2000年支付土地出让金510,876 .84元人民币；应于2001年支付土地出让金510,876.84元人民币；应于2002 年支付 土地出让金1,021,753.68元人民币,届时发行人将取得土地使用权证。 土地使用权 出让期限为五十年（1999年7月27日至2049年7月26日）。 （3）中国新疆乌鲁木齐经济技术开发区土地规划管理局与发行人于2000年2月 28日签定了国有土地使用权出让合同。根据该合同约定：出让面积为24,803.2平方 米的土地,受让方分期向出让方支付土地出让金人民币7,440,960元。 公司已首期 付款30万元人民币,约定余款7140960元人民币自本合同签定之日起, 若公司两年内 上市,则应于2002年2月28日前付清余款,若公司两年内未上市,则应按以下约定支付 余款：A.2000年12月25日支付1,188,960元；B.2001年12月25日支付1,488,000元； C.2002年12月25日支付1,488,000元；D.2003年12月25日支付1,488,000元；2004年 12月25日支付1,488,000元。土地使用权出让期限为五十年（2000年2月15日至2050 年2月14日）。公司尚未取得该合同项下出让土地之土地使用权证。 截止本上市公告书发布之日止,公司土地出让金严格按照合同约定的情况缴付, 未出现拖欠情况。 （八）截止本上市公告书发布之日,本公司和本公司董事、 监事及高级管理人 员并无涉嫌任何未了结或可能发生的重大诉讼事项。 （九）新疆美克实业有限公司郑重承诺：本公司所持有的美克国际家具股份有 限公司社会法人股3020.64万股 ,自美克国际家具股份有限公司的股票上市之日起, 一年内不转让,也不由美克国际家具股份有限公司回购我公司持有的社会法人股。 （十）除《招股说明书概要》中披露的事项外, 本公司无其他应披露而未披露 的重要事项。
十二、备查文件目录1、招股说明书 2、上海证券交易所上市通知书 3、中国证监会证监发行字〖2000〗147号文 4、审计报告、财务报表及附注 5、验资报告 6、盈利预测报告及注册会计师审核报告 7、法律意见书 8、资产评估报告 9、公司股东大会决议、董事会决议 10、公司营业执照 11、公司章程 12、其他备查文件
十三、咨询机构1、发行人：美克国际家具股份有限公司 法定代表人：冯东明 地址：乌鲁木齐市经济技术开发区迎宾南路15号 电话：（0991）3836028 传真：（0991）3828180 联系人：黄新 罗军 2、上市推荐人：中信证券股份有限公司 法定代表人：常振明 地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦 电话：（021）62802631 传真：（021）62802267 联系人：文钊 方浩 3.上市推荐人：湘财证券有限责任公司 法定代表人：陈学荣 地址：湖南省长沙市黄兴路63号中山国际大厦12楼 电话：（0731）4453940 传真：（0731）4451639 联系人：高云飞 何勇 美克国际家具股份有限公司 2000年11月22日
合并利润及利润分配表
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