一、释义

    在本招股说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下意义:

    1、发行人、本公司或公司:指青岛国货股份有限公司

    2、公司职工:指青岛国货股份有限公司在册职工

    3、主承销商:指青岛证券公司

    4、中国证监会:指中国证券监督管理委员会

    5、本次发行:指本公司利用国家1995年1800万社会公众股额度的公开发行

    6、新股:指发行人本次发行的面值为1元的记名式普通股股票

    7、元:指人民币元

    二、绪言

    本招股说明书依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易日理暂行条例》、 《公开发行股票公司信息披露实施细则(试行)》等国家有关法律、法规文件的规 定及公司实际情况编写而成,旨在向投资者提供本公司的基本情况及有关详尽资料。 发行人董事会成员已阅读并批准该招股说明书。确信其中不存在任何重大遗漏或者 误导,并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

    本公司本次发行的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除发行人和主承 销商外, 没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书 作任何解释或者说明。

    任何投资者须自行负担买卖发行人股票所应支付的税款,发行人、 上市推荐人和承 销商对此不承担责任。

    本次发行业经中国证券监督管理委员会证监发审字(1996)102号文批准。

    三、发售新股的有关当事人

    (一)发行人:青岛国贷股份有限公司

    注册地址:山东省青岛市中山路149号

    注定代表人:姜玉玲

    电话:0532-2812600

    传真:0532-2826558

    联系人:王田、陈怀志

    (二)主承销商:青岛证券公司

    注册地址:青岛市河南路13号

    法定代表人:王建成

    电话:0532-3865713

    传真:0532-3865726

    联系人:开凤琴、迟玉宏

    (三)副主承销商:海通证券有限公司

    注册地址:上海市四川中路175号

    法定代表人:李惠珍

    电话:021-63295824

    传真:0532-3814305

    联系人:佟华

    (四)分销商:青岛国际信托投资公司

    注册地址:青岛市湛流干路56号

    法定代表人:王正林

    电话:0532-2883107

    传真:0532-2883109

    联系人:兰育珠 杨威

    天津证券有限责任公司

    注册地址:天津市和平区赤峰路132号

    法定代表人:葛子平

    电话:022-7111176

    传真:022-7111176

    联系人:徐杰。

    珠海证券有限公司

    注册地址:珠海市吉大海滨南路金信大厦附楼

    法定代表人:罗义来

    电话:0756-3339616

    传真:0756-3339616

    联系人;车晓昕

    (五)发行人财务顾问:上海环球经济顾问公司

    注册地址:上海市浦东新区东方路869号

    法定代表人:陈波

    电话:021-63238826

    传真:021-63236145

    联系人:陈波

    (六)发行人法律顾问:青岛琴岛律师事务所

    注册地址:青岛市东海路18号金都花园C楼16层

    法定代表人:杨伟程

    电话:0532-5810888-4162

    经办律师:史志军、王亚平

    (七)主承销商法律顾问:北京市中银律师事务所

    注册地址:北京市西城区南礼士路21号核工之家

    法定代表人:朱玉栓

    电话:010-68573796

    经办律师:朱玉栓、唐金龙

    (八)上市推荐人

    华夏证券有限公司:

    注册地址:北京市翠微路68号

    法定代表人:黄玉峻。

    电话:0532-2891351

    传真:0532-2894943

    联系人:杨庆

    青岛证券公司:(同上)

    (九)会计师事务所:山东青岛会计师事务所

    注册地址:青岛市东海路18号金都花园金海大厦14层

    法定代表人:王庆和

    电话:0532-5830810

    经办注册会计师:许志杨、张霞芳

    (十)资产评估机构:青岛市资产评估中心

    注册地址:青岛市东海路18号金都花园金海大厦15层

    法定代表人:高国轩

    电话:0532-5830805

    经办评估人员:高国轩、袁承绅、张学恕、高富合

    (十一)资产评估确认机构:青岛市国有资产管理局

    注册地址:青岛市湖南路31号

    负责人:王开智

    电话:0532-2896504

    (十二)股票登记机构:深别证券登记有限公司

    注册地址:深圳市红岭路25号

    电话:0755-5567899

    四、本次发行及承销情况

    (一)股票种类:记名式人民币普通股

    (二)每股面值:1.00元

    (三)每股发行价格:5.35元

    (四)发行市盈率:全面摊薄市盈率为16.21倍

     加权平均市盈率为14.07倍

    (五)发行数工:1800万元(股)

    (六)发行总市值:9630万元

    (七)每股净资产:发行前2.39元,发行后3.15元

    (八)发行方式:全额预缴、比例配售、余款即退

    (九)申购时间:1996年6月24日至6月27日

    (十)发行地区与发行对象:发行地区为山东省青岛市。发行对织为符合法律、法 规规定可以购买本公司本次发行股票的境内投资者

    (十一)承销方式:余额包销方式

    (十二)发行期:1996年6月24日至1996年7月9日;

    五、风险因素与对策

    投资者在评价发行人本次发行的股票时,除本招股说明书提供的其他资料外,应特别 认真地考虑下述各项风险因素:

    (一)经营风险

    1、随着公司经营规模的扩大和经营领域的拓展,公司对经营战略决策、人才的需求 与管理、经营模式的选择与适用、企业内部经营管理等方面均提出更高要求, 上述 问题能否得到合理解决,对公司的发展具有重要影响。

    2、本公司所处的百货零售业具有消费者偏好变化快、市场需求变化大的特点,因此, 公司经营的商品一旦不适应市场需求和消费者偏好,将会直接影响公司效益。

    3、公司募股后所投资助项目可能会因外部环境因素变化而影响其预期效益,从而给 公司经营带来一定的风险。

    (二)行业风险

    随着我国改革开放的不断深化,市场经济进一步发展,地处青岛黄金地段的中山路地 区商业竞争日趋激烈;其他大中型商厦相继开业,将会造成购买力分流,公司将面临 激烈的行业竞争,公司在青岛商界的领先地位将受到一定的挑战。

    (三)市场风险

    随着社会购买力的提高和消费者消费观念的改变,商品更新换代的速度加快,社会需 求量会不断增加,但在市场竞争日趋激烈的情况下,消费低潮、市场疲软等市场因素 有可能给公司的业务经营和盈利带来一定的风险。

    (四)政策风险

    随着社会主义市场经济体制的建立及流通体制的改革, 国家会颁布一些新的政策法 规,某些政来变化可能会对公司的经营产生一定的影响,如国家宏观经济调控政会会 对流通领域产生直接影响,商品流通税率、 银行贷款利率的变化可能会加大公司支 出,增加经营难度,降低经济效益。

    (五)股市风险

    除了以上提请投资者注意的风险因素外,投资者还需考虑来自股市的各种风险。 国 家宏观经济形势的变化、经济金融政策的重大调整、股市投资者心理因素的变化以 及其他不可预测事件都可能会对本分司股票的价格产生影响, 导致公司股票价格偏 离公司实际经营业绩。对此投资者应有充分的了解。

    针对上述风险因素,公司将采取以下对策:

    1、针对经营风险,公司将紧紧抓住股票发行与上市的型机, 进一步完善现代企业制 度,优化企业运营机制,大力培养和引进优秀经营管理人才,提高公司员工整体素质 ,不断更新经营观念,抓好经营决策,强化营销策要略 ,增强适应、驾驭市场的能万, 为公司保持连续稳定的发展奠定基础。公司通过采取滚动投资的方式, 以提高资金 使用效率,最大限度地降低风险,提高效益。

    2、针对行业风险,公司将充分发挥老字号名店效应和在消费者心目中专有较高信誉 的优势,坚持全面开拓、内外联合、综合发展的道路,实施连锁经营、集团化发展战 略,以进一步扩大经营规模,壮大竞争实力。同时,公司将紧紧以市场为导向,努力引 进先进经营手段,适时调整经营布局,优化经营结构,优好商品的经营定位,努力扩大 销售,提高市场占有率。

    3、针对市场风险,公司将坚持“一流的环境、一流的措施、一流的商品、一流的服 务、一流的管理、一流的效益”的经营万针,追求完美服务、特色服务,以图得广大 消费者的信赖,吸引不同层次的消费者,保持“国货”在消费者心目中的信誉, 提高 公司的市场竞争能力,使公司持续不断地发展。

    4、针对政策风险,公司将建立专家咨询委员会,加强对宏观政策和市场变化的研究, 提高经营决策的预见性,适时调整经营决策与策略;同时,进一步强化内部管理, 通 过“抓管理,练内功,增效益”,减少不必要的开支,降低经营费用, 提高公司抵御外 部风险的能力。

    六、募集资金的运用

    (一)本次公开发行股票所筹资金的运用

    本次股票发行成功后,扣除各项发行费用后,预计可募集资金9252万元。根据公司发 展规则和所筹资金运用的可行性研究报告,本次发行所筹资金主要用于以下用途:

    (1)公司营业大楼重点改造

    公司投资2600万元,对公司营业大楼部分楼层进行重点改造。该项目完成后,每年可 增加销售收入3500万元,实现利润300万元。该项目已获青岛市计划委员会青计基便 (1995)18号文立项批准。

    (2)建立连锁经营网络

    投资2500万元,在青岛市辽宁路中段的商业综合大厦购置建筑面积约3200 平万米的 商业网点,开办辽宁路途锁店。预计每年可增加销售收入7000万元,实现利润350 万 元。该项目已获青岛市计划委员会青计内贸字(1996)109号文立项批准。

    投资1500万元,在黄岛经济技术开发区、成海路商业区、 东部开发区及周围县市和 其他市地开设其他连锁店,预计1997年完成并营业后,每年可增加销售收入4500万元, 实现利润300万元。

    与此同时,投资1000万元,在公司本部建立商品分配中心,实现统一进贷、统一配贷, 以进一步加强进货管理,节约流通费用,配合连锁经营的发展。该项目预计96年底即 可投入使用,每年实现利润100万元,节约费用100万元。

    以上项目已获青岛市财贸委员会财委字(1996)6号文批准。

    (3)开办服装加工厂

    发挥的店后厂的优势,投资1500万元,采取租赁的方式开办服装加工厂, 加工生产高 档服装,并直接通过公司商场投放市场,实现工贸一体化。预计1997年投入生产, 每 年可增加销售收入5400万元,实现利润500万元。

    该项目已获青岛市财贸委员会青财委字(1996)6号文批准。

    以上项目共需资金9100万元,预计每年可新增利润1550万元; 本次发行股票所募资 金剩余部分用于公司补充流动资金。

    (二)前次定向募集股份所筹资金的运用情况

    公司定向募集设立时,共募集资金5500余万元,已全部用于公司营业大楼的翻建改造 工程,与定向募集时招股说明书所陈述的用途一致,且使用效果良好。

    七、股利分配政策

    本公司将依照同股同利的原则,按各股东所持股份数额分配股利,股利每年分配一次, 股利分配采取列现金或股票两种形式,拟于每年第二季度派发上一年度的股利。 某 一盈利年度的股利具体分配数额、方式, 由董事会根据当年经营业绩和发展需要提 出分配万配,经股东大会决议通过后执行。公司派发股利时,将以公告或其他书面形 式通知本公司股东。

    本公司缴纳所得税后的利润按下列颁序进行分配:

    1、弥补亏损;

    2、提取法定公积金(按税后利润的10%提取);

    3、提取法定公益金(按税后利润的5-10%提取);

    4、提取任意公积金;

    5、支付股利。

    本公司法定公积金累计额超过公司注册资本的百分之五十时,可不再提取。

    本公司派发股利时,将按有关注律和法规的规定代扣股东应当缴纳的各种税款。

    公司当年没有盈利,原则上不进行分配。

    本次股票发行后,新股东持认股时间以加权计算方式参与1996年股利分配,1996年度 的股利分配预计于1997年第二季度内进行。

    八、发行人情况

    (一)发行人名称:青岛国货股份有限公司

    (二)发行人成立日期:1993年6月12日

    (三)发行人注册地址:山东省青岛市中山路149号

    (四)发行人历史情况简介

    青岛国货股份有限公司县1992年12月30日经青岛市经济体制改革委员会青体改发( 1993)60号文批准,在对青岛国货公司整体改组的基础上,由青岛国货公司、中国工 商银行青岛市信托投资股份有限公司、青岛市益青房地产开发公司共同发起, 采取 定向募集方式设立的股份公司,于1993年6月12日在青岛市工商行政管理局注册登记。

    本公司前身为青岛国货公司,始建于1933年。1936 年加入中国国货联合会营业股份 有限公司,更名为青岛中国国货股份有限公司。1950 年成为青岛市首批公私合营单 位,更名为公私合营青岛国货股份有限公司,1966年更名为国营青岛国货公司, 同年 又改名为东方红百货商店,1972年更名为中山路百货商店。1979 年恢复青岛国货公 司的名称。

    改革开放以来, 公司发展一年一个台阶公司的管理水平和经济效益跨入全国同行业 先进行列。1984年一1990年公司经济效益连续七年居山东省同行业第一。1989年在 全国同行业中第一批晋升为“国家二级企业”, 也是迄今山东省百货零售业中唯一 一家。1990年在全国26家是佳经济效益百货零售企业中, 公司“资金利税率”“资 金周转率”“费用水平”三项指标均居全国第一。1994年实现销售总额4.06亿元( 含税),实现利润总额2013万元,人均创利1.50万元, 三项指标均居全省同行业第一 名。1995年公司实现销售总额4.35亿元(含税),利润总额2246万元,人均创利1.53 万元,三项指标在全省同行业中处于领先地位。

    公司地处青岛市最繁华的中山路商业街,现有员工1462人,总资产2.78亿元,净资产1. 11亿元。公司是青岛市最大的百货商店,其销售总额、利润总额、 人均创利连续多 年位居青岛市首位。1993年底建成并投入使用的营业大楼高20层,建筑面积3.85 万 平万米,营业面积2.1万平万米,是一个以商品零售为主,批发为辅,兼营其他,集商业、 宾馆、办公、餐饮、娱乐及其他配套设施为一体的综合性、多功能、现代化的商业 服务和购物娱乐中心。

    近几年来,公司先后荣获“全国商业先进单位”、“全国城市文明经营示范单位”、 “全国百货纺织品商业经营管理先进单位”、“全国保护消费者杯”、“全国财务 工作先进集体”、“全国企业形象最佳单位”、“全国商业信誉先进单位”、“全 国经销商品质量好企业”等省市级以上荣誉130余项。

    作为本公司发起人之一的中国工商银行青岛市信托投资股份有限公司成立于1988年, 注册资本6037万元,1995年末总资产11860万元,持有本公司股份的1.37%。

    本公司另一发起人青岛市益育房地产开发公司成立于1992年, 注册资本 388 万元 ,1995年末总资产1085万元,持有本公司股份的1.18%。

    (五)发行人的组织结构和内部管理:

    股东大会是公司的权力机构, 董事会是股东大会闭会期间行使股东大会权力的常设 机构,是本公司的经营决策机构,向股东大会负责;董事长为公司的法定代表人, 公 司日常经营实行董事会领导下的总经理负责制;监事会是公司的内部监督机构, 行 使对董事、高级管理人员的监督权。

    (六)发行人职工情况

    截止1996年3月31日,公司在册职工人数1462名,其中管理人员87人,营业人员1220人, 后勤及其他人员155人,分别占公司职工总数的5.95%、83.45%和10.60%。员工中 具有大专或大专以上学历的有109人,中专学历的有484人,高中学历的有869人,分别 占职工总数的7.46%、33.10%、59.44%;拥有专业技术职称者121人,其中中高级 职称者59人,初级职称者62人。

    公司执行国家有关法律、注规和政策规定的职工务保、福利、待业保险和养老保险 制度。

    (七)发行人的经营业务范围

    主营:百货、针纺织品、五金、交电、青像制品、照相器材、文体用品、金银珠宝 制品、化工产品(不包括危险品)、通讯器材、食品、副食品、烟酒、劳保用品、 家具。

    兼营:场所、柜台、设施出租,家用电器维修。

    经营方式:批发、零售、“四代”。

    (八)发行人的主要业务

    公司主要从事商品零售与批发业务,1995年实现主营业务利润1773万元,占营业利润 2282万元的77.7%。

    (九)发行人共联企业

    本公司与英国美亚集团国际股份有限公司合资兴办青岛奇妙世界娱乐有限公司。该 公司成立于1993年5月8日,注册资金为人民币400万元,本公司拥有其49%的股权。

    九、公司董事、监事、高级管理人员情况

    姜玉玲女士,57岁,大专学历,高级经济师,历任青岛国货公司主管会计,副总经理,总 经理,总经理兼党委书记,1993年起但任本公司董事长兼总经理, 具备四十余年商业 经济管理和企业管理经验,拥有较高的企业经营决策水平,荣获“全国劳动模范”、 “全国思想政治工作创新奖特等奖”、“全国五一劳动奖章”。“全国优秀经营管 理者”、“全国优秀女企业家”、“全国商业劳动摸范”、“全国商业优秀企业经 理”、“全国三八红旗手”等荣誉称号。现任本公司董事长兼总经理。

    张信同先生,50岁,大专学历,高级政工师,曾任中共青岛市对外供应公司党委副书记、 青岛市商业局纪委负责人,现任本公司副董事长、党委书记。

    吴建国先生,39岁,大专学历,经济师,历任青岛国货公司办公室主任,工会主席,副总 经理,现任本公司董事、副总经理。

    刘铁轮先生,38岁,副总经理,大专学历,助理经济师,历任青岛国货公司业务科科长, 商场经理,副总经理,现任本公司董事、副总经理。

    万新国先生,42岁,大专学历,经济师,历任青岛国货公司会计,副总经理,现任本公司 董事、副总经理。

    武少红女士,31岁,大专学历,助理经济师,历任青岛国货公司企管办主任, 团总支书 记.工会主席,本公司监事会剧主任,现任本公司至事、副总经理。

    苏晓新女士,37岁,大专学历,会计师,历任青岛国货公司会计,财务科副科长,财务科 科长,总经理助理,现任本公司董事、总会计师。

    肖瑞荣先生,55岁,大专学历,高级政工师,历任青岛市商业局工会主任科员, 工会副 主席,现任本公司董事、工会主席。

    孙保华先生,33岁,大专学历,经济师,历任青岛市商业局基建材料站站长, 青岛市商 业总公司劳动人事部科目兼职业介绍所所长, 现任青岛市商业总公司劳动人事郁副 部长,本公司董事。

    汤自强先生,50岁,中专学历,高级经济师,曾任中国工商银行去岛市信托投资股份有 限公司副经理,现任该公司董事长兼总经理,本公司董事。

    马鑫先生,44岁,大专学历,高级经济师,历任一轻局科长,办公室主任,现任青岛市益 青实业总公司副总经理,益青定地产开发公司总经理,益青出租车公司总经理, 本公 司董事.

    宫永宪先生,42岁,大专学历,工艺美术师,历任青岛国货公司广告宣传美工, 支部干 事,总务科科长,党支部副书记,现任本公司党委副书记,监事会主任。

    孙俐声先生,33岁,大专学历,助理经济师,历任青岛国货公司人保科科长, 劳动人事 处处长,现任本公司工会副主席兼劳动人事处处长,监事会副主任。

    李爱娟女士,40岁,大专学历,历任青岛国货公司晨夜门市部副组长,绸布组组长, 团 支部书记,现任本公司商场副经理,监事。

    杨素妮女士,41岁,大专学历,历任青岛国货公司家用电器门市部副组长,商品部副主 任,现任本公司商场副经理,监事。

    赵玉女士,34岁,大专学庆,会计师,曾任青岛国货公司财务科捌科长, 现任本公司审 计处处长,监事。

    王田先生,32岁,大专学历,曾任青岛国贷公司总经理办公室副主任,现任本公司总经 理办公室主任,董事会秘书。

    十、经营业绩:

    (一)经营的一般情况

    本公司创立以来,凭借严格的管理及自好的服务,在激烈的市场竞争中处于优势地位, 现已成为青岛市商界龙头。

    (二)公司1993-1996年3月各期的销售收入和利润总额情况

     单位:元

    

    项目 1996年1一3月 1995年 1994年 1993年

    销售收入 126,278,967 369,530,730 342,527,380 56,626,784

    利润总额 7,357,706 22,468,713 20,132,952 1,499,463

    税后利润 4,951,703 16,917.631 13,501,807 820,655

    

    (三)经营管理的改进与提高:

    1、经营方面

    (1)在激烈的市场竞争中,适时调整经营结构,一业为主,全面拓展,在发展零售业、 批发业的同时,建立集餐饮中心,娱乐世界、商务中心、写字间为一体的综合性、现 代化酒店,形成了良好的经营格局,走上了立体式、全方位、多元化的发展道路。

    (2)大力推行“名店销名牌、争取一手货、提高企业信誉”的名牌战略,积极开辟 名优货源基地,引进名优新特商品,扩充商品品种,占领市场。 名优产品生产厂家由 原来的几百家发展到2000余家,向厂万直接进货比例达80%以上。

    (3)按照不同层次的消费需求,做到“高档精、中档全、低档保必需”, 扩大市场 销售份额,经营品种达五万余种,同时公司还大力发展总经销、总代理业务。

    (4)实行商品退换的“四突破”、“四为主”、“三试三包”制度,对顾客高度负 责,将消费者购物风险降低为零。

    2、企业管理方面:

    (1)深化内部改革,力推三大举措:对干部实行优胜劣汰,能者上庸者下,选贤任能, 形成素质高、能力强、懂经营、会管理的领导核心;下放人事调配、资金使用、职 工奖惩权力,进一半扩大了场部的经营自主故;实行联销计酬、计分算薪、 计奖到 人,职工所得与经济效益挂钩,充分调动起职工积极佳。同时, 抓好企业精神文明建 设,营造团结、奋进、奉献的企业文化氛围。倡导“以国货兴衰为荣耻、 以企业信 誉为生命、以艰苦创业为本色、以振兴国货为己任”的企业精神。加强企业凝聚力, 增强提高企业整体素质的力量。

    (2)抓基础管理,建章立制,在“二级核算,三级管理”的基础上, 进一步完善修订 为“三级核算、四级管理”,真正做到了核算到进组,管理到个人, 逐步形成了以经 营、服务、安全三方面指标为主要内容的目标管理体系,层层分解,严格考核。加强 质量管理。制订商品购进的“四不堆进,四不准签”和“三把关”制度。 销售中的 商品实行定期、不定期抽查,对不合格商品立即清理出店,对售出商品实厅质量“先 行负责制”,对顾客负责到底。

    (3)合理调节库存,优化库存结构,使库存适销率一直保持在95%以上,减少了资金 占用,加速了流动资金的周转。

    3、职工素质变化情况

    近年来,公司重视全面提高员工的素质,通过引进人才与培训等形式使公司员工素质 有较大程度的提高,为公司持续、稳定发展打下自好基础。

    十一、股本

    (一)本公司1992车12月30日经青岛市经济体制改革委员会青体改发(1992)60号 文批准,在对青岛国贷公司整体改组的基础上,由青岛国贷公司、中国工商银行青岛 市信托投资股份有限公司、青岛市益青房地产开发公司共同发起, 采取定向募集方 式于1993年6月12日设立。

    本公司设立时注册资本3799万元,其中,主要发起人青岛国货公司以其评估并经青岛 市国有资产管理局确认后的国有资产净值,按1:1比例折为国家股1263万股,由青岛 市商业总公司持有;中国工商银行青岛市信托投资股份有限公司、青岛市益青房地 产开发公司以现金方式持每股2.2元分别认购发起人股58万股和50万股,发起人股共 计1371万股;公司同时向社会法人和内部职工按每股2.2元分别定向募集股份912万 股和1516万股。上述募股资金已经山东青岛会计而事务所验证于1993年6月3日到位。

    根据公司创立大会暨第一次股东大会决议, 青岛市经济体制改革委员会和青岛市国 有资产管理局干1994年3月18日联合下文(青体改发(1994)32号文)批准,国家股 调整为1027万役,公司股本总额变更为3563万元。

    公司1993年年度分配采取送红股形式,送股比例为10 : l, 公司股本总额因此增至 3919.3万元。

    1995年4月,青岛市财政局增加对本公司的投资,投入现金1623万元,按1995年3 月末 每股净资产2.17元折为747.9万股,该股份由青岛市商业总公司一并持有, 该项投资 经山东青岛会计师事务所验证已于1995年4月12日到位,至此国有股总量达到1877.6 万股,公司股本总额增至4667.2万元。 上述国有股总量已得到青岛市国有资产管理 局(1996)10号文的确认。

    (二)本公司本次公开发行1800万股社会公众股,每股面值1元,采用溢价形式发行, 发行价格5.35元,超过面值认缴的股款特纳入公司的资本公积金。本次发行成功后, 公司股本总额将达到6467.2万元,并以此作为公司的注册资本。

    (三)公司内部职工股1667.6万股, 已全部按照国家有关规定要求由青岛证券登记 有限公司集中托管,经公司本次发行准备工作中清理,未发现有私下交易现象。根据 中国证监会证监发字(1995)162号文清神,公司内部职工股将于本次发行三年后申 请上市流通。

    (四)本次发行前后的股权结构变化:

    (五)本次发行前按持股比例排列的前十名股东名单:

    

    股东名称 持股数额(万股) 占总股本比例(%)

    青岛市商业总公司 1877.6 40.20

    中国工商银行青岛市

    信托投资股份有限公司 63.8 1.37

    青岛益青房地产开发公司 55.0 1.17

    青岛太阳房地产公司 38.5 0.82

    青岛市城乡建设委员会

    材料站 22.0 0.47

    国营青岛印刷厂 22.0 0.47

    青岛融达文业公司 22.0 0.47

    山东国际海适公司 21.45 0.46

    中化山东进出口公司 20.35 0.44

    青岛棉麻公司 17.6 0.38

    

    十二、资产评估

    以下评估资科摘自青岛市资产评估中心1992年6月6日出具的“青评字(92)第 284 号”资产评估报告书:

    贵公司将原企业改造为国家持股、法人持股、内部职工持股利股份有限公司, 委托 本中心对原有资产及负债进行全面评估。本中心根据国家颁布的资产评估法规及有 关资料,本着客观、公正、合理、实事求是的原则,遵循资产评估规定的程序、范围 及有关现行会计制度,对贵公司的资产采用了收益现值法、 重置成本法及现行市价 法进行了评估。评估资产净值为12254214.46元,总负债为1714254.56元, 贵公司净 资产为10539959.90元;评估前帐面总资产净值为 10490161. 48 元 , 帐面总负债 1714254.56元,帐面净资产8775906. 92 元; 评估后净资产比帐面净资产增加额为 1764052.98元,增值率为20.10%。

    资产评估的基准日期为1992年4月30日。

    以上评估结果已经得到青岛市国有资产管理局青国资(93)5号文确认。

    十三、财务会计资料

    本节只向投资人提供本公司是基本的财务状况、经营成果及会计政策, 投资者要更 详尽地了解本公司的财务会计资料, 应认真阅读本招股说明书附录中所栽的财务报 表和注释。

    根据山东青岛会计师事务所于1996年4月15日出具的审计报告,本公司的财务会计资 料如下:

    (三)财务指标分析

    

    指标名称 计算公式 指标数(95年)

    1·流动比率 流动资产/流动负债 0.68

    2·速动比率 速动资产(流动资产一存货)/流动负债 0.18

    3·存货周转率(次) 销货成本/平均存货 19.87

    4·股东权益比例 股东权益/资产总额X100% 40.8%

    5·股本收益率 净利润/股本忿额X100% 36.5%

    6·净资产收益率 净利润/净资产xl00% 16%

    7·每股净资产额 股东权益总额/股本总额 2.39

    8·资产负债率 负债/资产总额X100% 59.2%

    

    财务资料说明

    1、根据上述资料反映,发厅人的财务状况,经营业绩良好,主营业务收入逐年稳步增 长,利润由有较大增长。

    2、由于拆迁、翻建营业大镁, 1993年主营业务收入等各项财务指标受到较大影响, 同94年相比,有效大波动。

    3、因应收帐款采取行之有效的财务控制制度,本公司应收帐款控制25000元以下,故 没有计提坏帐准备金。

    (四)主要会计政策

    1、会计制度:执行《股份制试点企业会计制度》

    2、会计期间持公历年度,每年1月1日至12月31日

    3、记帐本位币:人民币

    4、记帐原则:执行权责发生制原则

    5、记帐万法:来用借贷复式记帐法

    6、长期投资

    对长期投资占被投资企业20%以上权益佳资本的采用权益法核算, 对占被投资企业 20%以下权益性资本的采用成本法核算。

    7、存货

    存货包括库存商品、材料物资、低值易栽品等。库存商品按售价核算、售出库存商 品采用差价率法持月结转进销差价;材料物资按实际成本采用加权平均法计价;低 值易耗品采用“一次摊销法”进行地销;商品削价准备按年末库存商品余额的3 ‰ 计提。

    8、固定资产及累计折旧;

    固定资产按实际成本计价,以使用年限在一年以上,单位价值2000元以上为标准。固 定资产折旧采用直线法平均计算,残值留5%,并按固定资产类别确定其使用年限。

    9、无形资产

    无形资产包括土地使用权和商品房使用在,其中土地使用权按50年摊销,商品房使用 权按10年地销。

    10、坏帐准备

    不计提坏帐准备,发生坏帐时采用直接转计入当期费用。

    11、销售实现的标志

    销售收入实现以商品已经发出、务务已经提供, 货款已收到或取得收取贷款的权利 为标志。

    12、税项

    增值税:持销售收入的17%或13%计算销项税额减进货增值税专用发票上列明的可 抵扣的进项税额缴纳。

    营业税:按服务收入的5%缴纳。

    消费税:按金银首饰销售收入的5%缴纳。

    城市推护建设税:按缴纳增值税、营业税、消费税税额的7%缴纳。

    教育费附加:按缴纳增值税、营业税、消费税税额的3%缴纳。

    所得税:所得税税率为33%。

    13、利润分配

    持税后利润的10%提取法定公积金,5%一10%提取法定公益金后向股东分配。

    十四、盈利预测

    根据本公司董事会的预测,并经山东青岛会计师事务所的鉴证,本年度盈利预删如下:

    

    项目 96年1一3月 96年4-12月 96年度

     已审实现数 预测数 预测数

    主营业务收入 126,278,967.95 303,721,032 429,999,999.95

    减:主营业务成本 106,842,901.40 257,157,099 364,000,000.40

     销售费用 6,672,945.72 11,927,034 18,599,999.72

     管理费用 4,818,120.78 12,247,763 17,065,883.78

     财务费用 1,025,413.59 1,074,586 2,099,999.59

     进货费用

     营业税金及附加 910,440.14 1,889,560 2,800,000.14

     主营业务利润 6,009,146.32 19,424,970 25,434,l16.32

    加:其他业务利润 1,234,029.71 4,065,970 5,299,999.71

    营业利润 7,243,176.03 23,490,940 30,734,ll6.03

    加:投资收益 101,790.19 900,000 1,001,790.19

     营业外收入 10,490.00 7,260 17,750.00

    减:营业外支出 -2,250.00 2,650 400.00

     利润总额 7,357,706.22 24,395,550 31,753,256.22

    减:所得税 2,406,002.29 8,050,532 10,456,534.29

     净利润 4,951,703.93 16,345,018 21,296,721.93

    

    96年1-3月已审实现利润4951703元,4-12月预测净利润16345018元,合计96 年净利 润21296721元。

    (1)九六年按全面摊薄法计江的每股税后利润为0.33元。

    (2)预计本次公开发行股票1800万股股本金到位时间为九六年七月份,九六年按加 权平均法计算的每股税后利润为0.38元。

    上述盈利预测的基准和假设如下

    (1)基准:

    本溢利预测是以中国注册会计师(山东青岛会计事务所)审计的1993年至 1996年3 月份经营业绩为基础,并适当考虑今后1至2 年可能出现的影响本公司经济效益的利 弊因素而编制的。

    (2)假设:

    1.本公司所遵循的国家及地方规行的法律、法规、经济政策无重大变化。

    2.1996年、1997年内利率、税率、汇率及市场估况无重大变化。

    3.无其他不可抗力和不可预见因霞造成的重大不利影响。

    十五、重要合同及重大诉讼事项

    截止本招股说明书刊登之日,本公司签订有如下重要合同:

    1、1994年12月28日,本公司与青岛市土地管理局签订了《国有土地出让合同》, 依 据该合同,公司以出让方式取得面积为2591.70平万米的土地使用权,出让期限为 50 年,出让金总额为人民币1377.7万元。

    2、1993年2月1日,青岛国贷公司(本公司前身)与英国美亚集团国际股份有限公司 签订《青岛奇妙世界娱乐有限公司合同》,公司出资196万元人民币,占49%,英国美 亚集团国际股份有限公司出资204万元人民币,占51%, 双万按出资比例分配收益及 承担风险。

    该合同中本公司前身的权利与义务由本公司继承。

    3、1992年6月8日,育岛国货公司(本公司前身)与香港文明投资有限公司签订《八 楼商场租赁协议》,规定合同租赁期限为15年,年租金210万元,从第二年起每年租金 按6%的增长比例逐年递增。

    该合同中本公司前身的权利与义务由本公司继承。

    4、截止1996年3月28日,本公司为青岛岛诚实业公司、 青岛市妇女儿童服务中心、 青岛市商业建设开发公司、青岛天宝金楼的银行贷款提供担保,担保总金额为 1630 万元。为保障本公司利益不受损害,本公司同时与上述单位签订了反担保合同。

    5、截止1995年12月18日,本公司与交通银行青岛市分行签订有总额700 万元的长期 借款合同。与中国工商银行青岛市分行签订三份长期借款合同,数额分别为400万元、 1669万元、4620万元,还款日期均在97年 12 月。 与中国工商银行总行签订有总额 1000万元的长期借款合同,该笔欠款在96年5月30日到期, 公司已对本债项的还款款 项做了周密安排。

    截止本招股说明书刊登日,本公司没有尚无了结的或可预见的诉讼、 仲裁或行政处 罚。

    十六、公司发展规划

    (一)公司发展目标

    本公司将以商贸业为重点、以零售业为主业,到2000年实现年销售总额15亿元.利润 总额过亿元,逐步发展成为某商工贸、内外贸、 服务娱乐为一体的大型商业股份制 集团公司。

    (一)公司的发展战略

    1、连锁经营战略

    顺应规代大商业发展趋势,发展连锁经营,扩大公司规模。

    2、兼并收购战略

    适应建立现代企业制度的重要,通过兼并、收购手段,壮大公司资产实力, 提高公司 有争能力。

    3、商工贸服务娱乐一体化战略

    积极向多元化、多角化发展,不断拓雇公司经营领域。

    4、人才优势战略

    通过引进和培养优秀经营管理人才,提高公司员工整体素质,依靠人才优势, 保持公 司在商界的领先地位。

    (三)公司的市场发展和经营计划

    1、利用老字号名店效应,实施连锁经营,并兴办国货加工厂,实现产销一体化, 逐步 完善青岛市公司连锁网络,并适时间周边地区辐射。

    2、逐步在国内中心城市和重要区域设立公司分号,由地区性向区域佳发展, 最终建 立全国性“国贷”网络。

    3、兴办对外贸易,增加跨国经营项目,让“国货”走出国门,力争实现外贸销售收入 逐年增长。

    4、通过收购兼并方式,壮大公司资产规模,扩大经营范围。

    (四)公司的人员扩充和人员培训计划

    公司计划每年对员工进行不同层次、不同岗位的业务培训,不队提高员工整体素质, 以适应公司发展需要。同时,进行不同层次的学历教育,公司于1996年与青岛大学合 办经济管理大专、本科班各一个,招收学员95人,以为公司的长远发展储备人才, 争 取在2000年,公司副总经理具有研究生以上学历,处室负责人及商场经理具有大学本 科以上学历,商品部主任及柜长具有大专以上学历。

    附录

    1·财务报表及其审计报告

    2·资产评估报告

    3·盈利预测报告

    4·法律意见书

    5·承销协议

    6.重要合同