普通股(A股)34,600,000股 主承销商： 南方证券有限公司 副主承销商：福建兴业证券公司 中信证券有限责任公司 分销商：海通证券有限公司、厦门国际信托投资公司、 中国旅游国际信托投资公司、长城证券有限公司 上市推荐人：海通证券有限公司 重要提示 本招股说明书概要摘自本公司招股说明书，目的仅为尽可能广泛、 迅速地 向公众提供有关本次发行的简要情况。 招股说明书概要本身不是发售股票的法 律文件。投资者在作出认购本公司股票的决定之前， 应先仔细阅读招股说明书 全文，并以招股说明书全文作为投资决策的依据。 招股说明书签署日期：1996年1月22日 本公司本次股票发行日期为1996年3月7日 本公司已获深圳证券交易所承诺于本次股票发行后的适当时间挂牌交易。
(单位：人民币元)
面值 发行价格 发行费用 募集资金
每股 1.00 4.33 0.16 4.17
合计 34，600，000 149，818，000 5，536，000 144，282，000
一、释 义 在本招股说明书概要中除非另有说明，下列简称具有如下意义： (1)发起人、中福公司：指福建省中福(集团)公司( 又名：中国福建国际经 济技术合作公司) (2)公司、本公司、发行人：均指福建省中福实业股份有限公司 (3)内部职工：指1993年4月福建省中福实业股份有限公司前身在册职工 (4)股东大会、董事会、监事会：指福建省中福实业股份有限公司的股东 大会、董事会、监事会 (5)股份：指发行人发行的面值壹元的普通股 (6)股票：指公司发行在外的人民币普通股股票 (7)元：指人民币元 (8)证监会：指中国证券监督管理委员会 二、绪 言 公司招股说明书是依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂 行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）》等国家有关法律文 件的规定及公司实际情况编制而成，旨在向投资者提供有关本公司的基本情况和 股票发行认购手续等资料，发行人董事会全体成员已批准了本招股说明书，确信 其中不存在任何重大遗漏或误导，并愿对其真实性、准确性、完整性负个别及连 带责任。 新发行的股票是根据公司招股说明书所载明的资料申请发行的。除本发行人 和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在招股说明书中列载的信息和 对招股说明书作任何解释或者说明。 投资人买卖本公司之股票应根据有关法律、规定支付相关税款，发行人、上 市推荐人和承销商对此不承担责任。 本次发行业经中国证券监督管理委员会证监发审字(1996)4号和证监发字 (1996)号批准。 三、新股发行的有关当事人 1、发行人：福建省中福实业股份有限公司 法定代表人：朱金民 地址：福建省福州市华林路312号 电话：(0591)7581658 联系人：陈建华、林振华 2、主承销商：南方证券有限公司 地址：深圳市深南东路1号南方国际大酒店十二层 法定代表人：王景师 电话：(010)7617375、7617384[北京] 联系人：段沛启、宋世民、付一凡 3、副主承销商：福建兴业证券公司 地址：福建省福州市湖东路169号天骜大厦六楼 法定代表人：蓝荣 电话：(0591)7543145 联系人：蒋云明 4、副主承销商：中信证券有限责任公司 地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦 法定代表人：常振明 电话：4665844 4660088转1255 联糸人：笪新亚、罗先文 5、分销商：海通证券有限公司 地址：上海市四川中路175号 法定代人：李惠珍 电话:(021)63296017 63296018 联系人：余云辉 单树峰 6、分销商：厦门国际信托投资公司 地址：厦门市湖滨北路振业大厦九层 法定代表人：游永华 电话：(0592)5072466 联系人：陈芬 7、分销商:中国旅游国际信托投资公司 地址:北京市北京站东街11号金安皇都大酒店 法定代表人:刁玉良 电话:(010)5158640 5155588-2415 联系人:汪刚义 姜玉梅 8、分销商：长城证券有限公司 地址：深圳市八卦岭三路平安大厦四楼 法定代表人：李仁杰 电话：(0755)2414856 联系人：郑悦、谭晓蓉 9、会计师事务所：福建华兴会计师事务所 地址：福建省福州市华林路华兴大厦六楼 法定代表人：刘久芳 电话：(0591)7843101 经办注册会计师：程朝平、何爱珍 10、资产评估机构：福建省资产评估中心 地址：福建省福州市华林路华兴大厦三楼 法定代表人：何美瑜 电话：(0591)7841246 经办评估人员：黄新銮、林则钦 11、资产评估确认机构：福建省国有资产管理局 地址：福建省福州市华林路华兴大厦九楼 电话：(0591)7844351 12、发行人律师：北京海问律师事务所 地址：北京市新源南路6号京城大厦2307 负责人：何斐 经办律师：佟忠、赵燕 电话：(010)4662148, 4664038 13、主承销商律师：北京市竞天律师事务所 地址：北京市东三环北路3号幸福大厦B座815室 主任：梁飞 电话：(010)4615723,4615753 经办律师：张绪生 14、股票登记机构：深圳证券登记有限公司 15、上市推荐人：海通证券有限公司 地址：上海市四川中路175号 法定代表人：李惠珍 电话：(021)3296017,3296018 联系人：余云辉 单树峰 16、发行人财务顾问：北京海问证券投资咨询事务所 地址：北京市海淀区友谊宾馆颐园公寓 法定代表人：韩家乐 电话：(010)465483,4654835 联系人：钱明杰 17、收款银行：中国人民建设银行福建省分行电力工程专业支行 四、发行情况 1、股票种类：每股面值人民币1元之普通股 2、发行数量：3460万股 3、承销方式：本次发行股票由主承销商南方证券有限公司，副主承销商福 建兴业证券公司、中信证券有限责任公司，分销商海通证券有限公司、 厦门 国际信托投资公司、中国旅游国际信托投资公司、 长城证券有限公司组成的 承销团采用余额包销方式承销。 4、承销日期：1996年2月29日至3月29日 5、发行地区：深圳证券交易所各会员证券交易营业部所在地 6、发行对象：在深圳证券交易所开立股东帐户的合法投资者（国家法律、 法规禁止者除外） 7、发行方式：本次股票发行通过深圳证券交易所交易系统在全国范围内定 价发行 8、发行价格：每股人民币4.33元（其中发行费用每股0.16元，发行净价每 股4.17元） 9、发行总市值：14981.8万元 10、每股净资产：发行前每股净资产2.00元(已扣除预计95年派发的股利)， 发行后每股净资产2.5元 11、预计市盈率：13.97倍 12、上市股数：3860万股（含1993年6月按每股2.68元发行的400万股内部职 工股占额度上市） 13、上市地点：深圳证券交易所 五、风险因素及对策 投资者在评价本发行人此次发售的股票时， 除公司招股说明书提供的其他 资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素： (一)、风险因素 1、经营风险： 本公司主要经营工程承包及相关置业发展业务，主要特点是投资额大、工期 长、工程质量要求高、建设难度大、竞争激烈，在经营过程中可能存在以下风险 因素： (1)承揽工程承包合同的风险：近年来，由于世界经济不景气，国际工程 承包业务竞争异常激烈，国内工程承包市场的竞争也很激烈， 承揽大型工程项 目的合同越来越困难。 (2)资金周转风险：随着工程承包业务的竞争日益激烈，业主要求项目建 设周期越来越短，承包工程所需的周转资金越来越大。如果融资筹划不当可能会 导致工程建设资金周转的紧张，从而影响项目承包业务的顺利进行。 (3)工程管理风险: 复杂的工程建设及大规模资产运转要求现代化管理手 段。如何进一步提高科学管理水平，从管理上求效益， 达到工程经营目标是本 公司面临的又一风险。 (4)工程质量风险：工程质量是本公司的立足之本, 重大工程都是百年大 计。若出现质量问题，不仅导致工期延误、成本增加，而且会影响公司信誉。 (5)工程施工工期风险：工程承包一般工期都比较紧，由于施工难度、地 质构造和工地环境可能影响工程进度，从而影响工程承包效益。 2、汇率风险： 本公司在境外拥有子公司，外汇收支相抵后有盈余，但汇率波动将会给公 司带来一定的影响。另外，公司境外工程承包项目所在国的通货膨胀引起的汇 率变动会对工程的结算和收益产生一定的风险。 3、行业风险： (1)国家产业政策风险：国家控制基本建设， 压缩固定资产投资不利于公 司大规模拓展工程承包市场。同时土地增值税出台，对今后置业发展也会产生不 利影响。 (2)行业竞争风险：目前大多数建设项目引入竞争机制，工程业务拓展比 较困难，置业发展在目前政策下市场竞争也很激烈， 激烈的竞争可能使价格下 调而降低利润率。 (3)境外工程承包的风险：由于工程承包项目所在国的政治和经济格局发 生突变，可能对公司所承包实施的项目造成停工或破坏。 从而引起工程结算和 工程款回收的风险。 4、市场风险 (1)商业周期风险：由于市场固有的周期性特点，可能在某段时间内市场 疲软，对公司带来不利影响。 (2)市场环境风险：本公司目前主要市场在中国大陆和香港地区。由于香 港地区受国际政治和经济形势影响比较大， 其市场环境变动可能会对公司的业 务造成一些影响，但随着九七年香港主权的平稳过渡， 其经济环境可能将更趋 稳定。 (3)市场容量风险：尽管公司的主营业务在目前我国经济高速增长时期的 市场容量还比较大，但在某一地点或某一时间内由于项目建设本身投资大， 使 用周期长等因素，可能会存在市场容量有限问题。 (4)海外市场依赖的风险：从前几年看，公司对海外市场依赖性较大。但 从今年起，由于进行了结构性调整，主要是靠大陆市场， 因此对海外市场的依 赖性大幅降低。 5、投资项目风险：本次发行股票筹集的资金将投向福州至泉州高速公路之 福州秀宅至峡南段路桥工程。投资该项目可能存在的主要风险是：(1) 项目投资 周期长，投资回收时期长；(2)项目建设和经营主要由合作伙伴运作， 公司难以 控制建设成本和工期；(3)项目建成后， 国家有关部门可能对项目营运的收费标 准进行调整，影响项目经营效益。 6、股市风险： 投资股票是一项风险和收益俱备的活动，投资者购买股票实际上是一种投资 行为，一经购买便不能退股，只能转让。而股票市场价格又受到经济、政治、国 家政策、投资者心理、信息等各种因素的影响。因此，投资者应特别注意股市风 险，谨慎投资。 (二)、对策 1、对于经营风险，公司将根据国际工程承包市场的新特点，借助本次公开 发行股票筹集的资金，发挥自身在资金和技术及管理方面的优势，主要以参与 工程项目的前期工作和投资的方式承揽承包合同。并引入国际上先进的工程建 设管理经验，强化国内业务的发展，树立公司在承揽工程合同方面的良好信誉。 同时，公司在实施工程项目运作中对具体的经营风险有着较强的抵御能力。 一 是本公司有着经营管理大型工程项目的经验；二是本公司有一批富有实践经验 的高、中级工程技术和专业管理人才；三是本公司实力比较雄厚、信誉良好、 融资能力较强。公司将通过进一步强化内部管理机制，最大限度地降低经营风 险。 2、本公司外汇资产部分来自于中福公司发起时的境外资产折股投入，部分 通过境内公司的担保或用境外公司资产抵押，向境外金融机构借款；部分通过 境内公司向境内金融机构借款，经外管局批准后汇出。 偿还是通过境外销售收入收回外汇后分别归还各项借款。近三年来，各项外 汇收支对抵后，获得相当外汇利润。 尽管外汇汇率变动会给公司带来风险，但在外汇现金资产与负债能够平衡并 能创汇时，就可以避免风险。 在承揽境外工程承包项目时，尽量要求以美元进行结算，可规避因项目 所在国的通货膨胀引起的相关风险。 3、为降低行业风险，本公司采取下列措施：(1)在工程承包上，主要发挥 本公司在基础设施承包建设方面的传统优势。今后将主要承揽国家及省内重点 工程和国家援外工程，并在承包建设的形式上，突破传统模式，实行工程承包 与综合开发相结合的办法；实行BOT的模式或部分带资的办法，以发挥自身优势。 (2) 在置业发展上，有效的控制规模，将置业发展规模保持在总规模的40%之内， 同时利用资金优势，参与企业的收购、兼并活动，优化产业结构，保证在竞争 中立于不败之地。(3)公司境外工程承包业务主要是承揽我国政府援外工程或国 际多边合作工程项目，直接与我国政府有关部门进行工程结算，不直接与项目 所在国政府发生结算关系。同时，公司对工程项目逐个进行商业保险。从而就 能避免项目所在国之政治、经济形势的突变引起的风险。 4、对市场风险的防范，我们的措施是： (1)充分发挥公司跨地区、跨国界经营优势和项目融资的经验,做到长、中、 短项目和境内外项目合理布局。大陆市场、海外市场都选择重点发展，大陆市场 也选择多个地方，避免把投资过分集中在某一地区。 (2)建立稳定的收入源：如用BOT方式承包工程项目并进行综合开发, 既可带 来长期稳定的收入,也可避开市场波动风险。 (3)按照股东大会要求实施多元化计划。 5、对项目投资风险，公司采用承包建设经营的方法，由合作伙伴保证公司 投资的正常利润和投资回收期，并要求合作伙伴以项目建成后的收费权作抵押。 六、募集资金的运用 此次发行的人民币Ａ股3460万股，如发行成功，扣除发行费用，可筹资 14428.2万元，将用于同福州市路桥建设发展总公司合作投资建设福泉高速公 路秀宅---峡南段路桥工程及其延伸段(以下简称秀峡工程)，并取得其延续路 段相应投资额的工程承包业务。福泉高速公路是福厦漳高速公路的重要组成 部分，这条高速公路建设是国家八五期间第一批重点建设项目，其中部分路 段已开始兴建，全线力争2000年建成贯通。这条高速公路的建成将成为福建 经济发展新的生命线。工程建成后，还将成为连接福州市区至福州国际机场( 在建，预计1997年建成，1998年正式通航)的主要通道，工程的社会经济效益 十分明显。 本公司参与投资建设的秀峡工程预计总投资为6.50亿元，建设期两年半， 营运期27年，其中96、97、98年分别投资2.57亿元、2.57亿元、1.36 亿元。 公司对该项目应投入资金1.5亿元(其中本次股票发行筹资1.44亿元，向银行 借款600万元)，并承包建设其延续路段的相应部分的工程量。项目建设的其 他资金由合作伙伴---福州市路桥建设发展总公司负责筹资。经估算，全部投 资静态回收期为12年左右，财务内部收益率为13.33%。为加快高速公路的建 设，鼓励国内企业投资于基础设施工程，福建省政府对公司投资上述工程在 政策上给予优惠。项目建成后公司可获得固定的收益，年投资收益率将不低 于15％（含建设期），并在10-15年内收回全部投资。为确保公司投资秀峡工 程的正常收益和投资回收，公司已取得合作伙伴在项目建成后用收费权担保 的承诺。因此，该工程建成后将成为本公司一项长期稳定的盈利项目，并依 此可带动公司在境内开展大型基础工程项目的承包建设业务。 七、股利分配政策 根据公司章程所载，公司股利分配除每年度分配一次外，董事会可决定 分配中期股利。分配红利采用现金和股票两种形式，税后利润按如下原则进 行分配： A.弥补上一年度亏损 B.法定公积金10% C.公益金5—10% D.任意公积金5—15% E.股利65-80% 具体分配比例由董事会依据公司经营状况和发展需要拟定，由股东大会审 议批准。 根据福建华兴会计师事务所审计报告，1995年1-9月公司已实现利润总额 3463.48万元，1995年10-12月预计实现利润总额400万元。公司拟于1996年5 月 份派发股利，派发的股利约占税后利润的80%。派发股利对象为截至1995年12月 31日止的公司在册股东，本次发行后的新股东不参与1995年的利润分配，但参 与1996年的利润分配，全体股东同股同权。 本公司对控股股东中福(集团)公司应分之股利都按股东大会决议派发，与其 他股东同股同利，截至本年度止公司股利均以当年税后利润扣除公积金和公益金 后派发，未动用任何公积金或其他基金。 八、验资证明（摘要） 福建华兴会计师事务所（闽华兴所[95]股验字第05号）对本公司股份的验 资报告表明：本公司注册股本11540万元，实收资本结构如下：
股数（万股） 实收资本（万元） 占总股本 发起人持股 7040 7040 61.00％ 社会法人持股 4100 4100 35.53％ 内部职工持股 400 400 3.47％ 合 计 11540 11540 100％ 资本公积金为93,750,827.89元，两项总计为209,150,827.89元。 九、发行人情况 1、名称：福建省中福实业股份有限公司 2、注册日期：1993年10月18日 3、注册地址：福州市华林路312号 4、公司概况及业务 本公司是由发起人----中福公司原下属8个以工程承包及其关联业务为主的 全资机构【中福工程承包公司、中福房地产开发公司、中福建筑设计公司、中福 公司地产部、中福公司物资部、中福发展(香港)有限公司、中福技术服务(澳门) 有限公司、香港中新国际金融有限公司】经资产评估后，于1993年由福建省经济 体制改革委员会以闽体改[1993]078号和闽体改[1993]134号文批准设立的股份有 限公司。 公司成立后，保持了原中福（集团）公司援外工程承包和境内工程承包以及 建筑工程设计、监理、设备材料贸易等业务，并继续承担了境内外部分与工程承 包相关联的、以旧城改造和工业区开发为主的房地产业务。为进一步开拓公司主 营业务－－工程承包、优化公司资产结构，根据公司的具体情况对公司构架进行 了调整，保留原中福工程承包公司、中福建筑设计公司和中福发展(香港)有限公 司；将中福公司物资部改为中福实业设备材料分公司；将原中福房地产部合并入 中福房地产开发公司；以香港中新国际金融有限公司的资产在香港依据香港法律 合法注册了香港宏万投资有限公司和香港福愿投资有限公司；并相继于93年12月 24日和94年7月8日注册苏州永昌房屋建设开发有限公司、上海中福企业发展公司， 于95年4月17日成立中福物业管理发展有限公司。公司成立以来， 由于公司驻澳 门全资子公司——中福技术服务(澳门)有限公司仍然承担着福建省委、省政府在 澳门的联络和管理等非经营性职能，根据有关部门的要求和股东大会授权，依照 现代企业制度的原则，经公司董事会决议通过，并经福建省国有资产管理局和福 建省经济体制改革委员会批准，于1995年1月1日起将中福技术服务(澳门)有限公 司从本公司剥离出去，其资产和债务及权益全部划归中福公司，并相应减少中福 公司持有本公司的股份数。以利于提高公司的资产的质量，维护股东的权益。 工程承包是指具有工程总承包资质的企业按照国际上的习惯做法或政府间 协定的规定等方式，承揽和实施政府、企业、 私人业主和国际组织的各类工程 项目的经济活动。由于科学技术的进步及市场经济的发展，工程项目的内容日 益复杂，规模更加庞大，社会分工更加细密，使现代大型工程建设项目的工程 承包涉及的科学技术和经营管理的范围十分广泛。工程业主不再是单一的自然 人或法人，可能涉及众多的政府部门及企业和个人。工程的咨询设计也不只是 建筑师，还包括工程项目的企划、规划及咨询机构。工程的实施也不只是单一 的建筑商，而是包括各种施工资质的作业队伍及设备制造、安装、调试队伍。 所以，为了使整个工程建设的经济性、安全性、科学性，需要把工程项目运作 中的管理层（承包机构）和作业层（设计、施工和设备制造、安装、调试机构） 相对分离，这就应运产生了专业工程承包机构。在我国工程承包业务是随着科 学技术和市场经济的发展对大型工程建设项目的综合管理和技术协调的需要而 产生的现代化综合性管理职能。它主要是承担工程项目的企划、调度和管理。 控制项目建设成本、施工进度和质量，统一协调各作业层的技术和流水线生产。 使各种不同技术的作业队伍形成一个有机的建设组织。 我国的工程承包业务的兴起对改革传统的建设管理体制和加快基础设施建 设具有重要意义。特别是有利于把过去行政性的建设指挥体制转变为现代化的 建设经营管理体制，可以加速工程项目建设、协调作业技术、开拓基础设施的 商业开发，减少政府的财政负担。近年来，国家建设部门正在推行并鼓励工程 承包业务的发展，对传统的建设管理方式进行经营管理层和作业层相对分开的 改革试点，以便进一步加快我国建设管理体制的改革和基础设施的商业性开发， 推动国民经济基础产业的发展。 由于历史原因我公司在开展工程承包业务时，连带进行了以旧城改造和工业 区建设为主的房地产开发。目前在建的房地产项目都是公司设立时由发起人成建 制移交资产遗留的项目，其中主要项目在香港地区。 5、组织结构及管理结构 公司目前的组织管理机构按照《公司法》的规定设置，具体的经营管理构 架比照控股公司模式设置，公司总部只设管理部门负责整个公司的业务宏观管 理、监督和决策，具体业务由各分公司和独立核算的子公司运作执行。其组织构 架如下图： 6、职工与福利 截止1995年12月31日，本公司在册员工共计177人， 其中：具有高级职称的人员25人，占14.12％ 中级职称的人员68人，占38.42％ 工程技术人员78人，占44.07％ 随着本公司经济效益的不断提高，员工福利也得到改善。公司每月按工资 总额的14％提取职工福利基金。同时公司全体员工均参加了社会养老保险，公 司自1994年5月起每月向社会养老保险公司交纳现行工资总额27％（其中：25％ 由公司缴纳，2％由个人缴纳）的养老保险费。 7、发行人经营业务范围： 国内外工程承包、置业发展、物业管理与经营、工程建筑设计、室内外装璜 装修、实业投资、举办合资合作企业、承办“三来一补”业务和与上述业务相关 的设备材料的生产、销售和进出口贸易，以及综合技术服务、技术咨询、工程咨 询等。 8、主营业务收入及利润构成(单位:万元)：
1994 年 1995年1-9月 主营业务收入：15600 9700 其中: 工程承包 10100 占65％ 5800 占60％ 置业发展 5200 占34％ 3700 占38％ 利润总额 6504.66 3463.47 其中： 工程承包 3015.94 占46.37％ 1665.50 占48.09％ 置业发展 2388.53 占36.72％ 1483.44 占42.83％ 设计和投资 999.59 占15.36％ 314.54 占 9.08％ 9、发行人的建设能力及已建成的主要项目情况： 中福公司具有建设大型工程的能力，先后在境内外建设了许多高速公路、桥 梁、机场跑道、高层建筑、污水处理设施、填海造地等工程承包项目。本公司继 续保持了中福公司上述传统业务优势，几年来累计承担国内外工程25项，合同额 1.7亿元。其中承担我国对外经济援助项目和联合国多边合作项目13项，合同款 8000多万元。公司承建的南太平洋基里巴斯邦利克国际机场跑道加固和扩建工程 显示了公司的技术和管理的实力。该项目施工难度大、技术要求高。在基方要求 不停航的条件下，在国内首次用珊瑚砂石作为沥青拌合料的情况下攻克技术难关， 顺利完成沥青摊铺。工程质量经基里巴斯和瑙鲁航空局以及美国波音公司专家检 查后，确认工程质量良好并经受了超过设计标准的超负荷使用的考验。赢得了南 太平洋地区国家对中国建设机场能力的信任。 此外，公司承建的安提瓜克利克大桥被评为“质量优良工程”。公司还承担 了中美洲伯利兹大桥、莫桑比克索维斯特服装厂、美国洛杉矶别墅住宅等项目工 程设计、施工及技术服务。公司承接的人民大会堂福建厅装修工程，受到有关部 门的赞扬；澳门高士德花园和康乐花园等一批高层建筑承包建设，面积超过20万 平方米。现在正计划进行的承包建设福州秀宅——峡南段高速公路连接线延续路 段部份工程标志着本公司的工程承包业务进入了一个规模更大、难度更高、建设 经营体制全新的阶段。 在工程承包建设的同时，公司还发挥自身的建筑设计技术优势。对外承接多 项设计项目，设计面积超过20万平方米。其中包括阿尔及利亚机场饭店(五星级) 装修设计，安提瓜展览中心设计等。 10、限制与优惠 本次社会公众股发行后，公司在境内外的经营条件方面没有限制。而且公司 股票上市后自身的投资能力更强，更有利于在政府的支持下开展境内外的主营业 务。同时，本公司计划投资承包建设秀峡工程可享受福建省政府给予的外商投资 高速公路优惠政策。 11、外汇平衡 本公司在境外设有子公司。近三年来，各项外汇收支平衡，并获得相当外汇 利润。 十、董事、监事、高级管理人员 1、董事会成员： 董事长：朱金民，福建同安县人，现年54岁，1968年毕业于北京大学经济系。 曾任天津市南开区黄河道三中政工组副组长，天津市委组织部办公室主任，天津 国际经济技术合作公司副总经理、总经理，中国福建国际经济技术合作公司副总 经理、总经理，现任中福公司总裁。 副董事长：左厚田，辽宁沈阳市人，现年59岁，高级工程师，1959年毕业于 清华大学电气自动化专业。曾任福建省工业设备安装公司主任工程师、四处主任、 总工程师、副经理、经理、中国福建国际经济技术合作公司副总经理。现任中福 公司副总裁。 常务董事：吴志中，福建莆田人，现年53岁，经济师，1967年毕业于福建师 范大学化学系。曾任福建三明机床厂科长，福建省政府办公厅处长、中国福建国 际经济技术合作公司总经理办公室主任、总经理助理、副总经理。现任中福公司 副总裁。 常务董事：陈广根，福建长乐市人，现年45岁，1973年毕业于厦门大学政治 系。曾任福建省政府办公厅处长、福建省外贸总公司出口商品开发部经理、中国 福建国际经济技术合作公司副总经理、中福公司副总裁。现兼任本公司总经理。 董事：幸禄康先生，广东兴宁县人，现年58岁，高级工程师，1959年毕业于 华南学院建筑结构专业。曾任湖南省土家族苗族自治州基建局技术员、福建省建 筑设计院室副主任、工程师、主任工程师。现兼任本公司副总经理和中福发展 (香港)有限公司总经理。 董事：刘义传先生，福建闽清县人，现年41岁，高级会计师，1982年毕业于 厦门大学经济学院会计系。曾任福建省财政厅会计事务管理处涉外业务组副组长、 福建华兴会计师事务所副主任会计师、中国福建国际经济技术合作公司财务处副 处长、处长。现任本公司财务总监兼财务部经理。 董事：周伟森先生，上海市人，现年62岁，文化程度高中毕业，1949年参加 工作，曾任江苏省团委青年部副部长、江苏省农垦一纺厂、清江合纤厂党委书记、 江苏省农垦政治处处长、江苏省农垦农工联合总公司副总经理、党委副书记、总 经理、党委书记。现任中外合资江苏省八达房地产开发有限公司董事长，江苏省 第七届政协委员。 董事：李金林先生，福建省莆田市人，现年46岁，高级经济师，1976年毕业 于厦门大学经济系。曾任厦门大学经济系助教、中国银行福建省分行干部、香港 中银集团港澳管理处副经理、经理、助理总经理、香港中国建设财务有限公司助 理总经理、董事副总经理，中国银行福建省分行副行长。现任香港华闽集团有限 公司副总经理。 董事：马潞生先生，山西阳城人，现年46岁，1985年毕业于江西财经学院。 1969年参加工作，曾任福建省财政厅外经处副组长、福建省财政厅商业处副处长、 福建省财务税收物价大检查领导小组办公室主任。现任福建兴业银行副行长。 2、监事会成员： 监事会主席：曾国玲女士，福建福州市人，现年49岁，1969年毕业于福建师 范大学中文系。曾担任福建省纪律检查委员会副处长、常委。现任中福公司副总 裁。 监事：林建国先生，福建莆田市人，现年33岁，会计师，1983年毕业于厦门 大学财会专业。曾任中国福建国际经济技术合作公司计划财务部副科长、科长、 副处长。现任香港创乐实业有限公司副总经理。 监事：张礼彤先生，福建闽侯县人，现年46岁，1987年毕业于福建省委党校 大专班。1968年参加工作，曾任中国福建国际经济技术合作公司人事处副科长、 科长。现任本公司人事部经理助理。 十一、经营业绩 1、公司过去三年经营情况：
单位：人民币元
项 目 1995年(1-9月) 1994年 1993年 1992年
主营收入 97,262,905.58 155,584,049.96 149,034,245.55 138,115,727.41
利润总额 34,634,780.92 65,046,581.33 52,507,779.54 32,582,953.38
税后利润 29,439,563.78 51,138,508.56 48,899,591.98 24,763,044.57
2、主要财务指标
1994年 1995年1-9月
净资产收益率： 17.60% 11.24%
每 股 收 益： 0.34元 0.25元
每 股 权 益： 1.93元 2.26元
3、完成业务量 公司自1993年8月创立以来面临国家宏观调控，严格控制基本建设规模，紧 缩银根、市场疲软的局面。在困难面前，公司号召全体员工发扬“同舟共济， 艰苦奋斗”企业精神，努力落实股东大会提出的经营发展战略并坚持以福厦为 中心、着力开拓苏沪、港澳两地区业务，使公司在此三大基地的工程承包、建 筑设计、物资贸易、置业发展都取得了新的进展。两年来，公司累计完成合同 额90,146万元，营业额84,388万元，外汇净收入955万美元，实现利润10,000万 元。目前公司财务状况良好，运作正常。 4、重大投资项目 本公司将投资建设秀峡工程，该项目总投资约6.50亿元人民币，建设期2.5 年，营运期27年，预计总投资回收期为12年，财务内部收益率为13.33%，公司 按协议应投入资金1.5亿元，占总投资的23%，投资收益率不低于15%。则该工程 建设成后将成为本公司一个稳定的盈利项目。同时，公司将投资承包建设秀峡工 程延续路段的部分工程。 十二、股 本 1、注册资本：15000万元 2、发行人原有股本构成：总股本115,400,000.00元，其中发起人持股 70,400,000.00元，社会法人股41,000,000.00元，内部职工股4,000,000.00元。 资本公积金93,750,827.89元。 3、本次发行后公司股本结构如下：
总股本 15000万元，占总股本的100%
其中：发起人持股 7040万元，占总股本的46.93%
社会法人股 4100万元，占总股本的27.33%
社会公众股 3860万元，占总股本的25.73%
含:内部职工股 400万元，占总股本的 2.67%
本次发行3460万股社会公众股，每股面值一元，发行价格为每股4.33元， 发行净价每股4.17元，募集资金14428.2万元。超过面值部分10968.2 万元进 入资本公积金。发行后公积金为2.25亿元。 4、内部职工股 本公司此次发行新股不再配售内部职工股，现有的内部职工股是1993年6 月 本公司创立时配售的，其发行价格为每股2.68元，并已按有关要求办理了集中 托管手续。根据证监发字[1995]162号文有关规定，本公司400万内部职工股占用 发行额度连同本次新发行的股票一同上市。 5、发起人认购的股份的情况 至本次发行股票为止，发起人共持有本公司股份7040万股，其中6540万股是 在改制时用净资产折价认购，500万股由协议转让方式按规定程序于1995年6月向 本公司其他法人股东受让。 6、本次股票发行后,公司净资产将达到3.75亿元, 预计发行前每股净资产 （已扣除九五年度派发股利）为2.00元，发行后每股净资产为2.5元。 7、本次发行前除发起人外持有本公司股份最大的前十名股东名单及份额如 下：
名 称 股 份 (1)福建省三星建材联合贸易公司 1,007,000股 (2)中国人民建设银行福建省信托投资公司 1,000,000股 (3)福建省九盛经济开发公司 725,000股 (4)福建省中行劳动服务公司 510,000股 (5)福建华兴信托投资公司 500,000股 (6)福建兴业银行 500,000股 (7)苏州工业园区跨塘县农工商总公司 497,000股 (8)侨益(福建)房地产开发有限公司 470,000股 (9)福建省办公自动化技术服务中心 410,000股 (10)标力(福建)装修工程有限公司 400,000股 8、本公司董事、监事及高级管理人员持本公司股票情况如下： 姓 名 持股数 朱金民 32,000 股 左厚田 30,000 股 吴志中 30,000 股 陈广根 30,000 股 幸禄康 28,000 股 刘义传 28,000 股 周伟森 28,000 股 李金林 28,000 股 马潞生 28,000 股 曾国玲 0 股 林建国 24,000 股 张礼彤 22,000 股 合 计 308,000 股 9、股票回购程序 公司不得收购本公司的股票，但公司为减少资本而注销股份或者与持有本公 司股票的其他公司合并时除外。 任何个人不得持有公司发行在外5‰以上的普通股，超过的部分，由公司在 征得证监会同意后，按照超比例持有人原买入价格和市场价格中较低的一种价格 收购。但是，因公司发行在外的普通股总量减少，致使个人持有公司5 ‰以上发 行在外的普通股，超过部分在合理期限内不予收购。 自收购要约发出之日起，收购要约的有效期不少于三十个工作日，在此期间 本公司不得收回其收购要约。 十三、债 项 根据福建华兴会计师事务所审计报告，截止 1995年9月30日本公司负债总额 354,146,967.91元，其中流动负债346,421,334.68元；长期负债7,725,633.23元。 流动负债中银行短期借款28,957.3万元，应付及预收帐款890.5万元，其他应付 款3,771.5万元（含欠中福公司1,548.97万元）。 十四、主要固定资产 由于工程承包业务具有综合性的建设管理职能，它一般不直接拥有庞大的作 业队伍，而是根据每个工程的技术特征来联合组织作业队伍。公司在业务发展 中与不同的作业队伍建立了长期稳定的业务合作关系。工程承包业务实施中对通 用设备大都采用租赁方式，对专用设备采用项目资金采购使用后移交给项目业主。 另外，公司目前没有拥有自用的土地，置业发展中取得土使用权均已进入存货。 公司主要固定资产是自用的办公房屋和设备及交通工具。截至1995年9月30日止 公司固定资产总额为4468.38万元 。 十五、资产评估 资产评估报告摘录： 本中心接受福建省中福(集团)公司委托，评估其所属的中福房地产开发公司、 中福房地产开发部、中福工程承包公司、中福设计公司、中福公司物资部、中福 发展(香港)有限公司、中新国际金融有限公司及中福技术服务(澳门)有限公司的 全部资产现值。依据“国有资产评估管理办法”及其实施细则，对待评估资产进 行核实、验证和评估。 结果报告如下： (一)评估基准日：1992年10月31日。 (二)评估程序及方法： 在评估各公司单项资产、负债及股本权益现值的基础上，评估过去、现在及 未来整体资产获利能力。 (三)评估结果： 1、评估前各公司合并资产总额人民币570,811,233.11元，负债总额人民币 496,967,238.93元，股东权益总额人民币 73,843,984.18元。 2、帐务调整后各公司合并资产总额人民币576,896，376.41元，负债总额人 民币497,177,396.89元，股东权益总额人民币79,718,979.52元。 3、评估后合并资产现值人民币603,679,706.09元，负债现值人民币502,912, 104.62元，股东权益现值100,767,601.47元，其中：本次评估净增值21,048,621. 95元。 4、经综合评估商誉现值人民币15,000,000元。 福建省资产评估中心 主任：林永经 副主任：林则钦 一九九三年三月八日 十六、财务会计资料 如果投资者欲对本公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了 解应认真阅读在附录中所载的本公司财务报表及注释。 (一)资产负债表主要数据：
单位：千元
项 目 1995年9月30日 1994年末 1993年末 1992年末
货币资金 65,570 66,620 52,320 39,235
应收帐款 26,861 32,168 106,274 34,826
其它应收款 271,268 425,820 359,501 129,170
存 货 141,577 293,021 321,169 186,787
流动资产合计 520,535 818,063 844,160 393,815
长期投资合计 50,697 53,933 43,795 21,624
固定资产合计 44,684 53,296 51,749 11,694
资 产 总 计 615,916 925,292 939,704 427,133
短期借款 289,573 176,066 6,460 9,818
应付及预收帐款 8,905 24,783 25,448 31,871
其它应付款 37,715 186,625 417,972 289,116
流动负债合计 346,421 451,203 491,174 337,174
长期负债合计 7,726 184,790 156,559 52,697
股东权益合计 261,769 289,299 291,971 37,262
负债及股东权益合计 615,916 925,292 939,704 427,133
(二)利润表主要数据：
单位：元
项 目 1995年(1-9月) 1994年 1993年 1992年
主营收入 97,262,905.68 155,584,049.96 149,034,245.55 138,115,727.41
营业成本 34,414,818.86 62,660,956.63 93,072,106.28 107,988,741.51
销售费用 33,553.68 137,073.00 17,371.68
管理费用 12,585,533.70 30,656,293.42 15,275,682.84 10,386,635.94
财务费用 18,241,319.07 3,777,539.64 5,460,939.62 -3,262,591.11
进货费用 164,551.80 1,123,250.44 49,863.45
营业税金及附加 333,735.92 2,150,662.37 488,023.69
主营业务利润 31,489,392.67 55,078,274.46 34,670,257.99 23,002,941.07
其他业务利润 2,134,424.16 7,501,117.69 12,388,276.44 715,901.19
投资收益 984,786.16 2,501,881.97 5,389,449.42 2,868,986.15
营业外收支净额 26,177.93 -34,692.79 59,795.69 5,995,124.97
利润总额 34,634,780.92 65,046,581.33 52,507,779.54 32,582,953.38
税后利润 29,439,563.78 51,138,508.56 48,899,591.98 24,763,044.57
注：(1)九三年每股盈利0.33元，派发每股股利0.20元
(2)九四年每股盈利0.34元，派发每股股利0.28元
(三)主要会计指标：
1993年 1994年 1995年1-9月
净资产收益率 16.75％ 17.60％ 11.24％
每股收益 0.28元 0.34元 0.25元
每股权益 1.95元 1.93元 2.26元
流动比率 1.72 1.81 1.50
速动比率 1.06 1.61 1.09
应收帐款周转率 2.10 2.25 3.63
股东权益比率 31.07％ 31.27％ 42.50％
三年主要财务会计指标说明 一、公司于九三年八月创立，故九三年指标系按公司创立后的数据计算。 二、九二年至九三年上半年隶属中福（集团）公司，没有做为单独法人核 算，故不计算有关指标。 三、94年底到95年9月，流动资产减少36.37%，营运资金减少52.54%， 流动 比率下降17%。其主要原因在于中福技术服务(澳门)有限公司从本公司中剥离出 去引起的资产负债的变动。 (四)财务资料的说明 一九九五年九月三十日公司总资产6.16亿元，总负债3.54亿元，净资产2.62 亿元，股东权益比率42.50%，流动比率1.50，速动比率1.09，每股权益2.26元， 公司财务情况比较正常。公司一九九三年八月创立以来，实现利润4382万元，比 原招股说明书预测增加11.50%，一九九四年实现利润6505万元， 比原招股说明 书预测增加4.8%，一九九三年和一九九四年每股收益分别为0.33元和0.34元，净 资产收益率分别为16.75%和17.60%。 十七、盈利预测 本公司1996年盈利预测是依据业经中国注册会计师验证的本公司前三年之经 营业绩及今后的发展趋势和政府给予的优惠政策，通过对各项基础、能力和潜力 的分析研究，遵循我国现行的法律、法规和制度，按照公认的会计准则和方法， 本着求实稳健的原则而编制。 1、基准 本预测是参照股份公司成立后之业绩及近期投资项目分析而编制，预测依据 之会计原则与本公司现行采用的会计原则相一致。 2、基本假设 (1)本公司遵循的我国有关法律、法规、政策仍如现状并无重大改变。 (2)本公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大改变。 (3)盈利预测内有关贷款利率、税率、汇率在正常范围内变动。 (4)本公司计划投资项目能如期实施而无重大变化。 (5)未出现不可抗力因素的重大不利影响。 3、本公司未来盈利预测如下表：
项 目 1996年 利润总额 5500万元 减：应缴所得税 825万元 税后利润 4,675万元 每股税后利润 0.31元 发行后每股净资产 2.5元 预测说明： 1).公司股票上市后其所得税负担根据福建省人民政府批复暂减按15％征收。 2).发行后每股净资产=(预计95年末股东权益+新募集股金)÷股数。 3).假设96年2月新募股金1.44亿元(已扣减发行费用)全部到位。 4).普通股数为15,000万股，九六年没有拆细也未配股。 5).税后利润按15％提取公积金和公益金，计算净资产增值额。 6).所得税税率按15％计算，净资产收益率为12.45％。 十八、重大合同及重大诉讼事项 1、投资建设秀峡工程协议书 协议签署他方：福州市路桥建设发展总公司 协议主要内容：合作投资建设福州至泉州高速公路之秀宅至峡南段及其 延伸段路桥工程，工程总投资6.5亿元，公司投资1.5亿元，占总投资23％。 2、上海德胜联兴印铁容器有限公司项目工程承包协议书： 协议签署他方：香港德胜集团有限公司 协议主要内容：承包建设上海德胜联兴印铁容器有限公司厂房工程、 设 备安装及生活区建筑工程，合同额人民币12000万元。 3、“凯福大厦”联合建设合同： 合同签署他方：上海凯利房地产实业公司 合同主要内容：公司投资该项目7000万元，享有该项目50%的权益。 4、电梯购货合同： 合同签署他方：苏州迅达电梯有限公司 合同主要内容：公司购买自动扶梯9台，电脑客梯3台，交流货梯2台，合 同总金额635万元 5、人民币贷款合同： 合同签署他方：福建兴业银行福州分行 合同主要内容：见短期贷款清单 6、港币贷款合同： 合同签署他方：建设银行福建省分行 合同主要内容：见短期贷款清单 北京海问律师事务所出具的法律意见书表明未发现公司将要和正在履行的重 大合同存在法律障碍，合同内容、形式合法有效。至本招股说明书签署之日前， 发行人不存在任何导致其股票不能公开发行与上市的、尚未了结之重大诉讼、仲 裁或行政处罚，亦不存在任何可能针对发行人的重大诉讼或仲裁的威胁。 十九、公司发展规划 1、发行人的经营发展战略 公司经营发展战略是:以工程承包为主业，投资工程承包的关联业务，把 公司建成多元化、实业化、国际化的大型综合性企业。公司立足福建作为全 国改革开放综合试验区和闽台特殊关系的区位优势，以福(州)厦(门) 沿线为 中心，港澳、苏沪为两翼，全面拓展业务，在此基础上，谨慎地开拓国外市 场。 2、发行人的发展目标和规模 (1) 近期目标及规模，在1996年以前使公司成为福建省大型的以工程承包业 务为主的综合性企业之一，资产总额达8亿元以上，净资产达4亿元以上。 年营 业额达3亿元以上。 (2) 中期目标及规模。在2000年以前完成1至3项重点工程的承包建设业务， 创建1—2家骨干工业企业，年营业额6亿元以上。同时进一步增资扩股，使资产 总额达15亿元以上，净资产达7亿元以上。 (3)远期目标，在2000年以后公司将实现股东大会确定的经营战略目标，形 成以“工程承包为龙头，以实业投资为基础，以置业发展为支柱”，并兼营金融、 贸易、新技术开发等业务的大型控股集团企业，规模实力进入全国同行业前列。 3、发行人的市场发展计划 在工程承包市场上，公司将利用资金优势，重点探索以BOT方式发展工程承包 业务，98 年完成福州秀宅——峡南段高速公路连接线工程的合作开发项目， 并承包建设其延续路段相应部分的工程。96年8月底前完成上海德胜联兴印铁 容器有限公司一期工程，98年底前完成全部三期工程。同时，再在省内外开 发一个基础工程项目。在关联的房地产市场方面，结合市政工程业务，重点 开发城市旧城改造，为城市建设服务。在工业投资方面，以具有市场潜力的 产品为对象，占领高新产品市场。 4、发行人的销售计划 公司上市后将全面导入CI计划，使公司的形象和信誉深入人心，促进公司 各项业务的销售和开发。 各项业务的销售以市场为导向，由各子(分)公司分别实施。 5、发行人的资金筹措及运用计划 公司近期的资金投向主要集中于投资秀峡工程路桥建设和该工程部分延续 路段及上海德胜联兴印铁容器有限公司一期工程的承包建设，除本次发行人民 币1.63亿元资金外，公司还将通过其他渠道筹措资金（主要是银行贷款和其他 项目投资的回收资金以及与其他合作者联合开发项目所吸收的资金），满足公 司其他工程承包和其他业务的资金需要。必要时经股东大会批准，还可发行公 司债或开发其它融资方式筹措资金。 6、发行人的固定资产投资计划，未来三年内公司将结合置业发展留下部分 楼宇用于自己经营或出租，形成公司稳定的收入源和保值增值的资产体系。 7、发行人的人员扩充计划 随着公司业务的发展以及子(分)公司未来三年的工作计划，根据公司《人 事暂行规定》，为了适应公司业务日益发展对人员的需求，并在工作中不断调 整和充实各种业务骨干。在未来三年内公司拟扩充各种专业技术和业务骨干人 员28人。 福建省中福实业股份有限公司 一九九六年一月二十二日 附 录 1、董事会签署招股说明书的决议； 2、有关部门批准调整股份的批文； 3、财务报表(1992—1994年和1995年第三季度)和审计报告； 4、资产评估报告； 5、盈利预测审核报告； 6、法律意见书； 7、发行人的公司章程； 8、发行人的营业执照。 备查文件 1、发行人改组成立的有关资料和注册登记文件； 2、福建省人民政府关于下达福建省中福实业股份有限公司股票公开发行股 票额度的通知； 3、中福实业股份有限公司与南方证券有限公司签订的关于公开发行股票的 承销协议； 4、福建省国有资产管理局“关于中福公司下属八个单位改制资产评估结果 确认的通知”； 5、重要合同； 6、定向募集资金的运用情况； 7、中国证监会复审文件； 8、深圳证券交易所同意安排上市的承诺函 |