一、释义

    在本招股说明书中,除非定义另有所指外,下列词语的涵义如下:

    本公司 指根据《中华人民共和国公司法》将注册成立的股份有限公司,名称为“ 河南思达电子仪器股份有限公司”,或如该词在文中所指在未变更为股份有限公司 前的任何时候,“本公司”乃假设为已经成立

    股票或A股 指本公司每股面值人民币1.00元的人民币普通股票

    本次发行 指本次向社会公众公开发行的1250万股A股

    集团公司 指河南思达科技(集团)股份有限公司

    发起人 指河南思达科技(集团)股份有限公司、洛阳春都集团股份有限公司、白 鸽(集团)股份有限公司、郑州高新技术产业开发区丰远实业有限公司、河南隆达 通讯有限公司

    筹委会 指本公司之发起人因本次将有限责任公司变更为股份有限公司并为增加资 本向社会公开发行股票而成立的筹划和组织机构,筹委会由4名委员组成, 由汪远 思担任主任

    主承销商 指中国国泰证券有限公司有限公司

     指本公司变更为股份有限公司前的公司主体

    元 指人民币元

    二、绪言

    本招股说明书是依据《公司法》、《股票发行和交易管理暂行条例》、《公开发行 股票公司信息披露实施细则》等国家法规及发行人的实际情况编写,为投资者提供 河南思达电子仪器股份有限公司的基本情况。本公司筹委会之全体成员已确认本招 股说明书,确信其中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其真实性、准确性、完整 性负个别的和连带的责任。

    经中国证券监督管理委员会1996年11月21日证监发字〔1996〕350号文批准, 同意 本公司向社会个人公开发行人股1250万股(每股面值人民币1.00元)。

    本次新发行的股票是根据本招股说明书所载明的资料申请发行的,除本发行人和主 承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本招股说明书中列载的信息和对本 说明书作任何解释或者说明。招股说明书全文可于本次股票承销期内到本公司指定 地点查阅。投资者如对招股说明书有任何疑问,可咨询本公司或主承销商。

    本公司在本次发行期间特设咨询电话:0371-3810075

    主承销商咨询电话:021-62587741

    因买卖本公司股票而所需缴纳的税款由投资者自行负担,本公司、推荐人和承销商 对此不承担任何责任。

    三、发售新股的有关当事人

    

    发行人 河南思达电子仪器股份有限公司(筹)

     地址:郑州高新技术产业开发区

     筹委会主任:汪远思

     电话:0371-3812266

     传真:0371-3810075

     联系人:刘健生

    主承销商 中国国泰证券有限公司

     注册地址:上海市浦东新区乳山路61号

     办公地址:上海市延平路135号

     法人代表:金建栋

     电话:021-62580818转发行部

     传真:021-62581911

     联系人:潘洁

     联系地址:郑州市花园路53号

     电话:0371-5718544

     传真:0371-5713206

     联系人:苗君

    发行人法律顾问 中银律师事务所

     地址:北京南礼土路21号

     法人代表:朱玉栓

     电话:010-68573796

     传真:010-68573559

     经办律师:朱玉栓 唐金龙

    主承销商法律顾问 国方律师事务所

     地址:北京市海淀区知春路56号

     法人代表:丛培国

     电话:010-62614101

     传真:010-62614104

     经办律师:张利国 冯方

    会计师事务所 郑州会计师事务所

     地址:郑州市互助路1号

     法人代表:朱晓琳

     电话:0371-7978299

     注册会计师:胡建新 龚淑敏

    资产评估机构 河南审计事务所

     地址:郑州市纬二路27号

     法人代表:张锡华

     电话:0371-5959587

     经办评估师:杜海波 安光有

     地址:南京市宁海路122号

     法人代表:陈国钧

     估价师:宋剑波 孙在宏 周进明 黄克龙

    资产评估确认机构 国家国有资产管理局

     地址:北京市海淀区万泉河路66号

     法人代表:张佑才

    股票登记机构 深圳证券登记有限公司

     法人代表:黄铁军

     地址:深圳市红岭中路25号

     电话:0755-5576283

    收款银行 中国银行郑州市支行

     负责人:焦金荣

     地址:郑州市经七路35号

    副主承销商 河南省证券公司分销商

     广东国际信托投资公司深圳公司

     长期证券有限责任公司

    上市推荐人 君安证券有限公司

     中国国泰证券有限公司

    

    四、发行情况

    1、承销方式:本次发行的A股由承销团采取余额包销的方式进行承销

    2、承销日期:承销期起止日期为:1996年12月3日至1996年12月20日。

    3、发行对象:中国境内符合有关法律法规之规定能够购买本股票之投资者。

    4、发行方式:全额预缴、比例配售、余额转存

    5、发行股票的种类、面值和数量:本次向社会公开发行记名式人民币普通股 1250 万股,每股面值1元。

    6、发行价格:本次股票发行采用溢价发行,根据本公司95年实现的税后利润1045 .9万元,按3561万股计算出每股税后利润为0.294元,与本公司96 年全年的盈利预 测1506万元,按5000万股摊簿计算出每股税后利润0.30元的算术平均为每股0. 297 元,确定本次发行价格为每股5.20元,市盈率17.5倍。

    7、本次发行股票已取得深圳证券交易所上市承诺。

    五、风险因素和对策

    投资者在评价本发行人此次发售的股票时,除本招股说明书提供的其它资料外,应 特别认真地考虑下述各项风险因素。

    风险因素

    1.政策风险

    随着我国社会主义市场经济的进一步发展,国民经济的持续稳步增长,国家电力行 业的不断发展,为本公司及其高技术产品的拓展形成了广阔的发展空间,本公司的 效益将逐年提高。但是如果将来国家对电力行业和高技术产业的政策进行调整,将 有可能对本公司的效益带来一定的影响。

    2、行业风险

    本公司生产的高技术产品,具有高投入、高产出、高风险的行业特征,随着电力行 业的不断发展和技术进步,对本行业的高技术产品性能不断提出新的要求,因此产 品的开发、研制和生产决策正确与否,对本公司的效益有重大影响。

    3、市场风险

    本公司所在的行业竞争激烈,本公司依靠不断推出新产品和良好的售后服务保持着 较多的市场份额。但国内同行业若干较大厂家,也在紧跟行业最新发展,特别是电 测仪器类产品,国内厂家先后推出性能、质量相近的产品争夺市场,并采取各种销 售手段,对市场进行渗透,因此对本公司市场拓展带来一定影响。

    4、经营风险

    本公司的经营风险主要是如何在生产过程中保证产品商量。由于本公司的产品主要 是对电力行业的生产过程进行计量,因此产品长期的稳定性、可靠性非常重要. 除 了需要对生产过程进行严格质量控制,原材料的供应和质量也对本公司的产品有一 定影响。

    5、外汇风险

    自1994年1月1日起,我国实行了汇率的统一,实现了由市场供求关系决定的、统一 的、有管理的浮动汇率。虽然自1993年7月1日以来,外汇汇率基本保持稳定,但市 场力量对统一汇率仍有影响。由于本公司目前尚无产品出口,而又有部分原材料需 要进口,因此,本公司将面临一定的汇率风险。

    6、世界贸易组织

    加入世界贸易组织将把中国企业推入世界市场,同时国外企业也会乘进口关税降低, 进口许可放宽的机会进入中国市场。本公司所在行业,国外产品性能与质量均高于 国内产品,国际市场同类产品价格目前大致为国内产品价格的2-5倍之间(不计关 税),国外产品生产成本已高于国内产品销售价。但不排除资本雄厚的外国公司, 为打入中国市场采取降价战略的可能性。

    7、环保风险

    由于本公司所投资项目基本属于无污染项目,因此,国家环保政策的变化对本公司 没有影响,环保风险较小。

    8、股市风险

    股票市场瞬息万变,受到国内外政治形势、经济形势、投资者心理状况和市场自身 因素的影响,加之目前我国股市尚处于成长阶段,市场投机行为的过度、投资者心 理不稳定、不可预测事件的发生,都可能使本公司股票价格与实际营运业馈相背离, 从而有可能出现直接或间接地对投资者造成损失。

    针对上述的一些风险情况,本公司采取了如下一些对策:

    1、现阶段,国家对电力行业及其高新技术产品给予极大的扶持, 本公司将充分利 用国家、省、市给予的大力支持和各项优惠政策,将工作的重点放在发展高技术、 高效益项目上,进一步优化本公司的行业和产品结构,提高本公司的市场竞争能力。

    2、由于本公司所处行业具有高风险、高投入、高回报的行业特征。因此, 本公司 在项目开发、投资上采取分散投资的策略,避免因投资失误而影响公司的整体利益。 此外,在项目选择上坚持谨慎态度,将短、中、长期项目投资的时间合理匹配、尽 量分散风险。

    3、公司在市场竞争中立足于不断开发新产品和良好的售后服务, 同时提高产品的 质量,注重新产品开发,不断满足市场的需要,引导市场,开发市场;在全国建立 特约维修站和办事处、分公司、做到现场跟踪服务。确保用户利益;在生产中引入 先进的质量管理体系,向国际标准靠拢,不断完善新工艺和新技术、新设备,以增 强本公司的竞争能力。

    4、本公司在保证原材料质量优良的前提下,在多家供应厂商中筛选报价低、 交货 及时,质量管理体系健全的厂商为本公司的定点厂商。在筛选定点厂商时,一般对 供应原材料的价格也同时确定,保持较长时间的稳定,对降低价格、保证质量均有 明显效果。同时也注意寻找性能价格比有优势的新供应商;有一部分需求量较大的 常用元件,签订长期稳定的供货合同,以控制价格的上涨。本公司是在收到货后对 质量进行检验合格后才付款,不合格材料将退回,以保证产品的质量。

    5、加入世界贸易组织虽然放宽了进口许可, 但国际市场同类产品价格目前大致为 国内产品价格的2.5倍之间(不计关税), 国外产品生产成本已高于国内产品销售 价。同时,由于本公司的产品是为电力部门特定的使用要求而生产的,电力部门的 一些特殊的要求国外公司的产品不一定适用。

    6、本公司所生产产品虽然属无污染项目,但由于本公司是高科技企业, 对环境质 量相对要求较高,因此本公司十分重视环保工作。除坚决贯彻执行国家规定的环保 政策之外,本公司还制定了严格的环保卫生条例,此外,并注意了对员工的劳动保 护,不对操作工人造成危害。

    7、虽然股市具有不可预见的风险,但本公司将本着对股东负责的原则, 规范信息 披露,以良好的业绩和规范的管理树立本公司在二级市场上的形象,使本公司股价 维持在合理和相对稳定的水平上。

    六、募集资金的运用

    本次股票发行预计可募集资金净额约6000万元,将全部用于本公司的电子式复费率 电能表项目和电能计量仪器增产技术改造项目。

    1、电子式复费率电能表项目是由豫经贸技(1995)1008号文批准, 为配合国家电 力部门缓解电力供需矛盾,鼓励用户移峰滇谷, 从1995 年开始在全国推行分时电 价的举措,电力部门需要大量功能齐全的复费率电能表和预付费表。公司在1993年 就着手对复费率电能表进行可行性调研,95年开发了复费率三相电能表,为了使产 品能在国内市场保持较高的占有率,并在质量、功能和价格方面具有较强的竞争力, 需引进关键SMT占装生产设备和购置国内配套工艺设备以及上建后的公用设施, 以 形成年产72万只电子式复费率电能表的生产能力。项目固定资产一次性投资2944.5 万元(含外汇80.5万元),主要数据如下:

    

    序号 项目名称 估算投资(万元) 备注

    1 配套公共设施 440.0 空调、供电

    2 进口仪器设备 676.2 80.5万美元

    3 配套国产设备 1381.1

    4 前期准备费用 150.0

    5 其它费用 297.2

     合计 2944.5

    

    2、电能计量仪器增产技术改造项目是由豫经贸技(1995)1059号文批准, 在原有 的生产能力的基础上,通过技术改造,扩大电能计量仪器仪表的产量。公司已多年 研制、生产、销售电能计量仪器仪表,对电能计量行业有相当深入的了解,在开发 智能型电能计量仪器方面积累了相当丰富的技术资料和实际经验,随着我国电力行 业的发展,电能计量仪器的需求量也逐年增长,为了适应这一趋势,公司拟通过技 术改造,扩大产量。项目总投资2000万元(含外汇24.8万元),一次性投入,主要 数据如下:

    

    序号 项目名称 估算投资(万元) 备注

    1 设备购置费 368.45含 24.8万美元

    2 现场改造 47.88

    3 工器具及备件 4.00

    4 其它费用 79.67

    5 流动资金 1500.00

     合计 2000.00

    

    3、两个项目的效益预测

    单位:万元

    

    项目 电子式复费能率电表项目 电能计量仪器产技术改造项目

    年份 1997 1998 1999 1997 1998

    生产负荷 15% 50% 100% 30% 100%

    销售收入 2097.0 6990.0 13980.0 1000.0 3000.0

    税金附加费 13.8 45.9 91.8 16.0 27.0

    总成本费用 1845.3 6000.0 11287.2 713.0 2124.0

    利润总额 273.9 944.1 2601.0 271.0 2124.0

    所得税 78.5 311.5 858.3 89.4 280.0

    税后利润 159.4 632.6 1742.7 181.6 569.0

    

    七、股利分配政策

    本公司本着普通股同股同利的原则,按各股东持有股份的比例派发股利。股利派发 可采取现金或股票的形式。公司向个人派发股利时,由公司按《中华人民共和国个 人所得税法》和国家税务总局发布的《征收个人所得税若干问题的规定》的规定代 扣代缴个人所得税。股利派发形式、股利率和是否派发股利由本公司股东大会决定。

    本公司在每一会计年度派付一次年度股利,年度股利在每一会计年度结束后的六个 月内由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的经营计划提出股利分配政策,经股 东大会通过后进行分配,若公司当年无利润,则不再分配股利。本次认购股票的新 股东与发起人一起参与本公司除96年1─3月份的股利分配。

    八、验资证明

    本次股票发行前,分司委托郑州会计师事务所按照《独立审计实务公告第1 号─验 资》的要求,对本公司的资本情况进行了验证,经注册会计师龚淑敏、胡建新签字 出具的验资报告,证明结果如下:

    截至1996年6月28日止, 河南发达电子仪器股份有限公司(筹)已收到各股东投入 的资本3,750(叁仟柒佰伍拾)万元,其中发起人投入的资本为3,750万元,投入的 资本中包括股本3,750万元。与上述投入资本相关的资产总额为56,635,953.18元, 负债总额为19,135,953.18元。

    九、发行人情况

    1、公司中文名称:河南思达电子仪器股份有限公司

    2、名称预登记日期:1996年6月10日

    3、发行人注册地:中国河南郑州高新技术产业开发区

    办公地址:郑州市农业路31号

    法定代表人:庄远思

    行业情况

    本公司业务属电力系统二次设备行业,主要从事生产电能表校验仪器设备和变电站 综合自动化设备,主要产品有标准功率电能表、精密测试电源、电能表校验装置和 电力变电站综合自动监控系统。本公司是国内校验仪器设备和变电站综合自动化设 备的主要生产厂家之一,主要产品在国内同类产品市场中占有较大份额,是国内同 行业销售额最大的企业之一。在技术含量、产品质量和售后服务上,居国内领先地 位。历史沿革

    河南思达电子仪器有限公司是1993年根据河南省体改委(豫体改字[1993]153号文) 的批准,由河南思达科技(集团)股份有限公司、洛阳春都(集团)股份有限公司 于1993年共同发起设立的有限责任公司,是集团公司的控股企业,也是集团公司的 支柱企业。主要生产电测仪器仪表及设备。主要产品有电能表、标准功率电能表、 精密测试电源、电能表校验装置和电力变电站综合自动监控系统等。

    经公司申请,河南省体改委(豫体改字[1995]125号)文、 河南省体改委(豫股批 字[1996]7号)文和河南省证券委(豫证券字[1996]4号)文批准,将有限公司变更 为股份有限公司,并为增加资本向社会公开发行1250万股A股, 根据《公司法》规 定,另增3家发起人。至此,发起人为5家,分别是河南思达科技(集团)股份有限 公司、洛阳春都(集团)股份有限公司、白鸽(集团)股份有限公司、郑州高新技 术产业开发区丰远实业有限公司、河南隆达通讯有限公司。

    有限公司变更为股份有限公司以后,将继续从事电能表及校验仪器设备和变电站综 合自动化设备的生产和开发。

    有限公司现有一家控股企业:南昌思达电子有限公司、南昌思达注册资金50万元人 民币,股份公司拥有其90%的权益。公司的经营范围为:电子产品研究、电子技术 开发、服务、电子计算机、仪器仪表、电子。

    2、河南思达自动化设备电子有限公司

    河南思达自动化设备电子有限公司在册资金100万元人民币,股份公司拥有其25 % 的权益。主要经营微机测量、控制、记录设备等高技术产品。

    主要发起人简要资料

    河南思达科技(集团)股份有限公司成立于1993年,公司注册资金8000万元,拥有 2亿元资产。是河南省最大的高科技企业之一,也是河南首家法人持股高科技企业。 现已形成以“一业为主、多角经营”,以中原为依托的技、工、贸一体化的跨行业、 跨地区的高科技企业集团。

    集团公司创始了1988年5月,前身是郑州市思达电子研究所,1993 年经过股份制改 造,改组成立了河南思达科技(集团)股份有限公司,为本公司主要发起人。

    本公司的五家发起人与本公司不存在关联交易。

    本公司职工情况:

    截止至1995年12月31日,本公司职工总数为321人,有中高级职称的42名,初级职称 117名。

    本公司实行全民劳动合同制,公司员工享有完善的福利待遇,公司参加了政府的养 老保险统筹,公司还实行员工医疗基金会制度。

    经营范围经营方式。

    主营:仪器仪表、工业自动化设备

    兼营:电子计算机及配件

    经营方式:生产、加工、销售

    本公司主要业务

    本公司的主要业务是生产和销售电力系统二次配套设备。产品主要分为两类,一类 是为电力生产测量配套的标准仪器和校验设备,另一类是为电力输送配套的自动化 设备。公司产品分为四个系列62个品种。使用本公司的产品可完成电力系统中电能 表、指示仪表、电工变送器的实验室或现场校验工作,完成35-110KV 变电站综合 自动化工作。近几年本公司主要业务收入由电源类、装置类、仪表类、电子产品、 其他五部分构成,分别占主要业务收入的12.5%、63.8%、7.7%、15.7%、0.3%。

    主要产品情况

    电能表校验设备 用途:单相,三相电能表校验;电量变送器,电压,电流,功率,相位, 频率表校验;运用领域:电力生产与销售的计量;生产特点:多品种,小批量;生产周期: 订货到供货需3个月;目前生产规模:年产值3000万元;1995年销售额:1660万元.

    变电站综合自动化设备 用途:变电站无人值班自动测量控制,保护,记录;运用领域: 电力输送辅助设备;生产特点:硬件模块化组合,软件按每个用户要求修改;生产周期: 订货到供货需半年;目前生产规模:年产值2000万元;1995年销售额:350万元.

    销售

    由于本公司的行业特点和产品特点,本公司的客户对产品的需求通常是在上半年制 定出产品的需求计划,在下半年进行采购,因此,本公司的销售额通常在上半年较 少,大量集中在下半年。

    电工测量标准化仪器和校验设备系量值传递用标准设备,用户购买后必须送上级计 量部门检定后才付款。目前此类产品销售付款周期平均为5个月。

    变电站综合自动化设备购货付款方式一般是,签订订货合同后预付30%贷款;产品 到现场安装验收后再付50%货款;产品正常运行1年后再付剩余贷款。

    本公司前三年度产品销售额是:1995年2010万元,1994年1418万元,1993年9- 12 月482万元。

    本公司在销售组织上采取三级负责制的直销网络方式,即由公司销售部、大区销售 经理、各省办事处方式分三级组建国内销售网。对各省细分市场采用不同营销方式, 培养用户信任度,扩大市场。目前本公司销售部共有78人,其中业务员47人,售后 服务人员31人,中专以上专业人员占总数80%。

    本公司还根据行业特点组织其它营销活动,首先是根据行业报刊的阅读覆盖率和读 者层次安排广告宣传活动;其二是在高层建立公司与客户之间的双向交流渠道,为 基层营销创造良好环境;其三是积极参加行业内各种会议,展示公司形象,宣传公 司产品。本公司近年广告与促销费用为:1993年30万元,1994年40万元,1995年60 万元。本公司的主要生产设施如下:

    

    设备名称 价格 产地 获得方式

    SMT贴装线 220万元 日本YAMAHA公司 自购

    0.01级单相标准表 20万元 德国EMH公司 自购

    0.01级三相标准表 45万元 德国EMH公司 自购

    在线测试系统 200万元 美国HP公司 自购

    波烽焊机 30万元 瑞士Lotratomrt公司 自购

    波烽焊机 15万元 国产 自购

    集中空调 59万元 国产 自购

    调试用仪器仪表 574万元 进口、国产部分 自制

    

    质量保证

    本公司在产品设计、生产、销售、服务等环节均建立了较完整的质量保证系统。本 公司质管部门现有21名专职质管人员,分布于以上名环节质量控制点。本公司培训 部门设专职人员负责员工和干部培训,提高全员业务水平和质量意识。

    本公司对技术、信息、人、财、物等管理均制定了标准、定额及相应的规范程序、 责任制度,使内部工作顺畅有序。为提高产品可靠性,本公司还在生产工艺中采取 器件检测老化、半成品高低温冲击老化,成品老化等一系列措施;对在线产品制造 过程实行详细记录跟踪,在产品售出后设立了相当员工总数的10%服务人员实行跟 踪服务。为了与国际市场接轨,本公司正积极按照ISO-9000 标准的要求完善公司 的质保体系,计划于96年完成ISO-9000质量认证的基础工作。

    设备维修和保养

    本公司为了扩大生产规模,提高产品的工艺技术水平,先后引进了SMT贴装生产线、 波烽焊生产线、电子线路板在线测试系统等精密机电一体化生产设备。对于这些主 要设备,制定管理制度,选派专人培训,实行考试合格,核发上岗证制度。

    本公司进行量值传递用主计量标准,严格按照计量法要求,定期送国家计量部门检 定。对生产线用的生产标准,采取每十五天用主标准轮流检定一周的方法保证量值 准确。

    为保证生产线上大量仪器设备正常使用和维修,除设有专职仪器室外,还编写了设 备使用培训教材,做为培训部门职工教育基本教材。

    研究和新产品开发

    新产品研究开发是本公司生命线,本公司专设实验室做为新产品研究开发部门,专 设开发人员44名,每年研究开发费用为销售额的5%以上, 本公司每年都要推出行 业里的最新产品,近几年来,开发新产品的情况如下:

    

    开发项目 年份

    多表位单相电能表校验装置 1993年

    三相电能表自动校验装置(改型) 1994年

    变电站综合自动化系统 1994年

    单相多功能电工表 1995年

    三相电能表现场校验仪(改型) 1995年

    三相机电式复费率表 1996年

    电量变送器校验装置(改型) 1996年

    电能质量检测仪 1996年

    

    税项

    本公司的经营业绩也受本公司应缴纳的税项的影响。根据国家规定,除非国家法律、 法规或特别豁免,股份有限公司将缴纳33%的所得税。因本公司是经有关部门认定 的设在高新技术产业开发区内的高技术企业,根据《国家高新技术产业开发区税收 政策的规定》及“郑税开减免字0011号文件”规定,本公司自1933年设立时起一直 按15%缴纳所得税。

    土地使用权

    公司拥有一幅位于郑州高新技术开发区的国有土地使用权,面积为4525.34平方米。 该土地使用权已经江苏省金陵土地资产评估高新技术公司评估,该评估结果及土地 使用权处置方案已经河南省土地管理局伺意。

    十、董事、监事及高级管理人员

    候选董事

    汪远思先生,男,45岁,大学专科毕业,高级工程师。汪先生1980年毕业于河南开 封师范专科学校物理专业,曾任职于河南开封计算所,河南省计算中心。1988年进 入集团公司,现任集团公司董事长。汪先生还是全国工商联常委,河南省政协常委。

    耿直先生,男,45岁,大学本科学历,高级工程师。耿先生1976年7 月毕业于郑州 工学院电机系。曾任郑州工学院电机系副主任。1991年进入集团公司,现任有限公 司董事兼总经理。

    冯井岗先生,男,45岁,大学本科学历,付研究员。冯先生1975年毕业于贵州工学 院电机系,曾就职于许昌继电器研究所,河南省科委计划处,1988年进入集团公司, 现任有限公司董事、总工程师。

    冯宛平先生,男,44岁,大学本科学历,研究员,毕业于洛阳工学院,曾任河南省 人民政府发展研究中心研究室主任。1993年起任集团公司董事,现任河南省商业经 济研究所所长,洛阳春都(集团)股份有限公司董事会秘书。

    周以忠先生,男,35岁,硕士,毕业于清华大学机械系,经济师。现任白鸽(集团) 股份有限公司董事兼副总经理。

    候选监事

    张国伟先生,男,49岁,大学专科毕业,工程师。张先生1990年毕业于郑州工学院 工业自动化专业,曾任沈阳军区炮兵通讯修理所技师,开封计算所技师,河南省计 算中心技师、工厂厂长,1988年进入集团公司,现任集团公司董事。

    王淑英女士,41岁,大学专科学历,会计师。王女士1988年毕业于河南广播电视大 学财会专业,曾任职于洛阳第一拖技机制造厂,1994年进入集团公司。现任集团公 司财务部部长。

    高级管理人员

    张云山先生,男,36岁,大学本科学历,副研究员,张先生1983年毕业于中国科技 大学物理系,曾任河南电子产品质量监督检验所环境试验室主任、测试分析室主任, 1992年进入集团公司,现任有限公司副总经理。张先生还是全国农电学会科普工作 委员会委员。

    王满仓先生,男,42岁,大学本科学历,副研究员。王先生1982年毕业于西北电讯 工程学院信息工程系,曾任黄河水利委员会通讯总站洛阳站站长,许昌继电器研究 所工澄师,1992年进入集团公司,现任有限公司副总经理。

    徐更新先生,男,47岁,大学专科学历,工程师。徐先生1990年毕业于郑州工学院 工业自动化专业,曾任职于开封市木工机械厂,1988年进入集团公司,现任有限公 司副总经理。

    邱求元先生,男,48岁,研究生学历,高级工程师。邱先生1984年毕业于西安电子 科技大学电子结构专业,曾任郑州工学院自动化教研室主任,深圳高技机电开发中 心总经理,1993年进入集团公司,现任有限公司副总经理。

    十一、经营业绩

    下表为本公司自一九九三年九月二十五日起至一九九六年三月三十日止的三个会计 年度的经营业绩,该业绩已经郑州会计师事务所注册会计师审验,并依据《股份制 企业试点会计制度》等有关法规作了相应调整。

    (单位:千元)

    

    项目/年份 1996年1─9月 1995年度 1994年度 1993年度

    主营业务收入 23007 20097 14176 4822

    主营业务利润 10300 10271 7740 2263

    加:其他业务利润 182 212 122 152

    利润总额 10717 12048 8204 2874

    减:所得税(15%) 1574 1589 1176

    净利润 9148 10459 7028 2874

    

    近年来公司经营业绩年增长速度超过40%,除了公司每年均投产若干适销新产品之 外,还受益于国家对电力行业不断的投入,使得行业市场需求迅速扩大,在可以预 见的未来,行业市场仍保持上述发展势态,因此,公司效益前景良好。

    十二、股本

    1、本公司本次向社会公开发行1250万股A股,其中包括125万股公司职工股, 按同 股同价的原则同时向职工发行。若本次发行成功,则本公司将形成如下股权结构:

    

     股数(万股) 占总股本比率 法人股 3,750 75% 社会个人股 1,250 25% 其中:公司职工股 125 2.5% 总股本 5,000 100%

    

    2、本次发行结束后,本公司注册资本将为5,000万元人民币。

    3、本次股票发行结束后超过面值部分的溢价收入在扣除本次发行费用后为4750 万 元,将按有关规定作为本公司的资本公积金。

    4、根据经国家国资局确认的资产评估结果和本次发行确定的价格, 本次发行前后 本公司净资产总额,股本及每股净资产将作如下变动:

    

     净资产总额 股本 每股净资产

    发行前 3,750万元 3,750万股 1元

    发行后 9,750万元 5,000万股 1.95元

    

    5、公司不得收购本公司的股票, 但为减少资本而注销股份或者与持有本公司股票 的其他公司合并时除外,所有收购均应依法进行。

    十三、债项

    截止到1996年9月30日,本公司主要债项构成情况如下:

    单位:人民币千元

    

     金额 平均年 偿还 抵押或担 其它限制

     短期 长期 利率% 期限 保的情况 性条件

    银行贷款 30238 无 14.9% 一年内偿还 有 无

    其他应付款 559 无

    

    或有负债:无

    十四、主要固定资产

    本公司的固定资产的帐面值为21757234.71元,帐面净值为19340635.87元。思达电 子公司具有房屋2栋。皆为经营性房屋,位于郑州高新技术产业开发区龙柏里2号, 建筑面积5916.07平方米;共有各种设备649台(套);有在建工程一项,位于开发 区金梭路和重阳路交叉口南侧,工程包括车间、餐厅、宿舍楼、配电房及生产设备 等,建筑面积8535.48平方米。

    十五、资产评估

    本次资产评估价值已获国家国有资产管理局(国资评[1996]486号)文确认, 评估 结果仅供投资者参考。

    评估结果

    经河南省审计事务所评估,投入本公司全部资产截止于1995年3月31 日资产总额为 54746599.18元,负值总额为19135952.97元,净资产35610646.21元, 净资产增值 1570640.51元。

    评估基淮日:1996年3月31日 单位:万元

    

    资产类型 帐面原值 帐面净值 重置价值 评估值 评估增 评估增

     值额 值率(%)

    流动资产 2825.17 2821.29 2808.64 2802.52 -18.77 -0.67

    长期投资 474.60 474.60 486.98 486.98 12.38 2.61

    在建工程 523.50 523.50 523.50 523.50

    机器设备 1224.14 1034.05 1223.80 1053.18 19.13 1.85

    房屋建筑 428.08 376.51 496.56 466.76 90.25 23.97

    土地使用权 61.31 61.31 115.38 115.38 54.07 88.20

    递延资产 34.05 26.34 34.05 26.34

    其它资产

    资产合计 5570.85 5317.60 5688.91 5474.66 157.06 2.95

    流动负债 1913.60 1913.60

    长期负债

    负债合计 1913.60 1913.60

    净资产 3404.00 3561.06 157.06 4.61

    

    评估方法

    (一)固定资产

    主要来用重置成本法。

    1、 房屋建(构)筑物:重置全价以河南省建设厅制定的现行定额及郑州市建筑工 程造价管理办公室颁布的文件为基础,考虑基准日各类建筑材料市场价格,并结合 国家在基建中收取税、费标准予以确定;成新率系工程技术人员对实物进行现场勘 察,结合各房屋使用年限、维护保养及使用情决予以确定。

    2、机械设备:重置全价依据市场调查的价格资料,并考虑运杂费、 安装调试费、 基础费及各种附加税费予以确定。

    3、在建工程:采用重置成本法,评估时依据工程设计、 概算并结合评估基准日材 料、人工、费用的价格标准、设备及安装等实际费用发生额,进行综合分析后,取 申报值为评估值。

    (二)流动资产

    入存货,采用重置成本法

    2、非实物形态流动资产以核实帐面价值为主。

    (三)长期投资

    主要采用收益现值法进行评估。

    (四)土地使用权

    土地使用权采用成本逼近法进行评估。

    (五)负债及所有者权益

    以核实会计记录及查证法律文件为主进行评估。

    注:本次评估仅作为发行参考。

    十六、财务会计资料

    经郑州会计师事务所对本公司1993年至1996年9月30 日的财务报表进行审计验证, 其主要会计数据如下:

    主要会计政策:

    (1)会计制度:公司执行《股份制试点企业会计制度》

    (2)会计年度:公历1月1日至12月31日。

    (3)记帐本位市:人民币。

    (4)外币折算方法:对发生的外币经济业务采用当日市场汇率折合为记帐本位币, 并按报告日市场汇价进行调整。

    (5)记帐原则和计价基础:公司已借贷记帐法,枚责发生制原则记帐, 以实际成 本为计价基础。

    (6)坏帐准备:年末按应收帐款余额的3/‰计提坏帐准备金。

    (7)存货:主要包括原材料、在产品、自制半成品、产成品、低值易耗品等, 原 材料日常按计划成本核算,月末通过成本差异调整为实际成本,产成品按实际成本 计价,发出时按移动加权平均法计算,低值易耗品采用分期摊销法摊销。

    (8)长期投资;

    股权投资和联营投资:对拥有25%以下股权的长期投资采用成本法核算,对拥有25 %以上股权的长期投资采用权益法核算,并对拥有50%以上的长期投资单位编制合 并会计报表。

    (9)本报表合并基准:公司对其拥有50 %以上权益的控股企业(即南昌思达电子 有限公司,公司拥有其90%的股权,该子公司自1996年3月29日注册成立,1993 年 至1995年不存在合并报表问题)会计报表进行合并,在合并过程中,已对内部交易 事项进行了抵销。

    (10)固定资产及折旧:按实际成本计价、折旧采用平均年限法,按分类析旧率计 提折旧,固定资产未预留残值,固定资产折旧年限和折旧率如下:

    

     类别 折旧年限 年析旧率

    房屋及建筑物 30年 3.2%

    通用设备 10年 10%

    专用工具 10年 10%

    运输工具 10年 10%

    

    (11)无形资产:土地使用权按50年平均摊销。

    (12)递延资产:按5年平均摊销。

    (13)销售收入的确认:销售收入以商品(产品)已经发出,货款已经收到或者取 得索取货款的凭据时,确认销售收入。

    (14)税项:公司承担主要税项如下:

    (1)增值税:增值税销一项税率为17%,按扣除进项税后的余额缴纳。

    (2)城建税:按应缴增值税的7%计征。

    (3 )所得税:依据《国家高新技术产业开发区税收政策的规定》及“郑税开减免 字0011号文件”规定,93年12月31日前免征所得税,94年起按税率15%计征所得税。

    (15)利润分配政策:

    对于税后净利,在提取法定盈余公积金10%和公益金5%后, 其余根据董事会决议 暂不分配。

    5、主要财务会计指标:

    下表显示了本公司从1993年至1996年9月30日止三个会计年度的主要财务会计指标:

    

     1996年1─9月 1995年 1994年 1993年

    流动比率 1.06 1.93 6.06 2.42

    速动比率 0.75 1.39 4.15 1.22

    净资产比率(%) 54.06 68 89 77

    资产负债率(%) 45.94 32 11 23

    年存货周转率 2.10 2.53 2.95 0.90

    每股税后利润(元) 0.24 0.28 0.19 0.08

    每股净资产(元) 1.15 0.86 0.58 0.40

    资产利润率(5) 11.48 22.22 28.7 14.86

    净资产利润率(%) 21.24 32.32 32.09 19.32

    销售利润率(%) 39.76 52 50 60

    应收帐款周转率 1.32 2.01 2.03 1.09

    

    揭示:投资者欲对本公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解, 应当认真阅读在本招股说明书附录中所载的本公司财务报表和注释

    十七、盈利预测

    筹委会编制的本公司1996、1997年度盈利预测是以本公司正常经营为假设,按照本 公司现行的经营业务而编制的。在编制该预测时所采用的主要会计政策和方法与载 于招股说明书附录中经会计师审计的财务报表和注释采用的会计政策和方法保持一 致。本公司1996、1997年会计年度盈利预测如下:

    (1)盈利预测的主要假设:

    1、本公司所遵循的有关法律、法规、政策仍如现时状况无重大改变。

    2、与公司经营业务相关的全国各地区,目前的政策、法规、 及财政情况无重大变 化。3、本公司所在地的社会经济环境无重大改变。

    4、未来之信贷、税率及外汇汇率将在正常范围内变化。

    5、本公司的生产经营不受材料短缺或成本严重变动的不利影响。

    6、国内销售市场与现时比较将无重大改变。

    7、无其他人力不可抗拒因素造成的重大影响。

    (2)盈利预测:

    本公司1996、1997年度的盈利预测如下:

     (单位:万元)

    

    项目

    主营业务收入 4500 6000

    利润总额 1763 2198

    所得税 (257) (325)

    税后利润 1506 1873

    

    3、上述经郑州会计师事务所审阅确认。

    4、按全面摊薄法计算1996年每股收益及市盈率:

    每股收益=税后利润/股本数=0.30元

    市盈率为17.5倍

    十八、重要合同及重大诉讼事项

    重大合同

    1、本公司1996年1月11日与中国银行河南省分行签订《借款合同》,借款金额为33 万美元,本公司应于1996年第四季度偿还借款。

    重大诉讼

    截至本招股说明书刊登之日,本公司未涉及任何重大诉讼和仲裁。

    十九、公司发展规划

    电力行业是国民经济的命脉,是国家的投资重点,为发电变电配套的二次测量控制 设备,在可预见的将来,行业市场将保持迅速增长的势态,技术发展的总趋势是采 用计算机和徽电子技术实现自动化。而对行业市场高速发展所形成的各种机会,本 公司将充分利用已掌握的行业销售渠道和行业最新需求动态, 发挥公司电子技术与 计算机技术的长项,加快新产品研制与投产步伐,同时注意引进国外先进生产设备与 生产工艺,完善产品质量保证体系,扩大生产规模,扩大市场占有率,使公司电能计 量产品从标准仪器扩大到量大面广的工业用及民用电能表系列,在现有变电站综合 自动化设备基础上,不断开发新的电力系统自动化产品,使公司逐步发展为电力系 统二次电子设备主要生产厂。本公司近三年发展的主要计划任务是:

    1、电工测量仪器仪表及校验设备项目扩大市场占有率计划

    本公司在该类产品市场上占有较大份额,通过加大新产品开发的人力财力投入,加 强售后服务队伍,全面贯彻ISO-9000标准,提高产品质量, 提高产品工艺水平等 措施,将市场占有率提高一倍以上。使公司建成国内同行业最大生产基地。同时本 公司产品在经过工艺质量提高改进后,将以质量价格优势,向第三世界及东南亚国 家出口。

    2、变电站综合自动化项目扩大生产计划

    本产品经过二年开发,一年试运行,一年生产,目前产品技术工艺已经成熟。该产 品经过工业现场长期运行考核,证明该产品可靠性较高,深受用户信赖。在市场需 求旺盛情况下,迅速扩大生产规模,以国内最高性能价格比的优势,向新建、改建 的中小型变电站推广,在三年内将销售额提高十倍。

    3、复费率电能表生产计划

    在电力部全面推行分时电价的机会下,抓紧建设机电式、电子式单三相复费率电能 表生产广。产品生产采用表面贴装、在线测试、高低温循环冲击、高温长期通电老 化等先进生产工艺。达产后将形成年产三相夏费率表10万只,表板20万只,单相电 子表40万只生产规模。

    4、新型电源生产规划

    随着国内信息产业的发展,国内UPS电源已形成26亿元巨大市场,并每年递增20%。 本公司正与国外广家协商,合资或引进国外技术,建设新型电源生产厂及销售公司, 消化吸收国外最新技术最新工艺,开发生产1-10KVA传统型及高频型在线式UPS 电 源8个品种,形成年产12000台UPS电源生产规模。

     河南思达电子仪器股份有限公司筹委会

     一九九六年十一月三十日

    备查文件

    1、河南省体改委《关于设立河南思达电子仪器股份有限公司的批复》[豫股批字( 1996)第7号]

    2、 河南省证券委和河南省计委《关于下达河南思达电子仪器有限公司国内股票发 行计划的通知》〔豫证券字(1996)4号〕、〔豫计财金(1996)150号〕

    3、河南省人民政府《关于申请对河南思达电子仪器股份有限公司发行A股复审的函》 [豫政文(1996)28号]

    4、 国家国有资产管理局《关于河南思达电子仪器有限公司股份制改造并公开发行 上市股票项目资产评估立项的批复》〔国资评(1996)186号〕

    5、 国家国有资产管理局《对河南思达电子仪器有限公司组建上市公司并公开发行 上市股票项目资产评估结果的确认通知》[国资评(1996)548号]

    6、深交所上市承诺函

    7、重要合约

    8、郑州会计师事务所《审计报告》[郑会证审字(1996)008号]

    9、郑州会计师事务所《关于河南思达电子仪器有限公司1996 年度盈利预测的鉴证 报告》[郑会证审字(1996)009号]

    10、郑州会计师事务所《验资报告》[郑会证验字(1996)009号)

    11、河南审计事务所《关于对河南思达电子仪器有限公司的资产评估报告》[ 豫审 事评字(1996)第9号]

    12、中银律师事务所《关于河南思达电子仪器股份有限公司1996年度股票公开发行 与上市的法律意见书》[中银股字(1996)044号]

    13、中银律师事务所《为河南思达电子仪器股份有限公司1996年度股票发行与上市 出具法律意见书的工作报告》[中银股字(1996)第43号)

    14、证监会要求的其他文件

    查阅地址:河南思达电子仪器股份有限公司