主承销商: 中信证券股份有限公司
董事会声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明 书全文同时刊载于上海证券交易所网站,网址：http://www.sse.com.cn。投资者在 作出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。 发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要, 全体董事承诺其中不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法 律责任。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见, 均不表明其对 本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属 虚假不实陈述。 根据《证券法》等的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化, 由发行 人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 特别风险提示 本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列投资风险： 1、本次发行募集资金到位后,本公司发行后的净资产将大幅度增长,预计 2002 年度的净资产收益率将有较大幅度的下降, 存在着因净资产收益率下降所导致的相 关风险。 2、本公司的控股股东——广州远洋运输公司在本次发行后其仍持有本公司60 .36％的股份,并通过持有本公司另一发起人股东广州市经济技术开放区广远海运服 务公司52％的股份,从而间接控制本公司1.76％的股份；同时,本公司其他发起人股 东之间存在着关联关系, 而包括本公司控股股东在内的四家发起人股东均受中国远 洋运输（集团）总公司的控制, 因此存在着受大股东和实际控制人的控制和共同控 制的风险。 3、本公司船舶运营所使用船员,均通过航运劳务市场直接聘用。本公司船舶运 营对船员技术水准和人员配置等方面的要求较高, 船员劳务市场价格的波动将会对 本发行人的日常经营产生一定影响。 4、本公司所有的24艘船舶平均船龄为20.125年,部分船舶船龄相对较老, 客观 上存在着船队运能下降的风险。 特别提示 1、本发行人业已与中国远洋运输（集团）总公司签定了《商标使用许可合同》 ,得以在合同有效期内可无偿使用中远集团所拥有的“COSCO”和“中远”商标；同 时还在合同中规定了中远集团作为上述商标的合法注册人, 应采取一切合理和必要 的措施维护和保护其对上述商标的所有权,并保持上述商标注册有效；此外,合同双 方还在合同中确认,若本公司提出继续使用上述商标的要求,可在本合同期满后续签。 2、 本发行人是在本公司控股股东广州远洋运输公司的基础上以特种远洋运输 的业务范围为界定、以其特运部为主进行成建制剥离改制设立的股份公司。因此, 广州远洋运输公司虽然在1999年产生亏损,但本公司所披露的1999 年会计报表是以 原广州远洋运输公司的会计报表为基础,以特种远洋业务为范围,将与特种远洋运输 业务无关的资产、负债和损益进行剥离, 按照《企业会计制度》的规定进行调整后 编制而成的。本公司1999年度的净利润为3,547.90万元。 3、根据财政部、国家税务总局颁布的《关于企业所得税若干优惠政策的通知》 ,并分别经广州经济技术开发区国家税务局穗开国税[2000]42号、穗开国税[ 2001 ]44号文批准,本公司免交2000年度企业所得税、2001年度减半缴纳企业所得税, 本 公司自2002年度起将按照33％的所得税率缴纳企业所得税。 为此本发行人特别提示投资者予以关注, 并仔细阅读本招股说明书中的相关章 节。 招股说明书签署日期：二00二年三月二十八日
释 义在本招股说明书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义：
公司、本公司、
致 投 资 者 对本招股说明书有任何疑问,请咨询本次发行的主承销商及发行人。 投资者应 依据本招股说明书所载资料作出投资决定。本公司并未授权任何人士向任何投资者 提供与本招股说明书所载不同的资料。任何未经本公司及主承销商授权刊载的资料 或声明均不应成为投资者依赖的资料。本招股说明书的摘要同时刊登于《中国证券 报》、《上海证券报》和《证券时报》。
一、 本次发行概况（一）、本次发行的基本情况 * 股票种类：记名式人民币普通股（A股） * 每股面值：1.00元 * 发行数量：本次发行13,000万股,占发行后总股本36.11％。 * 发行价格区间：本次发行价格区间的下限为6.68元/股,发行价格上限为7.39 元/股（按本发行人2001年度每股收益和2001年末总股本全面摊薄计算）。 本次发 行将根据在该价格区间内有效申购数量,按照5倍的超额认购倍数最终确定发行价格 和申购股数。 * 每股收益：根据广州羊城会计师事务所有限公司出具的（ 2002 ）羊查字第 8116号《审计报告》,按照本公司2001年度税后利润和2001 年末股本以全面摊薄法 计算的每股收益为0.3725元/股。 * 发行市盈率：按照本次发行的价格区间每股6.68元～7.39元, 本公司本次发 行的发行市盈率在17.93倍～19.83倍之间（按发行人2001年度每股收益和2001年末 总股本全面摊薄计算）。 * 每股净资产： 发行前每股净资产：1.57元/股 发行后每股净资产3.35元/股～3.60元/股之间 * 发行方式：本次发行采用网上累计投标询价的方式发行。 * 发行对象：持有上交所股票帐户的境内自然人投资者及有权购买人民币普通 股股票的境内法人投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。 * 发行地区：中华人民共和国境内(香港、澳门、台湾地区除外), 与上交所证 券交易系统联网的全国证券交易网点。 * 承销方式：根据《承销协议》,将由本次发行的主承销商组织承销团,余额包 销本次发行的13,000万股股票。 * 发行费用概算：本次发行的发行费用概算总额在2,222.06万元～2,420. 505 万元之间。 * 本次发行预计实收金额：扣除发行费用后,本次发行预计实收资金在846,179, 400元～936,494,950元之间。 * 挂牌交易：本次发行结束后,本发行人之股票将尽快申请在上交所挂牌交易。 （二）、本次发行的有关当事人
发 行 人： 中远航运股份有限公司
本发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 间不存在直接的或间接的股权关系或其他权益关系。 三、预计发行时间表
3月29日 刊登《招股说明书摘要》、《网上路演公告》；
投资于本公司的股票将涉及一系列风险。在购买本公司股票前, 敬请投资者将 下列风险因素相关资料连同本招股说明书中其他资料一并考虑。
二、 风险因素投资者在评价发行人此次发售的股票时, 除本招股说明书提供的其他各项资料 外,应认真地考虑下述各项风险因素。 根据重要性原则或可能影响投资决策的程度 大小排序,本公司风险如下： （一）、净资产收益率下降引致的风险 由于本公司拟新增发行13,000万股人民币普通股股票,发行价在6.68元/股～7 .39元/股之间,本次发行成功后,扣除发行费用后可募集资金将在84,617.94 万元～ 93,649.495万元之间,本公司发行后的净资产也将较发行前有较大幅度的增长,同时 由于所募集的资金不能及时产生效益,因此本公司发行当年的净资产收益率,将较本 公司2001年度净资产收益率23.77％有较大幅度的下降,存在着由于净资产收益率下 降所导致的相关风险。 （二）、大股东和实际控制人的控制风险 作为本公司控股股东,本次发行后广远公司将持有本公司60.36％的股份, 同时 还通过持有本公司另一发起人股东海运服务公司的52％股份,从而间接控制本公司1. 76％的股份；此外由于中远集团是本公司四家发起人股东广远公司、广州外代、深 圳远洋、广州中货的控股母公司,是本公司的实际控制人,因此广远公司和中远集团 分别作为本公司的控股股东和实际控制人,可以通过其对本公司实际控制、 控股或 共同控制的地位,利用行使投票权或其他方式对本公司的经营决策、 人事安排等方 面施加影响,可能给本公司的其他股东带来一定的控制风险。此外 ,本公司的其他4 家发起人股东与广远公司和中远集团之间存在着关联关系, 从而对本公司形成共同 控制的影响。 对策： 首先,通过为设立公司而进行的股份制改制和两年多来的正常运营,本公司业已 按照股份制规范化的要求建立了公司治理结构,保证了股东大会、董事会、 监事会 和经理层的规范运作,发起人股东将根据《公司法》、 《上市公司章程指引》和《 公司章程》等相关法律法规及规章的规定参加股东大会,选举公司董事会、 监事会 成员,通过公司董事会对本公司的经营进行管理和决策； 其次,为保护其他股东的利益,本公司已在《公司章程》第四十条、第七十二条 和第八十三条规定了公司的控股股东在行使表决权时不得作出有损于公司和其他股 东合法权益的决定；股东大会审议有关关联交易事项时关联股东应当回避和有关联 关系的董事在董事会讨论和审议有关关联交易事项时应当回避的制度。另外, 本公 司还制定了《关联交易准则》。通过两年多来的实际运营, 本公司业已按照《公司 章程》和《关联交易准则》的有关规定规范运作, 从而有效地规范和限制了大股东 的行为,以保障中小股东的权益不受损害； 同时,本公司根据《公司章程》第一百十二条的规定聘请了4名独立董事, 占董 事会组成比例的三分之一以上。在召开的历次董事会中独立董事均已按照《公司章 程》中有关独立履行职责的条款在公司发生关联交易时审慎独立地发表其公允意见, 并独立地参与投票表决,从而能减少由于大股东控制所带来的风险； 此外, 本公司的控股股东广远公司和实际控制人中远集团均已出具了有关不利 用作为本发行人第一大股东或实际控制人地位损害本公司及其他股东利益和不从事 有可能和本发行人产生同业竞争业务的承诺, 其他四家发起人股东也做出了不从事 有可能和本发行人产生同业竞争业务的承诺,从而有效地规避大股东、 实际控制人 以及其他四家发起人股东所带来的控制和共同控制的风险, 以保障本发行人及其股 东的权益。 （三）、人力资源的风险 本公司根据自身经营方式的特点和航运市场周期性特征,进一步降低人工成本, 故改制设立公司时并未随船配置船员,而是采用了当前国际航运惯例,以市场价格就 每艘船舶和具体航次的要求在国际船员劳务市场上租用船员。由于本公司营运船舶 对船员技术和人员配置有较高的要求, 因此本公司在成立初期向本公司的控股股东 广远公司租赁船员。2001年7月1日,本公司与广远公司终止了《雇佣船员协议书》, 并分别与OSM MARITIME SERVICES LTD.（以下简称OSM公司）、ECL(HONG KONG ) LTD.（以下简称ECL公司）和JANFIELD SHIPPING LIMITED（香港骏辉船务有限公 司,以下简称骏辉公司）签订了《船员管理合同》。 通过国际船员劳务市场租赁船 员存在着以下风险：一是国际航运劳务市场提供的船员类型和技术水平可能不能完 全满足本公司的需要；二是国际航运劳务市场的波动可能造成船员的租赁价格过高, 影响本公司的收益。 对策： 为使本公司租赁的船员适合本公司的生产经营需要, 避免船员来源集中和租赁 价格波动的风险, 本公司已采取以下措施保证公司的日常经营不受影响：其一公司 在考虑租赁成本、船员的技术和经验的前提下, 在国内外劳务市场上多渠道地租赁 船员,选择两家以上规模较大、信誉较好的船员劳务公司建立长期合作关系； 其二 公司人事部将加强对国际船员劳务市场的跟踪分析,随时掌握船员市场价格动向,以 利于公司作出最优决策；其三公司建立了良好的船舶管理规章制度和货运质量保障 体系,规范操作程序,加强对船员操作过程的指导和监督；其四公司聘用了“港口指 导船长”,在装卸港口进行现场监督和指导船舶作业。 同时,本公司将切实贯彻“以人为本”的管理思想,大力培养和吸引高层次管理 人才, 通过建立有效的激励机制和充分的自我发展空间以增强企业的凝聚力和吸引 力；积极与高等院校、专业机构合作,通过“送出去”与“请进来”等方式,加大人 才培训力度,形成一支高素质、有活力、爱岗敬业的员工队伍。 （四）、船龄结构老化的风险 本公司现有24艘从事国际航运业务的营运船舶的平均船龄为20.125年, 固定资 产折旧达原值的82.52％,部分船只的船龄较大,客观上存在着公司运能下降的隐患, 如果不能及时地购置新船、调整船龄结构, 将可能影响公司的可持续发展能力和在 国际航运市场上的竞争力。 对策： 本公司船队现有船舶的平均船龄低于国际同类船舶的平均水平, 也低于交通部 颁布的2001年第2号《老旧运输船舶管理规定》中“关于特别定期检验船龄（29 年 以上）和强制报废船龄（34年以上）”的规定, 同时本公司的所有船舶业已取得了 日常航运业务所必需的各项国内外营运证书,航行全球不受限制。 同时,本公司根据自身现有船队的船龄结构制定了可行的船舶更新计划,并将进 一步拓宽融资渠道,采用直接或间接融资的方式,获得足够的资金购置新船、更新运 力,以保证公司现有船队的竞争力,增强未来的可持续发展能力；公司还将采用船舶 租赁的经营方式,以避免因船舶更新过程中暂时性的运力不足；此外,本公司还将聘 请有船舶维修保养技能的船员,加强对公司现有船舶的日常维护,使老龄船保持良好 的技术状况和营运状态,延长船舶使用寿命。 （五）、市场风险 世界经济和全球贸易量周期性的波动,将对国际航运产生周期性影响。 在正常 情况下,世界经济周期性的增长和衰退,将使全球性贸易量发生波动, 国际航运市场 需求也将随之发生周期性变化, 进而影响到竞争激烈的国际远洋运输各条航线的运 输价格水平,从而对本发行人的生产经营产生影响。 对策： 针对世界经济发展周期性的影响, 本发行人将加强有关世界经济信息的收集和 分析工作,做好有关世界经济与市场变动的预测,适时调整经营策略,采取新船订造、 买卖二手船、船舶租赁等资产经营方式的组合,充分利用航运市场周期性的波动,优 化资产结构和船队结构,有效抵御市场波动所引起的风险； 同时,由于本发行人以经营特种杂货远洋运输为主,目前世界上的同类型、同规 模的航运经营人较少,在国内更具有垄断性。因此,特种杂货运输市场目前的竞争状 况使本发行人在运输价格方面受市场供求关系变化的影响较小； 另外,本发行人还将不断通过与工程公司、 设备制造商等货主和专业经纪建立 长期合作伙伴关系,稳定长期货源渠道,采取签定长期合同、包运合同或竞价投标等 方式,扩大中长期货运合同的比例,减少由于运价下跌带来的经营风险。 （六）、燃油供应的风险 本发行人所经营的船舶在日常营运中,所需要的补给包括船用燃油、淡水、 食 品和船用备件等,2001年本公司船用燃油支出分别约占变动成本和总成本的40 ％和 22％。由于本发行人所属船舶在全球范围内航行, 日常补给主要依靠遍布世界各主 要港口的代理和供应商供给,在挂靠港口就地添加或补充 ,并根据实际发生的费用, 与提供服务的供应商直接进行结算, 因此全球范围内的燃油价格变动对本发行人的 经营成本产生一定影响。2001年由于全球经济增长速度趋缓,燃油价格较2000 年有 一定幅度的下降。本公司2001年的加油数量较2000年增加了236吨,而同期本公司所 支付的燃油费用较2000年度仅增加39.58万美元。 对策： 基于目前世界范围内的燃油价格波动较大, 本发行人将依据远洋运输行业的特 点和自身生产经营的优势,采取挖掘内部潜力,努力降低燃油消耗定额；制定经济航 线,减少燃油的消耗；随时收集掌握国内外燃油市场价格信息,利用全球范围内的燃 油价格地区间的价差,尽可能选择燃油价格较低的地区和港口加油等措施,以降低成 本、提高效益。同时,本发行人与货主或租船人洽谈长期合同时,在运费条款中包含 燃油涨价的因素,或者订立有关燃油附加费的条款,以规避燃油价格波动的风险。目 前,本发行人已充分发挥全球行业群体中各专业代理和供应商的作用,并在世界各挂 靠港口择优确定代理和供应商,已形成了本发行人自身的供应保障体系。 由于全球经济难以在短期内恢复,因此预计2002 年全年的燃油价格仍将呈现较 为稳定的局面,因此近期内燃油价格对本公司的经营影响不大。 （七）、船队境外运营的影响 本发行人所经营的是国际远洋运输业务,所属船队的船舶航行于世界各大港口, 由于存在着所航行国家的政治制度、经济发展水平、语言文化、风俗习惯、宗教信 仰、自然环境等诸多方面的差异, 本发行人的船舶运营将或多或少的受其影响和制 约,同时还存在着遭遇地区冲突、局部战争以及海盗的骚扰,使船只、货物和人员遭 受损失的风险。 对策： 本公司针对上述影响和风险,将努力加强对业务人员和船员的培训,加强组织性 和纪律性,构筑与所航行国家相关机构的良好关系； 充分利用我国政府驻外商务机 构和遍及全球各个港口的航运经纪,增进与所航行港口的沟通；同时,利用国际航运 市场上通用的“方便旗”船经营优势, 减少对本公司船只在运输航线和挂靠港口上 的限制；此外,本发行人已对所有船舶和货物办理了包括第三方责任在内的、 一切 可预见风险的相关保险, 可以有效避免由于上述风险对本公司经营上可能造成的损 失。 （八）、财务风险 1、融资风险 本发行人经营的远洋运输业属于资本密集型行业, 本公司主要经营设备—营运 船舶的购置,所需投入的资金量巨大,而目前国内企业的融资渠道较为单一, 因此本 发行人购置船舶时存在着融资方面的限制。 对策： 本发行人将致力于建立良好的银企关系,提高公司信用,创造宽松的融资环境； 同时本公司将充分利用资本市场,运用多种融资手段,以保证日常生产经营和船队发 展等方面对资金的需求；此外本公司还将采取融资租赁、经营租赁和购置二手船舶 等方式,以平衡资金需求。 2、外汇风险 本公司在国际市场上购置船舶需要大量的外汇, 即使在国内造船也由于关键设 备需要进口而支付外汇；本公司偿还外汇借款也存在着外汇来源和外汇平衡的风险； 本公司经营远洋运输,日常经营收入、支出中的相当部分以外币结算,而本发行人的 记帐本位币为人民币,因此国际市场主要外币汇率发生波动时,将对本公司的经营收 入和利润产生一定的影响。 对策： 本公司作为远洋运输企业,日常收入基本上以外汇结算,剔除资本性支出, 日常 支出中的70％以外汇结算,因此有能力依靠经营产生的外汇用于扩大生产规模； 同 时本公司还将积极开拓市场,拓宽货源渠道,在提高盈利能力的同时, 提高运费回收 率,确保外汇来源；此外本公司还将立足于在国内购置船舶,积极响应国家有关发展 民族工业的号召,节省外汇的支出。 本发行人将在积极拓展业务、增加销售收入的同时, 进一步加强对国际货币汇 率波动的分析预测,通过合理安排结算期、结算货币币种结构以及存款、 贷款币种 等多种方法回避汇率波动对本发行人可能产生的不良影响。 （九）、募集资金投向的风险 本发行人所经营的运洋运输业,具有投资规模大、回报期较长、 收益稳定的特 点,因此本公司本次募集资金所购置的船舶,其投资回收期相对较长；同时由于受航 运政策、市场波动以及其他方面因素的影响, 也会存在着募集资金投资收益不确定 性的风险；此外,本次发行所募集资金能否及时到位 ,以及以所募资金购置的船舶, 能否按期投入正常运行、发挥效益,将直接影响本发行人的盈利能力。 对策： 本公司所从事的特种远洋业务,在目前竞争对手相对较少,受市场影响较小, 因 此受政策和市场因素影响较少, 所购置的船舶在进行项目选择及项目论证阶段已充 分考虑了项目投产后市场变化给项目效益带来的不利影响,具有高科技含量,从而在 市场上能充分发挥其优势,获取超额利润以缩短投资回收期,增强本公司的市场竞争 力。 此外,本公司将在本次发行成功后,将组建募集资金项目建设领导小组, 尽快完 成船舶的购置,并加强船舶购置的质量检验以期早日投入营运； 同时加大货物承揽 的力度、加强成本控制、对外承租船舶增加运力,以提高本公司的盈利能力。 目前本公司拟以募集资金建造的2艘半潜船,通过中远集团垫资, 其中第一艘半 潜船业于2001年5月上船台敷设龙骨,并于2001年9月18日完成船体建造、 进入设备 安装阶段,预计第一艘半潜船将于2002年4月份完工交付使用；第二艘半潜船根据船 舶建造计划预计也将于2002年底交付使用, 从而能保障本公司的募集资金投向能及 时投入运营、发挥效益。 （十）、政策性风险 1、税收优惠政策的影响 本公司所经营的远洋运输行业,其发展受国家政策的支持和鼓励,根据国家有关 政策的规定,本公司享受“一免一减半”的税收优惠政策,即本公司2000年免征所得 税、2001年减半征收所得税。由于税收优惠政策的执行, 本公司今年及以后年度将 因为所得税的增加,减少税后利润,从给投资者带来回报风险。 对策： 针对税收优惠政策变化对本公司的影响, 本发行人将努力提高船队规模和技术 装备水平,同时积极开拓市场、增加货运业务量,以提高公司的收入水平；同时从内 部管理着手,努力降低成本,增加公司的经营利润, 从而将税赋增加导致利润下降的 不利影响降至最低点。本公司2001年在所得税较2000年增加的情况下, 税后利润仍 较2000年增长了4.75％。 2、产业政策的限制 远洋运输业作为我国国民经济的基础性行业, 受国际政治经济形势和国家宏观 经济政策的影响较大,随着我国经济体制改革的深入,宏观经济政策、税收制度、行 业扶持政策等都将有可能做出适当调整, 这将直接或间接的影响到本公司的日常经 营。 对策： 本发行人将加强对国际国内政治经济形势和政策的收集、分析和研判工作, 密 切与政府有关部门的联系,随时掌握国家经济政策的动态 ,以便适时调整经营策略, 降低政策性风险对公司的影响。同时本公司将从内部管理着手, 努力提高船队规模 和技术装备水平,建立广泛的客户网络,强化成本管理,以增强自身抵御风险的能力 ,在日趋激烈的市场竞争中努力提高市场占有率。 3、环保政策的影响 随着世界范围内环保意识的增强, 国际海事组织对海上运输业的环保要求越来 越高, 因此本发行人在营运过程中受到国际海事组织和港口国有关环境保护法律、 法规的制约,同时还将接受国际海事组织实施的港口国检查（ PSC）和船旗国检查, 并承担一定的环保责任,一旦发生环保事故,也将对本发行人船队的运营产生影响。 对策： 本发行人严格遵循国际海事组织（IMO）所制定的国际公约中有关环保条款,包 括《1974年国际海上人命安全公约》（SOLAS74）和《经1978年议定书修订的 1973 年国际防止船舶造成污染公约》（MARPOL73/78）,建立和启动了船舶安全管理体系 （SMS）,符合《国际安全管理规则》（ISM）的有关要求,取得了《公司符合证明》 （DOC）,并接受国际海事组织实施的港口国检查（PSC）和船旗国检查。目前,本发 行人所有船舶均安装了符合国际标准的油水分离装置、配备了废污油处理焚烧装置、 装备了国际统一标准的通岸接头,船岸防污染能力完全满足国际公约和有关船旗国、 港口国政府的规定。此外,本发行人还按照国际公约的要求,办理了所有有关油污责 任的保险,即使一旦发生油污责任事故,均有足够的承担能力, 并不影响企业的正常 运作。 （十一）、其他风险 1、法律诉讼和仲裁的风险 本公司作为国际航运承运人,其船舶在运营过程中将不可避免地发生租约、 提 单、侵权等纠纷,其中有些纠纷将导致法律诉讼和仲裁；同时,由于所航行国家的法 律制度的差异,将会使本公司在应诉和仲裁的过程中给生产经营带来一定的影响。 对策： 本发行人的业务人员均接受了良好的相关法律专业培训, 业务队伍具备良好的 海商法和其他相关法律的知识,公司还设置了专职负责保险、 理赔和合同纠纷处理 的岗位,聘用了法律专业人员研究相关法律问题、处理法律诉讼纠纷； 在工作流程 上,有严格的商务合同审核程序和良好的日常业务档案和合同管理规定,使用规范的 法律文本,现场聘请有经验的船长,加强货运质量和合同履行的管理, 有效地防止和 减少不必要的纠纷和诉讼；在重大案件发生时聘请当地高水平律师, 力争较好的诉 讼和仲裁结果,保护承运人的利益；本公司参加了船东互保协会,对所属船舶均投保 了对货物及第三方的责任险,有效防止了因不利的诉讼和仲裁结果所造成的损失,以 借助其在国际航运业的影响力和卓有成效的服务功能, 最大限度地降低由此造成的 风险。 2、自然条件的影响 由于远洋运输易受海上自然气候、地理环境等不可抗力的影响, 若遭遇风浪、 海啸等自然灾害的袭击,以及船舶搁浅或触礁,都可能会使本发行人所属船舶和所承 运的货物遭受损失。 对策： 鉴于海上运输的风险,本发行人所有船舶均已办理了相应保险,以补偿由于自然 灾害的发生对本发行人可能造成的损失。此外,本发行人已按照国际海事组织（IMO） 制定的船舶安全管理体系（SMS）,建立和完善了一系列的规章制度, 对船舶进行定 期检查,加强船舶维修保养,并进一步加强对海洋天气变化趋势变化进行跟踪, 制定 合理的航线,指派有经验的船长,及时采取防范措施,以确保人员、 船舶和货物的安 全。 3、加入世界贸易组织的影响 我国业已正式成为世界贸易组织（WTO）成员,并已承诺向各缔约方对等开放航 运市场,政府对航运企业的保护将相对减少,国外航运公司将获得在中国市场经营发 展的更大自由度。因此本公司在我国加入WTO以后,将可能面临来自国内外市场的双 重竞争压力,从而对本发行人的经营和发展造成一定的压力。 对策： 我国加入WTO后,本发行人虽然将面临更为激烈的市场竞争, 但相应的进出口贸 易总额与外商投资额将大幅增加,无疑将大大增加我国对特种远洋运输的市场需求, 使本发行人获得更大的市场拓展空间；随着改革开放的深入, 国家已基本取消了对 航运业扶持政策,因而本公司作为国际航运经营人,多年来一直按照国际航运的游戏 规则积极参与竞争,努力承揽第三国货物（2000 年本公司所承揽的第三国货物占当 年货运量的47％）,并建立了一整套适应市场竞争的业务流程、 管理制度和健全的 业务网络；本发行人所从事的特种货物远洋运输,具有技术含量较高、 专业性强、 市场进入门槛高的特点, 本公司的管理人员和经营人员均具备良好的专业知识和经 营能力,具有丰富的国际航运业务经验和管理经验,且已形成了较为固定的专业客户 群,因而面对更趋激烈的市场竞争,本公司已经具备了足够的应对能力。 4、股市风险 本发行人本次发行的股票将挂牌交易, 其价格不仅仅取决于本发行人的经营业 绩,同时也受到宏观经济环境、 利率等有关经济政策以及证券市场供求关系等因素 影响。另外,股票市场中存在的投机行为、 投资者心理不稳定以及不可预测事件的 发生等都可能导致本发行人股票价格发生波动,给投资者带来损失。因此,投资者必 须对股票价格波动及今后股市中可能涉及的风险有充分的认识。 对策： 提高上市公司质量是降低股市风险的有效途径。本发行人一方面将严格按照《 公司法》、《证券法》等法律法规的要求进行经营与管理, 进一步完善法人治理结 构,妥善使用募集资金,用良好的业绩给股东带来优厚的回报；另一方面, 本发行人 将严格按照《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及中国证 监会、上海证券交易所关于信息披露的有关规定,规范运作,及时、真实地披露公司 有关重要信息,维护广大股东权益。
三、发行人基本情况（一）、发行人基本资料 1、发行人概况 发行人名称： 中远航运股份有限公司（简称“中远航运”） 英文名称： COSCO SHIPPING CO.,LTD.（简称“COSCOL”） 法定代表人： 魏家福 成立日期： 1999年12月8日 注册地址： 广州市经济技术开发区远发大厦内 邮政编码： 510730 电 话： 020－87766288 传 真： 020－87625402 互联网网址： http://www.coscol.com.cn 电子信箱： E－mail:info@coscol.com.cn 2、 发行人的历史沿革及改制重组情况 本发行人是由广远公司作为主发起人,以其所属25 艘主要从事远洋特种运输的 半潜船、滚装船、重吊船、多用途船和杂货船经评估确认后的经营性净资产29,095. 09万元出资,联合广州外代、海运服务公司、 深圳远洋和广州中货作为共同发起人 以现金1,700万元出资,共同发起设立的股份有限公司,其中广州外代现金投入350万 元、海运服务公司现金投入850万元、深圳远洋现金投入300万元、广州中货现金投 入200万元。 根据财政部以财管字[1999]348号文批复的本公司国有股权设置方案,各发起人 投入设立本公司的净资产为307,950,900.00元,同意将净资产的74. 69％折为股本, 计23,000万股（每股面值1元）,其中广远公司持有的21,731万股被认定为国有法人 股,占总股本的94.48％；广州外代持有的261万股被认定为国有法人股,占总股本的 1.14％；海运服务公司持有的635万股被认定为法人股,占总股本的2.76％；深圳远 洋持有的224万股被认定为法人股,占总股本的0.97％；广州中货持有的149 万股被 认定为法人股；占总股本的0.65％。未折入股本的77,950,900.00 元计入本发行人 的资本公积金。 经国家经济贸易委员会以国经贸企改[1999]1124号文的批准, 本公司以发起的 方式于1999年12月8日设立。本公司设立以来,没有重大资产重组或股权转让行为。 3、 历次验资、评估及与公司经营有关的资产权属情况 （1）历次验资和资产评估 根据广州羊城会计师事务所有限公司出具的（99）羊查字第6253号《审计报告》 和中华财务会计咨询公司出具的中华评报字(1999)第069 号《广州远洋运输公司发 起设立股份公司资产评估报告书》,并经财政部以财评字[1999]519号的确认, 广远 公司投入组建本发行人的资产评估结果为：总资产69,398.86万元、总负债40,303 .77万元、净资产29,095.09万元。为此, 广州羊城会计师事务所有限公司出具了（ 99）羊验字第4022号《验资报告》,确认上述五家发起人认缴的股本金已足额到位。 （2）审计情况 本公司聘请广州羊城会计师事务所有限公司作为财务审计机构, 根据国家有关 法规和公司章程的规定对公司财务状况进行审计。广州羊城会计师事务所有限公司 已对本公司1999年至2001年的财务报告进行了审计,并已出具了 ( 2002) 羊查字第 8116号标准无保留意见的《审计报告》。 （3）无形资产情况 根据本发行人与中远集团签署的《商标使用许可合同》, 中远集团许可本发行 人无偿使用其所拥有的（注册号：778835）、“COSCO”（注册号：1141915）和“ 中远”（注册号1125841）文字及图形注册商标,使用期限自2000年1月1日起至2005 年1月1日止。同时, 中远集团在协议中声明将采取一定的措施以保护其对上述商标 的所有权,并保证在上述商标有效期到期前申办展期,并与本公司续签《商标使用许 可合同》。 除上述商标以外,本公司没有与业务及生产经营所相关的土地使用权、 专利与 专利技术、重要特许权利等无形资产。 （4）“方便旗”船情况 由于世界政治经济的多样性,国际上主要航运企业,经常采取将其船舶不在本国 登记注册,而在利比里亚、巴拿马、马耳他等可以自由登记的国家注册,悬挂别国国 旗从事营运,这就是国际航运企业所通行的“方便旗”船。 “方便旗”船一般具有 降低经营成本、航行地域航线少受限制的特点,有利于航运企业的经营。 本发行人 所有的“发展之路”号船舶即为在马耳他注册的“方便旗”船。 广远公司投入本公司的“发展之路”轮系属广远公司在马耳他共和国注册的一 单船公司—发展之路海运公司。“发展之路”轮原船名为“红河口”, 在马耳他注 册后更名为“发展之路”,其船旗国现为马耳他共和国,持有马耳他船舶注册官员签 发的注册证。广远公司将“发展之路”轮在马耳他注册,是根据交通部[90] 交运字 546号文《关于同意中远总公司十艘船舶换旗的批复》批准实施的,其主要目的在于 依据国际远洋航运惯例,使之成为“方便旗”船,方便航行于我国尚未建交的国家和 地区,使“发展之路”轮在货源、航线及航行区域等方面不受限制。 根据交通部的 批复,广远公司依国际航运通常的做法,办妥了换旗的相关手续,变更了船籍。 根据马耳他律师David Tone出具的证明函, 证明发展之路海运公司系“发展之 路”轮的唯一股东,而发展之路海运公司的股东为熊健雄、谷大地两位香港人。 根 据熊健雄、谷大地两位股东亲自签署的声明书,熊健雄、 谷大地系代表广远公司出 任发展之路海运公司的董事及股东, 发展之路海运公司的所有资产均由广远公司出 资,广远公司对发展之路海运公司拥有无可争议之权属。 此声明书已经中国委托公 证人及香港律师李国康见证,马耳他律师David Tonna的执业资格业经马耳他共和国 总统授权书确认, 我国驻马耳他使馆对马耳他有关方面所提供文件的印章和签字出 具了认证书, 中国委托公证人协会有限公司（香港）对李国康律师的委托公证人资 格出具了注册说明书。此外, 根据广州羊城会计师事务所有限公司出具的《审计报 告》,“发展之路”轮近几年的营业收入均为广远公司所拥有,表明了广远公司对该 船拥有完全的占有、使用、收益和处分的权利。 为确认本发行人对“发展之路”轮具有占有、使用、收益和处置的权益, 广远 公司、本发行人和熊健雄、谷大地分别签署了确认函,根据该确认函,广远公司确认 自重组生效后,对“发展之路”轮不再拥有任何权利,包括占有、使用、收益、处分 的权利。本公司成立后,经本发行人授权,熊健雄、谷大地两人同意继续代表本发行 人为发展之路海运公司的股东及董事。 根据交通部、发行人律师、本公司所聘请的马耳他律师、香港律师出具的文件 及相关说明均表明：在本次重组中, 广远公司投入的“发展之路”轮在其投入的整 个过程中,程序上合法,今后也不会涉及与其相关的法律纠纷。因此, 通过本次改制 重组,本发行人已对“发展之路”轮具有完全的占有、使用、收益和处分的权利。 4、发行人员工及其社会保障情况 （1）员工人数及变化情况 本公司定员编制为60人,截至2001年末公司在册职工人数为56人。 （2）员工专业结构 本公司员工专业结构具体构成情况见下表：
管理人员 14人 占职工总人数的25％
（3）员工受教育程度及年龄分布 本公司在职员工平均年龄为39岁,其中拥有中、高级技术职称的为28人,占职工 总数的54.90％；拥有大专以上学历的有41人,占职工总数的80.39％。 本公司员工 受教育程度及年龄分布见下表：
学历 人数 年龄 人数
（4）发行人执行的社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革 按照股份制改制的要求,各发起人现有离退休职工在本发行人设立时均未进入, 目前本发行人没有离退休职工。本发行人在册职工实行全员劳动合同制,享有医疗、 休假及保险等福利待遇,并根据国家、 地方及《公司章程》的有关规定实行社会统 筹。 5、税收优惠政策 根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税字 [1994]001号）的有关规定：“新办的独立核算的从事交通运输业的企业,自开业之 日起,第一年免征所得税,第二年减半征收所得税。”并经广州经济技术开发区国家 税务局以穗开国税[2000]42号文同意,免征本发行人2000年度企业所得税,减半征收 本发行人2001年度企业所得税。本公司从2002年度开始将按照33％的所得税率缴纳 企业所得税。 6、公司的独立运营情况 通过为设立股份公司而进行的资产重组,本公司已在业务、资产、人员、 机构 和财务方面做到了与各发起人股东和实际控制人的相互独立, 业已具备了独立完整 的产供销体系,完全具备面向市场自主经营的能力,并已按照股份制规范化的要求独 立运行。 （1）业务独立情况 本发行人通过本次重组,在业务上以原广远公司特运部成建制地划入股份公司, 从而保障了本公司设立后独立、完整的产、供、销体系, 在业务上与发起人股东和 实际控制人之间不存在竞争关系,能够独立从事揽货、运输等经营业务,做到了业务 经营的独立。因而本公司在国际航运市场上已具备了国际船舶所有人和国际航运经 营人的身份,并充分利用全球行业群体（包括货运代理、船舶经纪、船舶供应、 船 舶理货、船舶修造、船务代理和航运劳务经纪等行业）中各专业化公司的职能, 独 立从事特种远洋运输业务。 本次发行的主承销商、发行人法律顾问、本公司聘请的审计机构广州羊城会计 师事务所有限公司经过审慎调查, 和本公司董事会一致认为：本公司所经营的特种 远洋运输业务原来是独立核算的, 进入股份公司的经营业务与广远公司在帐务上是 能够划分清楚的, 在物理形态上股份公司的经营业务与广远公司也是能够划分清楚 的。 （2）资产完整情况 本公司改制设立时, 主发起人广远公司以经营特种远洋运输业务的主要生产设 备——25艘特种船和相应的配套设备一起投入股份公司, 本公司设立后已按照股份 制规范化的要求对发起人投入的资产登记造册,资产履行了产权变更手续,做到了股 份公司的资产完整、独立,具备了独立生产经营的条件；同时本公司在改制中,以原 广远公司特运部成建制地划入股份公司,配备了完整的业务调度、 揽货（营销）、 商务、财务、机务（船舶保养维护、修理、燃料备件供应、）和海务（安全、环保） 及管理队伍,具备了独立的揽货、运输等业务经营能力；此外,本公司还根据国际惯 例,充分利用全球行业群体（包括货运代理、船舶经纪、船舶供应、船舶理货、 船 舶修造、船务代理和航运劳务经纪等行业）中各专业化公司的职能, 为本公司提供 如燃油、淡水、食品、船舶备件供应和全球导航系统（GPS）、 船岸通讯等配套服 务。因此本公司通过本次重组改制业已完全具备了独立、完整的产、供、销体系, 能够在国际航运市场上以国际船舶所有人和国际航运经营人的身份独立开展业务经 营。 为此,本次发行的主承销商、发行人法律顾问、 本公司聘请的审计机构广州羊 城会计师事务所有限公司通过核查, 与本公司董事会一致认为：本公司改制设立股 份公司时,与特种远洋运输业务相关的生产系统、 主要辅助生产系统和配套设施等 主要资产业已全部进入股份公司,并业已具备了独立的产、供、销系统。 （3）机构独立情况 本公司在满足业务经营需要的前提下, 充分利用国际航运市场上各专业经纪机 构,设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、 高效精简的组织职能机 构,并形成了一个有机的整体,保障了公司的日常运营。本公司目前设置了5 个职能 部门,并拥有一支特种船队,通过两年多来的实际运行结果表明, 本公司现有的各部 门能够做到各司其职、独立地履行其职能,保障了公司独立自主经营。 （4）人员独立情况 本公司拥有独立的人事、劳动和工资管理系统,独立行使人事管理权,不受股东 单位和实际控制人的影响, 目前公司全体员工的人事工资管理与股东单位业已严格 分离,所有员工均未在关联企业兼职。同时公司还制定了严格的《人事管理制度》, 并单独设置了人事管理部门和财务部门,开展劳动人事和工资福利管理,并根据国家 的有关法律法规的规定采取劳动合同制的办法录用或解聘公司员工, 人员管理做到 了制度化。 本公司现任董事、监事及高级管理人员的任职资格均符合《公司法》等国家相 关法律和本公司章程的规定,并严格按照公司章程的有关规定选举产生,本公司现有 高级管理人员均未在股东单位担任职务,劳动人事关系与股东单位完全分离。 本公司设立改制时,是以原广远公司特运部成建制转入股份公司的,高级管理人 员状况稳定,目前担任本公司总经理、副总经理原任广远公司特运部经理、副经理, 本公司财务总监是由原广远公司主管特运部财务核算工作负责人担任, 因此本公司 改制前后的管理人员一致,本公司的三年业绩来自于同一管理层,并与广远公司的高 级管理人员为两套人马。 本公司董事长魏家福先生目前同时担任中国远洋运输（集团）总公司总裁、党 组副书记,作为资深海运界专家,其在国际航运界享有极高的知名度, 在海内外具有 良好的声誉和广泛的社会关系, 同时又具有在新加坡成功组织中远投资（新加坡） 有限公司上市的经验,为方便本公司业务在国内外航运界的拓展以及今后持续发展, 提高本公司在国内外的知名度和品牌,并保证本公司按照股份制规范化的要求运作, 参加本公司创立大会暨第一次股东大会和第一届董事会第一次会议的发起人股东和 董事在不违反国家有关法律以及本公司章程的前提下,一致推选其出任董事长一职。 本公司设立时所进行的人员重组,是以广远公司特运部员工为基础,依据公司日 常经营管理所必需的、以及与进入本公司的资产和业务相关的原则, 成建制划入有 关人员,成为本公司的员工。 为体现本公司设立时所确定的改制原则,有利于公司盈利最大化,有利于公司的 持续稳定发展,本公司在改制时并未随船配置船员,而是参照国际航运行业惯例, 充 分利用国际船员劳务市场的丰富资源按市场价格就每艘船舶和具体航次在国际船员 劳务市场上租用船员。 本公司通过航运劳务市场租赁船员,其本意在于通过本次改制,彻底改变国有企 业体制中“大而全、小而全”的弊病,按照“供应链”的管理模式,通过与国际航运 经纪公司建立良好的合作关系,根据自身的生产规模配置船员,避免冗员的出现, 节 省船员下船时期的工资以及所有船员额外的津贴、培训、住房、医疗、养老费用支 出,降低人员管理成本,甩掉不合理的经营负担,以求资本利润的最大化,以保障本公 司今后的可持续发展。 此外,通过国际航运劳务经纪公司之间的相互竞争,控制船员劳务成本, 按照合 理的市场价格选拔符合本公司需要的高素质船员, 以保障船舶的安全运营和业务的 高质量开展。 由于本公司所从事的特种远洋运输业务在技术上具有特殊性, 因此本公司在成 立初期向控股股东广远公司按照合理的国内市场价格租赁船员, 并在履行了规定的 程序后与其签定了《雇佣船员协议书》。通过公司成立两年多来正常运营中建立的 与国际航运劳务公司良好合作关系,本公司业已于2001年7月1 日终止了与广远公司 签署的《雇佣船员协议书》,转而分别与OSM公司、ECL公司和JANFIELD 公司三家国 际船员管理公司签订了《船员管理协议》。为此,本公司董事会特此承诺,今后将完 全通过国际船员劳务市场租赁船员,因而不会再向广远公司租赁船员。根据2002年 2月28日召开的本公司2001年度股东大会决议,本公司已与上述3家船员管理公司续 签了2002年度的《船员管理协议》。 为此,本次发行的主承销商、发行人法律顾问、 本公司聘请的审计机构广州羊 城会计师事务所有限公司经过审慎调查, 与本公司董事会一致认为：本公司主要管 理人员与改制前广远公司特种远洋运输业务的管理人员一致, 股份公司的高级管理 人员与广远公司的高级管理人员为两套人马, 本公司近三年来的经营业绩来源于同 一管理层。 （5）财务独立情况 本公司的财务独立性主要反映在以下方面： * 本公司在财务核算方面按照《企业会计制度》的规定, 根据航运企业特点制 定了“单船单航次”的会计核算体系,建立了规范、 完整的财务管理制度和财务决 策制度,做到了独立核算、独立纳税、自负盈亏； * 本公司建立了独立的财务部门,配备了专门的财务人员,所有财务人员均未在 本公司以外的其他单位兼职； * 本公司开立了独立的银行帐户,及时办理了纳税登记,并建立了独立的计算机 财务会计管理系统； 此外, 本公司和广远公司均采用“单船单航次”的核算方法对所属每艘船舶的 每一航次进行核算,也就是对所属船舶的运输收入、航次变动成本（费用）、 营业 税金及附加均按照每艘船舶的每个航次进行归集,对于不可分航次的费用,如船舶折 旧则按照每一艘船舶进行归集,对于不可分航次、 分单船的管理费用和财务费用根 据行业的特点,根据船舶的营业收入比例分摊至每艘船舶,并以此对每一艘船舶的每 一航次进行盈亏核算。因此, 采用“单船单航次”核算方法不但能按业务类型将特 种远洋运输业务与其他业务在帐务上划分清楚, 而且能够做到对所经营管理的每艘 船舶在帐务上进行明确的划分。综上所述, 本公司所属船舶在改制设立公司前后无 论在业务上和核算上均已作为一个完整的、独立的生产单位进行独立核算, 从而保 证了本公司在财务上的独立性。 7、股本结构 本公司设立后的股本结构和发起人股东持股情况见下表：
股份类别 持股数量（万股） 持股比例（％）
（二）、公司股东基本情况 本公司目前的股东为广州远洋运输公司、中国广州外轮代理公司、广州经济技 术开发区广远海运服务公司、深圳远洋运输股份有限公司、广州中远国际货运有限 公司。 1、广州远洋运输公司 广远公司是本发行人的主发起人和控股股东,目前持有本公司股份21,731万股, 占总股本的94.48％,截至本招股说明书签署日, 其所持有的本公司股票不存在被质 押、司法冻结等情况。 广远公司系中远集团之全资子公司,属国有企业,目前持有广东省工商行政管理 局颁发的《企业法人营业执照》,注册号为4401011301899,注册资本21,000 万元。 截止2001年12月31日,广远公司资产总额为527,201.76万元,净资产为83,905.55 万 元,2001年实现税后利润11,231.82万元（已经利安达信隆会计师事务所审计）。广 远公司的经营范围包括：主营远洋及沿海货运、远洋客运、国际水陆空联运, 国际 货物运输代理,进出口货物的远洋运输和集装箱运输的托运、报关、仓储、 转运、 联运、装卸及干支线运输服务；兼营船舶修理、通讯设备修理, 代购船舶零部件、 通讯设备、粮食及制品、副食品、干鲜果品、烟、酒、茶叶、乳制品、非酒精饮料、 针纺织品、家具、百货,仓储,提供劳务服务。 广远公司的主要管理人员包括：总经理徐惠兴；党委书记郑兰勋；副总经理： 傅伟、刘枫、张国献、李振宇；副总会计师胡锦沛。 2、中国广州外轮代理公司 广州外代作为本发行人的共同发起人之一,目前持有本公司股份261万股, 占总 股本的1.14％,截至本招股说明书签署日,其所持有的本公司股票不存在被质押、司 法冻结等情况。 广州外代成立于1982年11月5日,系中远集团所属的全资企业, 目前持有广东省 工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》,注册号为4400001004260, 注册资本 1613万元。截止2001年12月31日,广州外代资产总额为31,531万元,净资产为8, 304 万元,2001年实现利润914万元（未经审计）。广州外代的经营范围包括：代理中外 籍从事国际客、货运输和科学考察、水上工程、各类船舶在中国港口及有关水域的 服务业务（含对船、货、集装箱、船员的服务）、承揽进出口货物、办理订舱、租 船、储运、代运、报关、旅游（专指船员）、海陆空多式联运和门到门运输业务。 广州外代公司的主要管理人员包括：总经理孙培均,副总经理史伟光、许耀明、 蒋凡；广州外代下属企业及对外投资参股企业包括：广州国际货运有限公司、广州 中远国际航空货运代理公司和本发行人等。 3、广州经济技术开发区广远海运服务公司 海运服务公司作为本发行人的共同发起人之一,目前持有本公司股份 635万股, 占总股本的2.76％,截至本招股说明书签署日,其所持有的本公司股票不存在被质押、 司法冻结等情况。 海运服务公司成立于1992年9月3日,广远公司持有其52％的股份,广州远洋建设 实业公司持有其48％的股份。该公司目前持有广州市工商行政管理局经济技术开发 区分局颁发的《企业法人营业执照》,注册号为（开） 4401081100430,注册资本5 ,100万元。截止2001年12月31日,海运服务公司资产总额10,757万元,净资产7, 929 万元,2001年实现净利润997万元（已经利安达信隆会计师事务所审计）。海运服务 公司经营范围包括：代办海运、海陆联运、租船、船务业务,提供海运信息、 海运 技术咨询。 海运服务公司主要管理人员：总经理王玉生；海运服务公司下属企业及对外投 资参股企业包括：佐敦油漆厂、远洋汽车修理厂、远洋技术工程公司、华南医疗用 品公司、通用机械设备公司和本发行人等。 基于新颁布的《工会法》有关要求,使海运服务公司的股本结构更加合理,海运 服务公司的股东业已承诺将其所持有的股份转让给广远公司和广州远洋建设实业公 司,转让后广远公司将持有广远海运服务公司52％的股份,并间接控制本公司1.76％ 的股份。 4、深圳远洋运输股份有限公司 深圳远洋作为本发行人的共同发起人之一,目前持有本公司股份224万股, 占总 股本的0.97％,截至本招股说明书签署日,其所持有的本公司股票不存在被质押、司 法冻结等情况。 深圳远洋成立于1993年2月18日,属中外合资股份有限公司, 其中中远集团持有 其总股本的70％股份；截止2001年6月30日,深圳远洋资产总额42,505万元, 净资产 34,097万元,2001年上半年实现利润1,766万元（未经审计）。深圳远洋目前持有国 家工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》,注册号为企股粤深总字第 103573 号,注册资本24,880万元。深圳远洋经营范围包括：国际及国内海上运输、 船务代 理、货运代理、仓储、码头、船舶燃物料进出口及供应、船舶修理、船舶买卖、旧 船拆解、船员对外技术服务、船员培训、集装箱制造及修理、运输服务及信息咨询 服务。 深圳远洋的主要管理人员包括：总经理杜宝明,党委书记孙锦华,副总经理赵玉 强；深圳远洋对外投资参股企业包括深圳市中远劳务合作有限公司、招商银行、深 圳三九胃泰股份有限公司和本发行人等。 5、广州中远国际货运有限公司 广州中货作为本发行人的共同发起人之一,目前持有本公司股份149万股, 占总 股本的0.65％,截至本招股说明书签署日,其所持有的本公司股票不存在被质押、司 法冻结等情况。 广州中货成立于1985年1月8日,并于1996年8月10日改制为有限责任公司, 是中 远集团所属的全资公司, 目前持有广州市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执 照》,注册号为440101105318,注册资本5,000万元。截止2001年12月31日,广州中货 资产总额为31,902万元,净资产为6,336万元,2001年实现利润1,382万元（未经审计） 。广州中货的经营范围主要包括：承办海运进出口货物的国际运输代理业务,包括： 揽货、订舱、中转、集装箱拼装、拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关短 途运输服务及咨询服务。 广州中货的主要管理人员包括：总经理尹为宇,党委书记常惠宜； 广州中货对 外投资参股企业包括深圳中远国际货运有限公司、厦门中远国际货运有限公司和本 发行人等。 6、中国远洋运输（集团）总公司 本发行人的控股股东广远公司是我国远洋运输业的龙头企业——中国远洋运输 （集团）总公司的全资子公司,因此中远集团是本发行人的实际控制人。 中远集团目前注册资金19亿元, 持有国家工商行政管理局颁发的《企业法人营 业执照》,注册号1000001000143。中远集团的主营业务范围为：承担国际间海上客、 货运输业务、接受国内外货主订舱、承租、期租船舶业务、承办租赁、建造、买卖 船舶、集装箱及其维修和备件制造业务；货运代理业务及办理国内外进出口货物和 承揽、仓储、报关、代运、多式联运和门到门运输业务。 目前,中远集团总公司机关现行主要职能包括主要行使战略管理、 重要人事管 理、财务资金管理、投融资管理、资产资本管理、集团总体协调等功能, 具体工作 包括：制定全集团的发展战略和战略规划,明确集团的战略要求和战略重点。 中远集团管理人员包括：总裁、党组副书记魏家福；副总裁、党组书记王云茂； 党组副书记王富田；副总裁：高伟杰、陈洪生、李建红、马泽华；工会主席马贵川； 总会计师孙月英。 中远集团全资或控股企业主要包括广远公司、中远集装箱运输有限公司、中远 散货运输有限公司、大连远洋运输公司、青岛远洋运输公司、深圳远洋、中国外轮 代理总公司、中远国际货运有限公司等。 （三）、公司的内部组织结构 1、 公司的组织机构 （见本公司组织机构图） 2、各职能部门的职责及其运行情况 本公司主要职能部门的职责简介如下： 业务部具有全面负责航运业务、船舶安全、生产、管理的实施、市场营销、船 舶调度、船舶设备维修与保养、物料备件与燃料的采购供应等方面的职能。 人事部具有负责公司人事组织计划、员工招聘、培训、考核、管理、员工工资、 福利编制与统筹、船员租赁、人力资源规划及开发等职能。 总经理办公室具有负责公司行政事务管理、安全体系运行和监控、广告策划、 组织安排会议、文秘及接待来访工作等职能。 财务部具有负责公司财务计划、会计核算、资金管理、成本控制、内部考核、 对外结算等职能。 企划部具有负责召开股东大会、董事会的准备,公司对外的信息披露,投资项目 的论证与管理,资本市场信息收集与追踪、资本运营等职能。 本公司成立两年多来的运行情况表明, 以上职能部门均能较好地履行其相应的 职能,有力地保障了本公司日常经营和管理工作的开展。
本公司组织机构图
四、 业务和技术（一）、远洋运输行业基本情况 1、行业现状及发展趋势 （1）行业简介 远洋运输业是国民经济的重要组成部分,由于地球表面70％以上被海洋所覆盖 , 而整个交通运输综合体系中的重要组成部分——远洋运输业则充分利用了占地球 三分之二的天然水域,较之于其他运输方式具有运量大、运距长、成本低、 能耗少 等优点,世界经济发展到全球一体化的今天,国家间、地区间的交往与贸易往来越发 频繁,跨国海上运输一直是国际货运的最主要方式。据统计,世界贸易量的90％以上 是通过国际航运完成的,因此远洋运输业一直以来在国际贸易中发挥着巨大作用,起 到了物质生产和物质消费的连接作用,是国民经济正常运行和发展的重要基础。 （2）行业发展趋势 由于全球贸易一体化进程的加快,远洋运输业的分工也进一步细化,就目前而言, 国际航运已细分为远洋集装箱运输、大宗散货远洋运输、远洋油轮运输以及远洋杂 货运输等专业化市场。 本发行人从事的特种杂货远洋运输, 是航运业随世界经济发展不断细化分工而 形成的比较新的专业。其市场是常规船舶无法或难以承运的超重超大型货物。目前 远洋杂货运输的经营正向以下两个方面发展：一方面将以因批量小而不适宜散货船 承运的袋装、托盘、箱（主要指木箱）装以及木材、钢材、杂矿等为主要货源, 基 于补充集装箱班轮运输的不足,目前杂货远洋运输同时还经营那些货量少而杂、 挂 靠港口多、挂靠时间长、双向货量不平衡的航线和业务；另一方面则以因尺寸重量 大而不适箱的大件、超长超重件如海上工程、石油、化工、能源工程的设备为主要 货源的远洋特种运输。而本公司所从事的便是以上述大型设备货为专业市场的特种 杂货远洋运输业务。 2、行业管理体制 国际航运业的全球化、市场化程度比较高, 因此从事国际航运的企业及其船舶 不但接受船舶注册港所在国政府的管理,也受有关国际组织、 机构和船舶经营所挂 靠港口的政府有关当局的监督,经营行为受这些组织、 机构和部门关于财产和生命 安全、环境保护、商务和程序等方面的国际公约、规则和主权国的法律、法规的规 范和约束。 我国航运行业主管部门交通部、中国海事局、中国船级社以及本公司加入的中 国船东协会等机构均根据有关国际公约、规范和规则以及由其所颁布的国内法律、 法规对航运企业和船舶进行监督管理。 3、市场容量、投入产出、技术水平 随着全球经济一体化进程的加快, 国际航运市场的容量随着全球贸易量的变动 而变化,因此国际航运市场容量受全球宏观经济形势和全球贸易开放度的直接影响； 同时国际航运市场总体是一个接近完全竞争的传统行业, 其整体的投入产出水平趋 于平均化；其技术化程度和技术水平随着航运市场的专业化细分和市场需求不断提 高。 本发行人所从事的特种杂货和大件货物海上运输专业市场由于参与竞争的航运 企业较少,属于垄断竞争性行业,但其所面对的专业市场主要受全球基础工程建设的 需求驱动,而基础设施建设则与世界宏观经济也有着较强的关联度,因而本发行人所 面对的特种杂货细分市场容量体现由一定规模限制、在一定程度上受全球宏观经济 形势影响的特点。同时由于目前国际上从事特种杂货远洋运输的航运企业较少, 技 术水平相对较高,因此其投入产出水平相对于行业平均水平相对较高, 本发行人所从事的大件货物海上运输对船舶装备和技术人员的技术水平有较高 要求,设计和实施承运方案需要船员和有关人员掌握力学（包括流体力学、 理论力 学和材料力学）、数学、气象学、海浪作用（特别是非线性作用）规律和计算机模 拟以及综合运用这些知识的能力和丰富的实践经验；而承运的船舶因受货物的重量、 尺寸以及运输方式的影响,其船舶装备也呈现出高技术性和特殊性。 本发行人目前 的船舶装备水平和技术能力处于世界同行的较高水平。 4、行业竞争状况 国际航运作为传统产业,其市场的开放度较大,总体呈现出接近完全竞争的局面。 本发行人所从事的特种杂货和大件货物远洋运输,由于技术门槛较高,参与竞争的航 运企业也相对较少,因此特种远洋运输市场属于垄断竞争型专业市场。 本发行人船 队活跃于特种杂货和大件货物海上运输专业市场。目前本公司的特种船队在船队规 模、技术力量、承运方案设计以及航线开辟等方面具有较大的优势, 综合实力在国 内市场居于领先地位。 5.影响本行业发展的有利和不利因素 （1）产业政策 建国以来,国际航运一直是国家重点发展的产业,得到了国家在贷款、税收、货 载权和港口费用等优惠政策的有力支持,使我国的远洋运输业历经了从无到有、 从 小到大的发展过程。根据中华人民共和国交通部《2000年中国航运发展报告》, 在 中国境内登记注册的从事国际海上运输的航运公司2000年达290家、 国际船舶代理 企业308家；2000年我国完成水运货运量12.2亿吨、货运周转量23,734亿吨公里,较 上年分别增长6.8％和11.6％；截止2000年底,我国国际海运船队达2,525艘、3,700 多万载重吨,占世界商船队总量的5.3％, 船队总运力在世界商船队中的排名位居第 五,标志着我国已跨入了世界航运大国的行列,并连续六届当选联合国海事组织A 类 理事国。 自从1984年以来,我国积极发展和扩大与有关国家在海运领域的合作,至2000年 底,我国政府与外国政府签定的双边和多边海运（河运）协定已达56个,奠定了我国 航运市场率先对外逐步开放的局面。至2000年底,来自30 个国家和地区的外国航商 在我国35个城市设立了562家代表机构,外国船公司在北京、上海、大连等地设立了 21家外商独资船务公司、62家分公司；1999年,从我国港口开出的2,200多个航班中, 外资班轮公司经营的有914个,占航班总数的41％,水运市场价格已全面放开,中国海 运市场的全方位开放格局在我国已基本形成。 （2）业务特点 本公司所从事的特种杂货远洋运输业务相对而言有其特殊性,主要体现在： * 货物价值高,货运质量要求高； * 对时间敏感,要求更快的运输周期,更准确的船期计划和控制； * 难度大,风险高。不但要求船舶具备适合的技术条件和专用设备索具,而且要 求承运人必须同时具备良好的运输技术方案设计能力； * 客户需求更为个性化,企业必须具有迅速的市场响应能力。 （3）技术替代 由于远洋运输业较之于其他运输方式具有运量大、运距长、成本低、能耗少等 优点,目前世界贸易量的90％以上都是通过国际航运完成的,因此一直以来都是国家、 地区间最主要的国际货运方式,其地位难以被其他运输方式替代。 本公司从事的特 种远洋运输业务,由于船舶装备、技术水准和安全质量的要求均较高,因此替代性极 低。 （4）市场进入障碍 本公司所从事的特种杂货远洋运输市场由于其对进入该市场的船舶装备水平、 专业技术水准、实际操作经验、运输方案设计能力、管理水平以及资金实力等方面 的要求较高,因此目前全球涉足该领域的航运企业较少,体现了其市场门槛较高。而 本发行人是目前国内唯一一家能够为单件货物重量超过1,000 吨的大件客户提供海 上自航公共运输服务的企业,也是全球仅有的两家具备此能力的航运公司之一。 （5）消费趋向、购买力与国际市场冲击等因素 本公司所从事的特种杂货运输业务主要受建设工程项目的需求驱动, 由于其所 面对的是基础设施和生产能力的建设,并不直接面对最终消费市场,因此其消费市场 处于物质生产的上游环节,因此受宏观经济影响程度较低,相应的滞后期一般也较长； 相反,其对短期经济波动、消费者信心和消费能力的影响敏感度较差,专业市场也相 对稳定。 随着世界经济全球化的发展,全球产业布局结构的调整将会继续,设备和工程项 目货物的物流将保持比较旺盛的运输需求。中国的经济总量已具相当规模, 购买力 有了相当大的提高,从而带动基础工程项目的增长和传统产业的迁移,以刺激大件设 备等特种杂货远洋运输的中长期增量需求。 6.公司面临的主要竞争状况 （1）自身竞争优势与劣势 本公司在目前的全球特种杂货远洋运输市场上具有以下竞争优势： * 船队规模较大,装备比较先进,船型结构合理,揽货体系健全且高效； * 经营成本较低,运输价格具有竞争力； * 拥有经验丰富,专业过硬的人才队伍； * 有丰富的方案设计经验,方案设计极具个性化； * 有充足的技术开发、科研投入； * 优良的经营记录； * 具有符合国际标准的安全质量管理体系； * 身处全球最具活力的市场之一——中国大陆,发展前景广阔。 同时本公司在国际市场上也存在着一定的竞争劣势,主要体现在由于投入不足, 船龄结构和船舶结构尚待调整；技术装备和能力水平有待提高；与国际上最先进的 同行比较,在经验、技术、技能等方面还存在一定差距。 （2）同行业竞争情况 由于本公司特种船队在船队规模、技术力量、承运方案设计以及航线开辟等方 面具有较大的优势,因此综合实力在国内市场居于领先地位。 本公司目前在国际上 的同行主要包括欧洲的DOCKWISE、BIG LIFT SHIPPING、JUMBO和SAL 等有限的几家 企业,所拥有的专业船舶分别在9 —20艘之间。与本发行人相比,上述公司的船舶装 备水平更加先进,整体专业技术力量更强,但同时其经营成本也相对较高, 船型比较 单一,业务趋向更为专业化,综合能力还存在缺陷。 由于目前国内其他的航运企业主要经营亚洲区域内的航线, 且不具备承运大型 特种杂货的能力,故本发行人的特种船队,在船队规模、技术力量以及航线开辟等方 面具有较大的优势,业务范围遍布五大洲,因此多年来一直在国内市场居于领先地位。 目前,本公司在全球半潜船经营领域的同行只有欧洲的DOCKWISE一家； 重吊船 经营领域的同行亚洲只有日本的一家重吊船公司,全球也只有6家航运公司有相近的 业务能力。本公司本次发行募集资金到位后,将按计划购置2艘新半潜船, 届时本公 司船队在全球半潜船市场的竞争力将进一步提高, 船舶装备的某些技术性能将达到 世界领先水平。 7.加入世界贸易组织后的影响 据世界经合组织预测,中国加入WTO后,每年的国内生产总值将提高近3％, 同时 我国贸易量也将显著增长,到2005年,我国的进出口贸易额可达6,000亿美元,外贸货 物海运运量增幅将达到8％至10％（2000年我国对外贸易重新步入高速增长轨道,外 贸进出口总额突破4700亿美元,创下了年增长31.5％的历史记录）；此外,加入世贸 组织后,我国进出口商品关税将逐渐下调,出口货物退税率会适当提高, 港口货物吞 吐量和船舶进出口艘次和运量等指标也都会随之提高,航运市场、 码头和船舶代理 市场总量将有所扩大等因素都将促使进出口货物贸易量大幅增长, 而我国目前外贸 运输量九成以上通过海运完成,海运货运量也将显著增加,将为包括本公司在内的国 际航运企业带来一个较为广阔和充满活力的国际经营环境,使相应的货源更加充足, 经济效益将得到较大的提高。 （二）、主要业务 1、公司主要从事的业务 （1）经营范围 本公司经营范围包括：远洋运输及沿海运输业,水陆空联运（凭许可证经营）； 批发、零售贸易（国家专营专控商品除外）；船舶代理、租赁、买卖、维修及制造； 装卸服务；仓储（危险品除外）；提供劳务服务；商品信息服务；通讯设备维修； 进出口货物托运及代理业务。 （2）主营业务 本公司所经营的主要业务包括普通设备、成套设备、重大件货物、超长超重件 货物、船艇类货物、海上钻井平台、车辆、桥吊等大型机械、海上工程类货物等物 资的海上长途运输。 2、主要生产设备及生产能力 目前,本公司所属特种船队拥有24艘船舶,包括：1艘重吊船、2艘半潜船、2 艘 滚装船、15艘多用途船和4艘杂货船,载重吨位38.6万吨,具有舱口数较少、 舱口尺 寸较大、起重负荷较大等船型优势。本公司业已取得了中华人民共和国海事局颁发 的《公司符合证明》（DOC证书）,本发行人的所有船舶也已全部取得了中国船级社 颁发的各类适航证书,主要包括船籍证书、入级证书、载重线证书、 无线电证书、 最低配员证书、防污染证书和船舶安全管理证书（SMC）等,完全符合在全球所有海 域航行的要求。 3.经营方式 基于特种杂货远洋运输要求船舶所有人在经营方式上具有灵活、便捷的特点, 本发行人以不定期船运输为主要经营方式。不定期船运输没有预定的船期表, 停靠 港口也不固定, 须依据船舶所有人与承租人双方签订的租船合同安排船舶就航的航 线或航次。因此,船舶的航线或航次、运输货物的种类、 航行时间等均按承租人的 要求,由船舶所有人确认而定,运费或租金也由双方根据市场行情在租船合同中约定。 不定期船运输最基本的船舶营运方式包括航次租船（又称“程租船”）和定期租船 （又称“期租船”）两种, 此外属于财产租赁的光船租船（又称“光租船”）也常 被列为定期租船的一种。基于上述营运方式在性质、支配权、船员配置、运费（或 租金）计算及成本核算等方面的差异,本发行人通过上述经营方式的组合,得以在竞 争激烈的国际航运市场上,调整船队运营结构 ,有效降低经营风险并实施成本控制, 追求利润最大化。 4. 主要市场及市场份额 （1）本发行人的主要市场 本发行人所实际从事的主要业务是特种杂货的远洋运输, 所承运的特种杂货包 括普通设备、成套设备、重大件货物、超长超重件货物、船艇类货物、海上钻井平 台、车辆、桥吊等大型机械、海上工程类货物、小批量钢材、杂矿、袋装化肥、粮 食、水泥等物资；以及在双向货量极不平衡、集装箱经营成本太高的航线和不发达 国家、地区由于受资金、港口设施及内陆运输等条件限制而依赖杂货船运输的物资。 本发行人的业务遍及全球五大洲各港口。 本公司的客户（消费群体）主要是普通设备、重大件设备和部分工程的配套杂 货等货种的生产商、进出口公司和贸易商等。 迄今为止,本发行人已承运了秦山核电二期进口设备、 广西天生桥水电站大型 变压器进口、苏丹石油重型设备、日本出口至苏伊士的大桥设备、卡塔尔石油重型 设备等包运项目的特种货物远洋运输业务, 并正在承接三峡水电站进口设备运输、 连云港核电进口设备运输等业务项目的特种杂货运输。 （2）本发行人的市场份额 本公司在船队规模、技术力量以及航线开辟等方面具有较大的优势, 业务范围 遍布五大洲,因此本发行人目前在国内市场居于领先地位； 而以船舶数量和吨位规 模而言,在世界专业船队中也位居前列。本公司所经营的孟加拉航线2000 年中国各 港口特种件出口总量约61万吨,本公司承运了48.5万吨,市场占有率为80％左右；在 日本和韩国市场的占有率为50％左右(市场总量约为40万吨,本公司承运19万吨) ； 西非线2000年中国出口总量约为8.4万吨,本公司承运3.8万吨, 市场占有率 45 ％ ,2001年上半年的市场占有率上升至89％(2001年1－6月出口总量4.7万吨,本公司承 运4.2万吨)；日本和南韩出口西非的市场,本公司的占有率分别为50％和30％； 半 潜船世界总艘数14艘,本公司2艘,为全球的14.3％；世界总载重吨30万吨,本公司的 半潜船为2.6万载重吨,为全球的8.7％,其业务量亦与该比例相当。 （3）本发行人业务经营状况 本发行人2000年至2001年的主要经营状况见下表：
项目/时间 2001年 2000年
5、补给供应情况 本发行人所属船舶在日常营运中,所需要的补给包括船用燃油、淡水、 食品和 船用配件等。由于本发行人所属船舶在全球范围内航行, 日常补给主要依靠国际航 运市场业已形成的代理网络联系补给,并在挂靠港口就地添加或补充,所发生费用根 据实际发生额与提供供应服务的供应商直接进行结算。本发行人将充分利用全球行 业群体中各专业供应商的作用,在世界各挂靠港口择优确定相关供应商,以保障本发 行人船队的日常供应补给。 6、环境保护 本发行人严格遵循国际海事组织（IMO）所制定的国际公约中有关环保条款,包 括《1974年国际海上人命安全公约》（SOLAS74）和《经1978年议定书修订的 1973 年国际防止船舶造成污染公约》（MARPOL73/78）,建立和启动了船舶安全管理体系 （SMS）,符合《国际安全管理规则》（ISM）的有关要求,取得了《公司符合证明》 （DOC）,并接受国际海事组织实施的港口国检查（PSC）和船旗国检查。目前,本发 行人所有船舶均安装了符合国际标准的油水分离装置、配备了废污油处理焚烧装置、 装备了国际统一标准的通岸接头, 船岸防污染能力完全满足国际公约和有关船旗国 政府的规定。 7、质量控制、船舶安全与保险 由于受自然条件、地区性冲突、海盗抢劫等各方面因素的影响, 保证本发行人 所属船舶在航行过程中的安全运营是公司一项重要的日常工作,为保证人员、 船舶 和承运货物的安全,本发行人严格按照国际海事组织（IMO）颁布的《国际安全管理 规则》（ISM）和ISO9002企业管理标准制定了船舶安全管理体系（SMS ）和运输质 量保证体系,明确了各项质量控制标准,落实了质量控制措施,明确了有关船舶调度、 货运监督、海务、商务和机务等各机构及其有关人员的责任, 以保证船舶和货物的 安全（相关质量控制体系运行结构见业务流程图）。 为避免意外事故造成公司财产的重大损失,本公司现有24 艘船舶均办理了船壳 及机器险（简称船壳险H＆M）和船东责任险（保赔险P＆I）两大类保险。船壳险的 理赔范围包括一切险(即全损险、部分损失险及有关责任和费用,包括碰撞责任、共 同海损和救助、施救费用等),并附加战争险；保赔险的理赔范围主要包括货物责任、 人身伤亡、油污责任、有关当局的罚款等。 8、主要固定资产和经营性房产情况 （1）主要固定资产 为设立本公司而进行的本次重组,系由本公司的主发起人广远公司,以其所属从 事远洋特种运输的、经评估确认后的经营性资产出资投入本公司, 不存在非经营性 资产的剥离。根据广州羊城会计师事务所有限公司出具的(2002)羊查字第8116号《 审计报告》,截止2001年12月31日,公司固定资产的帐面原值为2,282,041,060.79元, 累计折旧1,882,538,520.46元,帐面净值为399,502,540.33元。 本公司于2000年度根据自身经营的安排,对外出售“江川”轮1艘, 该轮固定资 产净值5,089,500元,出售合同金额6,773,580元,出售净收益1,460,368.29元。 （2）经营性房产的取得 由于本公司的主要经营业务是远洋及沿海特种货物运输, 主要是利用船舶从事 水上交通运输,在整个经营过程中不涉及土地；本公司日常经营所需的办公用房,已 通过与广远公司签署租赁协议,租用座落于广州市环市东路412号附楼5 层和广州经 济技术开发区远发大厦作为办公用房,建筑面积分别为526.48平方米和200平方米。 根据本公司与广州远洋运输公司订立的《租赁契约》, 上述房屋的月租金分别为每 平方米人民币100元和25元,因此本公司固定资产不涉及土地和房产。 9、境外经营情况 本发行人不存在境外资产,但所属船舶的航行则遍及全球,其主要活动地域为亚 洲、欧洲、非洲、美洲,并以中国为主要货源基地,所承运的货物有近一半是我国进 出口货物和国内沿海货物的运输,另有一半以上的业务则属于第三国货物。 以下为 本公司2000年和2001年完成的货运状况：
2001年
10、主要客户及供应商 （1） 主要客户 本公司2000年度及2001年度经营收入中前5 名客户的经营收入及占年度总收入 的比例见下表：
2001年
上述主要客户及主要供应商中,本公司各发起人股东、其他关联方和董事、 监 事、高级管理人员均未持有其股份或占有其权益。 （三）、主要技术 1、主要技术情况 本公司所属特种船队拥有24艘船舶,包括：1艘重吊船、2艘半潜船、2艘滚装船、 15艘多用途船和4艘杂货船,载重吨位38.6万吨,具有舱口数较少、 舱口尺寸较大、 起重负荷较大等船型优势。本公司在特种杂货的运输上具有很高的技术水平。 为满足客户的特种运输需要, 本公司的船舶均配备了具世界先进水平的甲板机 械、动力设备 和航海仪器,以保证所承运货物的安全和及时运输。 各类型的船舶所 配备的有关设备 如下： 重吊船和多用途船：甲板机械 － 40吨以上重吊, 电动 / 液压克林吊 , MAC GREGOR 自动升降舱盖等； 动力设备 － MAN/B＆W 主机,WARTSILA副机等； 航海仪器 － JRC/FURUNO 导航仪、雷达、卫星定位系统（GPS）、卫星通讯船 站、气象自动接收机、全球海上应急系统（GMDSS）等。 滚装船：除了上述同类型设备的配置外, 滚装船的尾部安装有液压式程控闭合 的斜跳板装置,承载能力为60吨,以便大型车辆或货物可以滚动的方式装卸。 半潜船：主要的技术是甲板上的浮力柜设计,排压载水泵的功率和稳定性能,全 动态定位系统,以及根据这些设备的性能所制定的装载技术方案。 本公司的技术人 员已经积累了十多年的半潜船装载经验,精确和熟练使用上述关键设备,至今所有项 目合同均安全无损完成运输任务。 2、新航线、新技术的开发与应用 本发行人成立以来,根据自身的经营特点和实际情况,结合市场需求, 新开辟了 以下航线：
航线 挂靠港口
目前,本公司已作为发起人之一加入国际重大件安全运输协会SAFETRANS并参与 重大件运输软件的修改和试验,与挪威S.E.公司协议委托研究半潜船并联运输,与大 连海事大学联合开发半潜船装载模拟软件, 与上海海运学院联合开展汽车专业运输 船的市场研究,与华南理工大学协议共同开展节能技术改造,与大连海事大学合作开 发大件运输计算及三维模拟电脑系统等在同行中处于领先地位,且具有较高实用性。 本发行人与挪威STRUCTURAL ENGINEERING公司合作, 正在开展半潜船连体运输 的技术研究。第一期研究取得可喜成果, 为本发起人募集资金购置的新型半潜船做 好了技术储备,使之能为海上超大型结构安装工程提供高增值的、全新的解决方案, 该项研究属世界首创和领先。
五 同业竞争和关联交易（一）、关于同业竞争 本发行人主要从事特种杂货的远洋运输和沿海运输,已建立了独立的经营机构, 直接面对市场,采用以不定期船为主要经营方式,本公司的控股股东广远公司及其控 制的企业、本公司其他发起人股东和本公司实际控制人中远集团及其控制企业与本 发行人不会产生同业竞争。 1.本发行人与控股股东广远公司不存在同业竞争 由于本发行人与控股股东在经营范围、经营方式、船型配置、客户对象和经营 航线等方面存在明显差异,从而有效地避免了同业竞争。 2.本发行人与广远公司所控制的企业不存在同业竞争 广远公司所控制的企业均不从事特种杂货远洋运输业务, 因此与本发行人不存 在同业竞争。 3.本发行人与其他四家发起人股东不存在同业竞争 本发行人的其他四家发起人股东中,广州外代、广远海运服务公司、 广州中货 目前均无船舶从事远洋运输业务,而深圳远洋主要从事远洋散货运输业务,并不从事 特种杂货远洋运输业务。因此,上述四家发起人股东与本公司之间不存在同业竞争。 4.本发行人与实际控制人中远集团及其所属企业不存在同业竞争 由于本发行人的控股股东广远公司是中远集团全资子公司, 因此中远集团是本 发行人的实际控制人。目前,中远集团总部不拥有船舶,也不直接经营运输业务, 其 业务和船舶均在其所属企业经营。因此, 本公司与实际控制人中远集团及其下属企 业之间不存在同业竞争。 5.股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺 为保障本公司及其股东的利益, 本公司控股股东广远公司已出具书面承诺：广 远公司不会利用其第一大股东的地位损害中远航运及其他股东的利益；今后广远公 司、广远公司下属全资子公司和控股公司不再经营远洋特种货物运输业务, 不经营 沿海特种货物运输业务；广远公司今后不在境内外以任何形式再投资组建或参股合 营与本公司有可能发生同业竞争的企业；广远公司在本公司所从事的远洋和沿海特 种货物相配套的件杂货运输业务方面不涉及竞争。 本公司的其他四家发起人股东亦作出书面承诺：今后不从事与本公司有可能产 生同业竞争的业务。 本公司实际控制人中远集团已出具书面承诺：中远集团不会利用其全资子公司 广远公司作为本公司第一大股东的地位损害本公司及全体股东的利益；该集团及其 下属全资子公司和控股公司不再经营与本公司有可能产生同业竞争的业务；该集团 不以任何形式再投资组建或参股合营与本公司有可能产生同业竞争的企业。 本次发行的主承销商、发行人律师和本公司所聘请的审计机构广州羊城会计师 事务所有限公司经过核查,与本公司董事会一致认为：本发行人控股股东广远公司、 实际控制人中远集团及其存在控制关系的关联方和本公司其他发起人股东与本发行 人不存在同业竞争。 （二）、关联方及关联关系 1.存在控制关系的关联方 与本发行人存在控制关系的关联方包括本公司的控股股东广远公司和本公司的 实际控制人中远集团,因此其控制和参股的企业也是本公司的非控制关系的关联方。 2.存在非控制关系的关联方 与本发行人存在非控制关系的关联方包括海运服务公司、深圳远洋、广州中货 和广州外代四家发起人股东以及与本公司存在控制关系的关联方广远公司和中远集 团所控制的企业。 其他与本发行人存在非控制关系的关联方如下： 1.广州远洋船舶物资供应有限公司 广州远洋船舶物资供应有限公司（以下简称“广远供应站”）属有限责任公司, 成立于1997年1月2日,目前持有广州市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》 ,注册号为4401011101574,注册资本2,600万元。广远供应站的经营范围包括：远洋 船舶运输生产所需的物料供应（含伙食供应和淡水供应）；远洋船舶备件的仓储； 国内商业及物资供销业（国家专营专控商品除外）；货物运输；远洋船员外汇商品 供应（具体由分支机构经营）。排版、印刷、装订（分支机构经营）；批发和零售： 办公设备；零售：烟、酒。广远供应站是广远公司的参股企业, 也是本发行人在国 内的船舶物料的供货方之一。 2.广州远洋通讯导航有限公司 广州远洋通讯导航有限公司（以下简称“广远通导公司”）属中外合资经营企 业,成立于1993年8月10日, 目前持有国家工商行政管理局颁发的《企业法人营业执 照》,注册号为全合粤穗总副字第002425号,注册资本250万元。 广远通导公司的经 营范围包括：国内外通信导航及电子设备的安装、调试、检验、修理、组装、配售 及技术咨询,开发、安装楼寓监控系统及提供售后服务。 广远通导公司与本发行人 受同一母公司——广远公司控制,并为本公司提供少量船舶通导修理服务。 3.广州远洋电脑系统公司 广州远洋电脑系统公司（以下简称“广远电脑公司”）属国有企业, 目前持有 广州市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》,注册号为4401011301897, 注 册资本50万元。广远电脑公司的经营范围包括：批发、零售、代购、代销：电子计 算机及配件、文化办公机械。广远电脑公司与本发行人受同一母公司——广远公司 控制,并为本公司提供计算机维护服务。 4.广州经济技术开发区广远航贸公司 广州经济技术开发区广远航贸公司（以下简称“广远航贸公司”）属集体企业, 目前持有广州市工商行政管理局经济技术开发区分局颁发的《企业法人营业执照》, 注册号为4401081300147,注册资本500万元。广远航贸公司的经营范围包括：批发、 零售、贸易（国家专控产品除外）。制造、加工服装。维修、安装船舶通导设备、 家用电器、水电、电机。广远航贸公司与本发行人受同一母公司——广远公司控制, 并为本公司提供少量船舶通导修理服务。 （三）、关联交易及协议 1.关联交易的金额和比例 本发行人与中远集团、广远公司及其下属子公司之间所发生的关联交易主要体 现在为本发行人提供配套服务上,主要包括办公楼租用、船舶物料提供、 船舶通导 修理、航运网络和软件租赁、计算机维护等方面。本发行人在正常生产经营过程中 所涉及的关联交易情况如下：
单位：人民币万元
注：1、向广远公司收购4艘二手船将在本次募股资金到位后实施； 2、 2001年7月1日,本公司与广远公司达成协议,《雇佣船员协议书》自该日起 终止执行,并分别与OSM公司、ECL公司和骏辉公司签订了《船员管理协议》。 本公 司与广远公司之间将不再发生有关船员租赁的关联交易。 3、 上述关联交易中有关办公楼租用等相关的关联协议业已经本公司第1 届董 事会第7次会议决议确定予以续签。 2.主要关联交易内容 本公司与关联方发生的主要关联交易情况如下： 1.承运中远集团下达的运输任务 由于本公司所从事的远洋运输业对于国家具有战略意义, 有义务接受国家指派 的运输业务,为国家的宏观经济建设、外交政策以及国家安全等利益服务。 由于政 府指派的运输业务是通过中远集团下达的, 并由中远集团在所属企业内按照适宜的 船型、时间、航程、航线进行选择。本公司因接受此类业务, 而与中远集团发生了 关联交易。本公司2000年和2001年分别发生上述关联交易1,714.50万元和1,237.40 万元,分别占当年销售收入的3.55％和2.31％,相关收入业已到帐。 2.代理运使费结算 本发行人成立初期, 考虑到国际航运经纪公司需要有一段熟悉本公司各方面情 况的过渡期,为保证公司日常经营的正常开展,本发行人与中远集团签署了《船舶运 费结算协议》,以充分利用中远集团全球海运网络的资源优势,特别是中远集团海外 代理公司及结算中心网络的便利, 为本公司船舶航行于海外国家或地区时提供港口 所发生的港口使费和运费进行结算。随着业务的正常开展, 本公司也已建立自身的 代理网络,该协议已于2000年12月31日终止,并由本发行人自行对外进行结算。 3.商标的无偿使用 根据本发行人与中远集团签署的《商标使用许可合同》, 中远集团许可发行人 无偿使用其所拥有的“”（注册号：778835）、“COSCO”（注册号：1141915）和 “中远”（注册号1125841）文字及图形注册商标,使用期限自2000年1月 1 日起至 2005年1月1日止；同时双方还在合同中规定了中远集团作为上述商标的合法注册人, 应采取一切合理和必要的措施维护和保护其对上述商标的所有权, 并保持上述商标 注册有效；此外,合同双方还在合同中确认,若本公司提出继续使用上述商标的要求, 可在合同期满后续签本合同,从而有效地保障了本公司的权益。 为此本公司本次发行的发行人律师和主承销商就此专门进行了核查工作, 并确 认通过中远集团和中远航运签定的《商标使用许可合同》业已保护了股份公司的利 益,同时商标持有人的变动也不会对公司业务的正常开展产生影响。 4.船员租赁 本公司改制设立时未随船配置船员,而是按照国际航运惯例对外租赁船员。 同 时由于本公司所经营业务的特殊性, 在保证所聘用船员具有较高专业技术和丰富操 作经验的前提下,为进一步降低人工成本,因此在公司设立后的的过渡期内本发行人 在履行了规定程序后,经股东大会批准与广远公司签定了《雇佣船员协议书》,向广 远公司租赁部分船员在本公司所属运营船舶上工作。随着公司业务的顺利开展, 考 虑到本发行人已与国际船员经纪公司建立了较好的合作关系, 能够在国际航运劳务 市场上租赁到合适的船员。为减少关联交易,本公司已于2001年7月1 日终止了与广 远公司签定的《雇佣船员协议书》,不再向广远公司租赁船员,而分别与OSM 公司、 ECL公司和骏辉公司签订了《船员管理合同》,完全通过国际船员劳务市场租赁船员, 因此该项关联交易自2001年7月1日起不再发生。经本发行人律师核查, 与本公司签 定《船员管理合同》,为本公司提供船员管理的OSM公司、ECL 公司和骏辉公司与本 公司大股东广远公司不存在任何关联关系。 5.房屋租赁 本发行人的注册住所和主要办公用房均为向本公司控股股东广远公司租用的房 屋, 其中本公司向广远公司租用其所有的位于广州经济技术开发区远发大厦的房屋 （建筑面积200M2）作为其住所,为此本公司与广远公司签定了《远发大厦租赁契约》 ,以月租金每平方米25元人民币的租金向广远公司租用该处房屋,租赁期限到2002年 12月31日止,并已将该契约报房地产局备案； 此外本公司还向广远公司租用其位于 广州市环市东路412号附5楼526.48M2的房屋作为办公用房, 月租金为每平方米人民 币70元、水电费、空调费及其维护费用每平方米30元,租赁期限至2002年12月31 日 止,为此本公司与广远公司签定了《办公大楼租赁契约》,并已报当地房地产管理部 门备案。经本公司董事会第7次会议决议,为减少关联交易, 本发行人将在寻找到合 适的办公地点后适时搬迁,以减少该项关联交易。 6.网络软件的租用 本发行人向广远公司租用公司航运业务所必需的部分计算机设备、网络设备、 网络通讯线路及应用软件等资源,协议有效期限自2002年1月1日至2002年12月31 日 止,协议总金额135万元人民币。 7.物料供应 本发行人所属船舶在营运过程中,在国内港口停靠补充诸如燃油、淡水、食品、 船用备件等必要的航运物资, 本发行人到岸船舶根据自身的需求按照市场价格向本 公司关联方广远供应站订购物资, 由于该项关联交易属本发行人船舶运营中的日常 采购,故本公司根据董事会授权未与其订立协议,而是按照实际发生金额予以结算。 8.船舶通导修理 船舶的通讯导航设备是营运船舶的生命线, 是保障公司正常经营调度和船舶安 全航行的重要设施,由于其日常维修具有较高的专业水准,故本发行人的关联方广远 通导公司和广远航贸公司按照市场价格为本公司到岸船舶进行日常维修保养, 并根 据实际发生的业务量及时与本公司进行结算。由于该业务属于日常船舶保养业务, 金额不大,本公司依据董事会授权,未与其签定协议, 而是按照实际发生金额予以结 算。 9.公司计算机日常维护 本发行人日常经营和办公用计算机, 由本公司的关联方广远电脑公司依据资源 共享的原则进行日常维护, 并由其根据日常业务量的发生按照市场价格与本公司进 行结算。由于该业务属于日常设备维护,本公司依据董事会授权,未同其签定协议。 3.本次募股资金运用涉及的关联交易 本发行人与广远公司签订《资产转让协议》, 主要内容为本公司向广远公司购 买关河口、安岳江、安广江、安顺江四艘二手船,购置价格将以财政部财办企[2001] 877号文确认的评估值9,687.60万元为准,其中关河口为2,484万元,安岳江为2,235 .60万元,安广江为2,484万元,安顺江为2,484万元。 该协议所涉及的交易性质为关 联交易,此项交易已经本公司创立大会暨第一次股东大会审议通过,关联股东广远公 司在对此协议表决时履行了回避程序。 本发行人与中远集团签定了关于以募集资金购置2 艘半潜船的船舶建造船台转 让协议。协议中明确：待本公司募集资金到位后, 中远集团按照与广州广船国际股 份有限公司签定的建造2艘半潜船的合同价格（每艘船美元3080 万元）和与该合同 相同的条款转让给本公司, 同时规定本公司将按照同期银行贷款利率向中远集团结 算其按原合同先期垫付造船款项的利息,其他的条款、责任、 义务及免责条款也都 不变。 （四）、规范关联交易的制度安排 1.公司章程对规范关联交易的规定 为维护发行人和广大中小股东的合法权益, 规范发行人与关联方之间的关联交 易,本发行人根据我国有关法律、法规和规章,在《公司章程》的有关条款中规范了 关联交易行为的决策程序。本发行人除在《公司章程》进行特定的制度安排外, 还 制定了《关联交易准则》,以进一步规范本公司关联交易所应遵循的程序和原则,保 障广大中小股东的利益。 2.控股股东的承诺 本公司控股股东广远公司出具书面承诺：在与本公司发生不可避免的关联交易 时,将依据公平交易的原则和市场规则,采取与本公司签订合同的方式进行。 本公司实际控制人中远集团也出具了承诺, 表明其不利用实际控制人的地位损 害公司及其股东的利益 3.减少关联交易的措施 为减少和规范关联交易,使公司经营直接面向市场,本公司与广远公司于2001年 7月1日达成协议：《雇佣船员协议书》自2001年7月1日起终止执行。本公司与广远 公司将不再发生有关船员租赁的关联交易。本公司分别与OSM公司、ECL公司、香港 骏辉船务有限公司三家船员国际管理公司签定了租用船员的协议, 租用由以上船员 管理公司提供的船员。 根据本次发行的发行人律师核查,上述OSM公司、ECL公司、 香港骏辉船务有限 公司三家船员管理公司与本公司控股股东——广远公司之间不存在管理关系。至此, 本公司已实现了由向控股股东租赁船员到向国际航运劳务市场租赁船员的转变, 有 效地减少了本公司与控股股东之间的关联交易。 （五）、发行人律师、主承销商对发行人关联交易的意见 本次发行的主承销商、发行人法律顾问、本公司聘请的审计机构广州羊城会计 师事务所有限公司经过审慎调查, 与本公司董事会一致认为：本公司与中远集团、 广远公司等关联方之间所发生的关联交易量较小, 所发生的运输业务中的关联交易 金额均未超过同类业务发生额或广州羊城会计师事务所有限公司出具的(2002)羊查 字第8116号《审计报告》中本公司2001年12月31日净资产的5％。 同时发行人与控 股股东之间关于关联交易的安排符合有偿使用、公平、市场化原则, 小股东的利益 可以依据公司章程的有关条款得到保护。
六 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员（一）、董事、监事与高级管理人员简介 1. 董事会成员 魏家福先生：生于1949年,硕士,高级工程师、高级政工师。 1967年参加工作, 历任广远公司报助、报务员、副政委、船长、政治部副主任兼机关党委书记、纪委 书记,中坦联合海运公司总经理,中远控股（新加坡）有限公司总裁, 天津远洋运输 公司总经理,中远散货运输有限公司总经理,中远集团副董事长、总裁、党委委员。 现任中国远洋运输（集团）总公司总裁、党组副书记、本公司董事长, 同时兼任招 商银行副董事长等职。魏家福先生未在本公司领取任何工资、津贴。 徐惠兴先生：生于1950年,大学学历,高级船长职称。1975年2月参加工作,曾任 广远公司船舶实习生、三副、二副、大副、船长、总经理助理、副总经理。现任广 远公司总经理、本公司副董事长。徐惠兴先生未在本公司领取任何工资、津贴。 郑兰勋先生：生于1945年,大专学历,高级政工师。1961年9月参加工作,1966年 从解放军转业任广州黄埔港务局团委书记、办公室主任；广东省交通战线政工组秘 书；广远公司保卫处科员、船舶副政委、政委,机关党委副书记,保卫处副处长、处 长、班轮部党委书记,广远公司纪委书记、党委副书记、党委书记。 现任广远公司 党委书记,在本公司创立大会暨第一次股东大会上当选为本公司董事。 郑兰勋先生 未在本公司领取任何工资、津贴。 刘枫先生：生于1955年,大学学历,经济师。1972年参加工作, 曾任广远公司水 手、三副,航运处杂运科科长；德国中远欧洲公司租船部副经理； 广远公司班轮部 副经理、经理,广远公司总经理助理。现任广远公司副总经理、本公司董事。 刘枫 先生未在本公司领取任何工资、津贴。 胡锦沛先生：生于1964年,大学学历,高级会计师。曾任职于广州远洋运输公司 财务处科员、副科长、科长、副处长,开发海南办公室副主任,中国远洋运输（集团） 总公司财金部副总经理。现任广州远洋运输公司副总会计师兼财金部部长、本公司 董事。胡锦沛先生未在本公司领取任何工资、津贴。 郭京先生：生于1961年,大学学历,高级经济师。1977年8月参加工作。 曾任中 远集团航运处科员,德国考斯瑞可公司经理助理,香港海腾船务公司租船部经理, 广 远公司散运部业务科科员、科长,散运部副经理,杂运部副经理、经理, 中远散货运 输有限公司航运部副部长,广远公司特运部经理。现任本公司总经理,无其他兼职。 郭京先生2001年年薪收入12.72万元,均在本公司支取。 金立佐先生：生于1957年,英国牛津大学经济学博士。英国中国经济学会（CEA） 首任会长,曾在北京大学经济系任教,1983年至1988年在国家经济体制改革委员会工 作；1993年至 1995年分别在英国洛希尔商人银行和摩根士丹利从事投资银行工作, 并任中国国际金融有限公司筹备组核心成员。现任北京中和应泰管理顾问有限公司 董事长、本公司独立董事,未在本公司领取任何工资、津贴。 陈焕标先生：生于1949年,毕业于上海海运学院国际航运系,高级经济师, 曾任 职于广州外轮代理公司业务员、科长、副经理,泰国海宏有限公司、 泰国远泰船务 有限公司、中远泰国控股有限公司总经理,中远国际货运总公司总经理助理,中国外 轮代理总公司副总经理。现任中国广州外轮代理公司总经理、本公司董事, 陈焕标 先生未在本公司领取任何工资、津贴。 薛云华先生：生于1963年,毕业于西南政法大学法律系。 为中华全国律师协会 常务理事,广东律师协会副会长；当选广东省十佳律师,全国优秀律师。曾担任中国 东方、华融资产经营公司、中国对外贸易中心集团法律顾问。现任广东广大律师事 务所首席合伙人、本公司独立董事,未在本公司领取任何工资、津贴。 杨军先生：生于1958年,美籍华人,美国哥伦比亚大学法学博士,中国、 美国执 业律师,曾在北京对外经济律师事务所、美国马智诺斯律师事务所、 美国国际集团 公司法律部工作,曾任高盛（亚洲）公司投资银行部执行董事、 所罗门兄弟公司投 资银行部副总裁、汉鼎亚太公司中国部董事总经理、中银国际控股有限公司董事总 经理、平安保险公司高级顾问、中粮集团投资顾问、德意志银行顾问。现任本公司 独立董事,未在本公司领取任何工资、津贴。 王晓鹏先生：生于1955年,硕士,高级经济师,中国注册会计师,曾任上海市审计 局业务管理处副处长、上海司法审计师事务所所长、上海审计中心总裁助理, 现任 上海万隆众天会计师事务所有限公司所长、主任会计师、上海慈善基金会监事、上 海审计学会理事、上海市司法鉴定专家委员会成员,在本公司2001 年临时股东大会 上当选为本公司独立董事,未在本公司领取任何工资、津贴。 2.监事会成员 李善德先生：生于1949年,大专学历,工程师。1970年4月参加工作,曾任广远公 司船舶水手、三副、二副、大副、船长,广远公司船员处副处长,广远公司货运部经 理,广远公司集运部经理,广远公司总经理助理、工会副主席,1998年4月当选为广州 市东山区人大代表。现任广远公司工会主席、本公司监事会召集人。李善德先生未 在本公司领取任何工资、津贴。 马宗梅先生：生于1954年,大专学历,政工师。1970年12月参加工作,1987 年从 解放军转业任广远公司船舶政委、班轮部政工科副科长,广远公司工会副部长、 部 长,广远公司纪委副书记兼审查处处长、监察室副主任、广远公司纪委副书记。 现 任广远公司纪委书记兼纪监部主任、本公司监事。马宗梅先生未在本公司领取任何 工资、津贴。 胡洁容女士：生于1953年,大专学历,会计师。1971年3月参加工作,曾任广远公 司财务处干部,广远公司杂运部综合科科长,广远公司财会处科长、副处长, 广远公 司审计处副处长。现就职于广远公司纪监部、本公司监事。胡洁容女士未在本公司 领取任何工资、津贴。 陆启扬先生：生于1953年,大专学历,政工师。1973年12月参加工作,1991 年从 解放军转业任广远公司船舶政委、广远公司驻大连办事处副主任、广远公司特运部 党委副书记兼政工科科长。现任本公司监事、人事部经理。陆启扬先生2001年年薪 收入7.8万元,均在本公司支取。 洪建春先生：生于1959年,大专学历,助理会计师。1982年参加工作, 历任广远 公司财会处科员、海南船务企业有限公司计财部经理、广远公司班轮部会计主任、 广远公司散运部综合科副科长、广远公司特运部综合科科长。现任本公司监事、任 职于本公司财务部。洪建春先生2001年年薪收入5.68万元,均在本公司支取。 3.高级管理人员 赖奕光先生：生于1957年,大学学历,高级工程师。1974年8月参加工作,曾任广 远公司船技处科员,德国汉远公司机务监督,广远公司集运部安技科副科长、集运部 副经理、特运部党委书记兼副经理。现任本公司副总经理,无其他兼职。 赖奕光先 生2001年年薪收入11.72万元,均在本公司支取。 蒋宗传先生：生于1966年,大学学历,审计师。1988年8月参加工作。 曾任广远 公司审计处科员、副科长、科长,厦门远洋运输公司计财部副经理,广远公司财会处 副处长。现任本公司财务总监兼财务部经理,无其他兼职。蒋宗传先生2001 年年薪 收入9.96万元,均在本公司支取。 林敬伟先生：生于1967年,大学学历。1989年7月参加工作。曾任广远公司财务 处、航运处科员,日本中铃海运服务有限公司财务部主任、部长、董事； 日本中远 东方轮船株式会社执行董事兼远强发展株式会社、现代港口株式会社、中远涩泽集 装箱码头株式会社、宇龙株式会社董事财务经理,本公司企划部经理； 现任本公司 董事会秘书,无其他兼职。林敬伟先生2001年年薪收入9.72万元,均在本公司支取。 （二）、董事、监事与高级管理人员的其他情况 除本公司独立董事杨军先生以外,上述本公司董、 监事及高级管理人员均为中 国国籍,均未以个人持股、家属持股及法人持股的形式持有本公司股票,也未以上述 形式持有本公司关联企业的股份, 均符合《公司法》及国家有关法律法规规定的任 职资格条件。 上述人员相互之间不存在配偶关系及三代以内亲属关系。 （三）、稳定相关人员的措施 对上述人员,尤其是关键岗位的高级管理人员,本公司在其工资待遇、住房、通 讯等福利待遇方面均实行了一定的优惠政策, 拟采取的主要措施包括：对本公司生 产经营有显著贡献的人员,将及时对其贡献予以量化奖励； 拟制定具体政策使上述 人员的工资、福利待遇在与工作岗位挂钩的基础上最终与本公司的经营业绩相配比 等。
七 公司治理结构本发行人在公司创立大会暨第一次股东大会上, 审议通过了股份公司《章程（ 草案）》,选举了公司董事会、监事会成员,并于2001年2月9日的2000年度股东大会 通过了《关于修改公司章程草案的决议》, 从而初步建立起符合股份有限公司上市 要求的公司治理结构。 公司先后对股东大会、董事会和监事会的职权和议事规则等进行了具体规定, 公司成立以来,上述机构依法运作,未出现违法违规现象,功能得到不断完善。 （一）、关于公司股东、股东大会 按照《公司章程》,股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务； 持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。股东大会、董事会的决议违反法 律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为 和侵害行为的诉讼。 股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权：决定公司经营方针和投资计 划；选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项； 选举和更换由股东代表出任的监 事,决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告； 审议批准监事会的报告； 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配和弥补亏 损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议等。 本公司设立两年多来,已按照《公司章程》上述条款的规定召开股东大会,在履 行了章程规定的程序后,对《公司章程》的订立和修改、投资和财务决策、 发行授 权、募集资金投向、股利分配、董事和董事会秘书人员调整等事项作出决议, 实际 运行情况良好。 （二）、关于公司董事会 公司董事会由11名成员组成,其中设董事长1名。 公司在董事会中建立了独立董事制度, 《公司章程》对于设立独立董事及其职 责做了如下规定：公司设独立董事四人。独立董事由以下人员担任：航运行业的知 名专家、学者；经济、金融、法律、财务方面的专业人士；非公司股东、股东单位 的任职人员,且前述人员与公司无任何关联关系。 公司独立董事除与公司其他董事具有相同的权利和义务外, 还具有如下职责： 以公司的整体利益为前提行事；避免实际及潜在利益与职务冲突；以适当的知识、 经验和应有的技能,谨慎勤勉地履行职务； 当公司的关联股东与公司发生关联交易 时,应站在慎审独立的立场发表公允的意见； 当公司就重大投资事项和为他方提供 担保作出决定时,应发表独立意见；就公司董事、 监事及高管人员薪酬的确定发表 独立意见。 为完善公司治理结构,本公司建立了独立董事制度。 目前本公司已聘请金立佐 先生、薛云华先生、杨军先生和王晓鹏先生为独立董事。独立董事们对谨慎把握募 集资金投资项目、公司经营管理、发展方向和战略选择都起到良好的作用。 （三）、关于监事会 公司设监事会。监事会由五名监事组成,设监事会召集人一名。 监事会召集人 不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。 监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全 体监事。 （四）、高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制 公司基于业务特点和发展战略需要,制定了高级管理人员的选择、考评、 激励 和约束机制。 选择机制：本公司高级管理人员的选择任用是根据《公司章程》中的基本任职 条件,按照公平、公开、公正、择优的原则,选择德才兼备、懂经营、精管理、善于 组织、富有经验并掌握相关法律、法规、政策的人才,由董事会决定对其的聘任,聘 期一般三年。 激励机制：本公司董事会制定了《高级管理人员薪金方案》, 对高级管理人员 采用了年薪制,并制定了完善可行的奖惩制度,坚持高级管理人员的经济收入与工作 绩效挂钩。重奖业绩突出、富有创新意识和改革精神的高管人员, 戒勉业绩平平、 缺乏进取的高管人员,形成一种高管人员与公司共命运的良好激励机制。 考评和约束机制：根据公司高管人员的职责手册中所规定的权责及其履行情况, 董事会每年对总经理和董事会秘书进行考核, 总经理和董事会对副总经理和财务总 监进行考核,本公司监事会和工会每年组织员工对公司管理层进行一次民主评议。 （五）、本公司董事、监事和高级管理人员的变动 本公司创立大会暨第一次股东大会上当选为本公司董事的王颂汤先生因年龄关 系申请辞职,经本公司1999年度股东大会决议通过,并改选徐惠兴先生为本公司新任 副董事长。 在本公司创立大会暨第一次股东大会上当选为本公司监事的李金红女士因年龄 关系退休申请辞职,经本公司2000年临时股东大会决议通过,不再担任本公司监事职 务,并改选胡洁容女士为本公司新任监事。 在本公司第一届董事会中被聘任为董事会秘书的李宝南先生因工作调动申请辞 职,经本公司2000年度第4次董事会决议通过,并改聘林敬伟先生为公司董事会秘书。 在本公司创立大会暨第一次股东大会上当选为本公司董事的陈慧英女士因工作 调动原因申请辞职,经本公司2001年临时股东大会决议通过,不再担任本公司董事职 务,并改选胡锦沛先生为本公司董事。 （六）、董事、监事和高级管理人员诚信义务的限制性规定 《公司章程》规定,董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责, 维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时, 应当以公司和股东 的最大利益为行动准则。有关董事义务的规定,适用于公司监事、 经理和其他高级 管理人员。 （七）、重大生产经营、重大投资决策程序和规则 《公司章程》规定,股东大会是公司的权力机构,决定公司经营方针和投资计划； 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配和弥补亏 损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公 司合并、分立、解散和清算等事项作出决议。 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限, 建立严格的审查和决 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,超过董事会权限的 ,报股东大会批准。 本发行人根据《公司章程》相关规定,制定了《投资管理暂行规定》,以提高投 资决策的科学性和资金使用效率,规范公司及其各投资主体的的投资行为。 在规定 中本公司明确了投资的范围、决策权限、决策程序、评估审核、管理与实施等多方 面的内容。 （八）、重要财务决策程序和规则 1.预算管理 预算管理工作流程为：事前计划－事中评估监督－事后检查、分析、考核。 2.筹资决策 财务部门分析公司在短期和长期内所需要的资金数量,编制筹资计划,经董事会 和股东大会批准后实施,财务部门负责筹资的具体安排,比如办理债券的登记注册手 续,签订各种借款合同,定期计算和支付利息等。 筹资决策的规则 （1）在财务预算的基础上,根据公司经营活动的需要,确定筹资额度。 （2）分析资金成本、财务风险等因素,确定筹资方式, 比如是短期筹资还是长 期筹资,是银行借款、发行债券还是发行股票等。 （3）保持公司资本结构的合理性,保证有足够的偿债能力,尽量降低财务风险。 3.股利决策 公司股利决策由董事会提出,经股东大会批准实施。 股利决策的规则： （1）股利政策应符合证券法及其它法律法规的要求,满足股东需要。 （2）股利政策取决于公司的盈利状况、公司的财务杠杆、 公司的未来资金需 求以及公司的净现金流量等因素。 4.财产担保抵押 经办部门提出意见,经部门经理、财务部、财务总监、总经理审核,提交董事会 或股东大会批准后执行,财务部建立抵押与担保备查簿。 （九）、公司利用外部决策力量的情况 本公司与国内外航运行业的咨询机构和专家建立了广泛的联系,与荷兰V.Y. K .ENGINEER CO.,LTD.、挪威S.E.公司等国际知名企业和大连海事大学、上海海运学 院和华南理工大学等著名高校建立了长期的科研合作关系。本公司聘请北京汇正财 经顾问公司担任公司常年财务顾问,聘请北京星河律师事务所担任公司法律顾问,聘 请法律和资本运营专家担任独立董事。以上外部决策咨询力量可以对本公司的重大 经营决策提供事前咨询和论证,以保障决策的科学性。 （十）、其他内部控制制度 本发行人在安全质量体系控制、结算资金审批与授权控制和人事管理等方面建 立了比较健全、有效的内部运营业务方面的内部控制制度体系。 （十一）、公司管理层对内部控制制度的评价 公司按照国家法律、法规的规定,结合自身的具体情况,制定了涉及投资和经营 决策、资金和财务管理、劳动人事管理等19项规章制度, 建立了质量安全管理体系 （ISM）并通过了国家主管机构的认证,为加强公司内部控制提供了制度保证。现就 其完整性、合理性、有效性评估如下： 1、完整性 针对业务经营管理工作中的重要节点,公司把发展战略、经营决策、市场营销、 资金财务、质量安全、人力资源等列入制度化管理的主要对象, 分别制定了相应的 规章制度。与此同时,为保证经营业务的正常开展,公司对运输技术方案、质量保证 体系、第三方供应源、货运信息等辅助资源也从制度上予以规范。公司内部控制制 度基本健全。 2、合理性 公司根据法规政策对股份有限公司运作的相关规定, 制订了比较完善的投资决 策、经营决策、财务管理、股证事务等方面的专门制度。在规范的同时也考虑到可 操作性,并结合远洋运输行业特点和公司的具体情况,制定了大量的、专业性的、有 针对性的规章制度。公司内部控制制度比较合理。 3、有效性 公司制定的各项制度在实际工作中运行健康有序, 对员工的激励与约束机制基 本形成。 根据广州羊城会计师事务所有限公司出具的（2001）羊咨字第986 号《内部控 制制度评价报告》,本公司聘请的会计师在履行了必要的程序后,未发现本公司的内 部控制制度存在重大的缺陷。
八 财务会计信息（一）、会计报表编制基准及注册会计师意见 本公司1999年1月1日至1999年12月31日会计报表是依据广州远洋运输公司关于 资产、负债及收益的剥离原则及方法, 以广州远洋运输公司出资的船舶在报告期的 经营收入、支出及经营过程中形成或取得的相关资产、负债而编制的基本会计报表, 并已按《企业会计制度》作适当调整,具体的剥离方法如下： （1）资产以广远公司投入的25艘船及经营过程中形成或取得的相关资产确认, 包括债权、船存燃油、未完航次支出等。 （2）负债以广远公司投入的25艘船及经营过程中形成的相关债务确认,包括预 收未完航次帐款、应付帐款、已完航次未达支出、长期借款等。 （3）运输收入、运输支出、营业税金是依据广远公司有关25 条船单船单航次 核算的结果确认。 （4 ）管理费用是以广远公司管理费用总额剔除与经营管理无重大关系的退休 人员费用后的数额按25条船在各相关年度内的营业收入占广远公司全部船舶营业收 入的比例计算。 （5）财务费用中的利息支出以纳入股份公司的借款额计算,汇兑损益及银行存 款利息收入和银行手续费总额按25条船在各相关年度内的营业收入占广远公司全部 船舶营业收入的比例计算。 （6）所得税依据广远公司在各相关年度内适用的税率计算。 根据本次发行的主承销商、发行人法律顾问、本公司聘请的审计机构广州羊城 会计师事务所有限公司经过审慎调查,与本公司董事会一致认为：本公司1999 年年 度会计报表是依据《首次发行股票公司申报财务报表剥离调整的有关规定》编制的, 收入、成本、费用的计算方法遵循了真实、配比原则。剥离纳入的资产、负债的确 认方法是确定的、合理的并具有相关性。 本公司2000年度和2001年度会计报表系按照《企业会计制度》编制的。自2000 年1月1日至2001年12月31日, 本公司无因并购其他企业引起本公司架构发生变动的 情况。 本公司已聘请广州羊城会计师事务所有限公司对本公司2001年12月31日、2000 年12月31日、1999年12月31日的资产负债表、2001年度、2000年度、1999年度的利 润和利润分配表以及2001年度的现金流量表进行了审计。会计师已出具了标准无保 留意见的审计报告。 本发行人提醒投资者欲了解本公司近三年来财务会计信息, 请仔细参阅本招股 说明书附录一广州羊城会计师事务所有限公司出具的（2002）羊查字第8116号《审 计报告》。 以下引用的会计数据,非经特别说明,均引自广州羊城会计师事务所有限公司（ 2002）羊查字第8116号《审计报告》。本章的财务数据及有关的分析说明反映了公 司前三年的经审计的会计报表及有关附注的重要内容。 （二）、会计报表(附后) （三）、经营业绩 本公司的主营业务收入和利润主要来源于运输收入。1999年、2000年2001年的 主营业务收入分别为52,031.33万元、48,308.58万元、53,511.76万元,其中2001年 的特种船运输收入为46,668.00万元,占主营业务收入的88％ ,杂货船运输收入为6 ,657.00万元,占主营业务收入的12％。 本公司的主营业务成本主要为船员费用、燃油费用、船用备件、船舶折旧、船 舶使费和其他成本,毛利率分别为20.33％、22.84％和24.26％。上述会计期间主营 业务利润和毛利率的不断提高,主要原因系由于经营方式的改变,期租经营比例的变 动影响当期的毛利率；以及受全球航运市场回暖因素的影响,运价提升,毛利率相应 提高。 本公司2000和2001年的投资收益分别为60.19万元和19.60万元, 是公司参与一 级市场新股申购取得的收益。 本公司享受一定的税收优惠政策。本公司1998至1999年所得税率按广远公司所 得税适用税率为33％。公司设立后,2000 年根据广州经济技术开发区国家税务局穗 开国税[2000]42号文的批复,获免征公司2000年度的企业所得税。2001 年根据广州 经济技术开发区国家税务局穗开国税[2001]44号文的批复,获减半征收2001 年度的 企业所得税。 （四）、资产 截至2001年12月31日,本公司的资产总计为52,693.82万元, 包括流动资产和固 定资产。 1.流动资产 本公司1999年、2000年和2001年年末的应收帐款分别为6,762.81万元、2,015 .93万元和662.94万元。截至2001年12月31日止,无应收持有公司5％（含5％）以上 表决权股份的股东的欠款。2001年12月31日余额比2000年末余额减少1,352.98万元, 主要原因是应收账款收账速度提高。2000年末余额比1999年末余额减少5,124万元。 主要原因一是收回由于受到国家有关外汇账户开户时间的限制而由广远公司代收的 运费3,976万元；二是2000年度公司主营业务的现金收入增加,相应的应收帐款减少 所致。 本公司的存货主要包括未完航次使用的燃油、未完航次应分摊的固定成本和未 完航次运行成本。本公司1999年、2000年和2001年年末的存货余额分别为3,618.90 万元、4,029.80万元和3,082.68万元。 2.固定资产
截至2001年12月31日,本公司主要固定资产情况如下：
本公司固定资产确认标准：（1）耐用期限超过一年的房屋、建筑物、 船舶及 其他机械设备等；（2）不属于经营主要设备但单位价值在2,000元以上并且耐用期 限超过二年的物品。 购置二手船,根据出厂年月和可使用年限（超过25年按25 年确认）确定其尚可 使用年限,以尚可使用年限确定折旧年限,如不足5年时,折旧年限仍为5年。 截至2001年12月31日,公司固定资产无对外抵押、担保,亦无融资租入固定资产。 （五）、负债 截至2001年12月31日,本公司的负债合计为16,652.48万元,全部为流动负债,主 要包括短期借款、应付帐款、预收帐款、应付工资、应付福利费、应付股利、应交 税金、其他应交款、其他应付款和预提费用。 截至2001年12月31日的短期借款余额为2,000万元 ,贷款银行为中国民生银行, 借款期限从2001年12月25日至2002年6月25日,上述借款属信用贷款, 不存在担保与 抵押。 本公司2000年末和2001年末的应付股利分别为6,440万元和2,300万元。2000年 年末余额已于2001年5月支付完毕。根据2001年 7月9日公司第一届第六次董事会通 过的《2001年中期利润分配方案》,2001年1－6月的利润分配,按2001年6月30 日总 股本每股派发现金股利0.12元。该分配方案已经本公司 2001年临时股东大会通过, 并于2001年10月支付完毕。根据2002年 1月11日公司第一届第七次董事会通过的《 2001年利润分配方案》,2001年7－12月的利润分配,按2001年12月31 日总股本每股 派发现金股利0.10元。该分配方案已经本公司2001年度股东大会审议通过。 截至2001年12月31日,本公司无重大或有负债和逾期未偿还负债。 （六）、股东权益 截止2001年12月31日,本公司的股本为23,000万股,为每股面值人民币1 元的普 通股,股份合计人民币23,000万股。公司成立以来股本未发生变化。本公司2000 年 末和2001年12月31日的股东权益分别为32,533.83万元和36,041.33万元,2000 年末 和2001年末的股本均为23,000万元,2000年末和2001年末的资本公积均为7,795. 09 万元。本公司2000年末和2001年12月31日的盈余公积分别为1,635.75万元和3,349 .25万元,未分配利润分别为103.00万元和1,896.99万元。 （七）、现金流量 本公司2001年度现金及现金等价物的净增加额为1,512.75万元。其中, 本公司 2001年的经营活动产生的现金流量净额为16,242.75万元；本公司2001 年认购的新 发行股票216.38万元尚未上市交易,资金暂未回笼,导致2001年投资活动产生的现金 流量净额为－178.26万元；本公司今年为避免外汇风险而提早归还外汇借款以及支 付股利、利息等原因所发生的支出较为巨大, 导致筹资活动产生的现金流量净额为 －14,545.05万元。 （八）、有关发行当年净资产收益率的承诺 本公司董事会全体董事一致同意,鉴于盈利预测的不确定性,为避免投资者对盈 利预测的过分依赖,本公司将不对外披露盈利预测。 同时根据我国有关法律法规关 于对拟发行股票并上市公司预期利润率的要求, 本公司董事会全体董事对此出具了 声明, 承诺本公司本次发行股票当年的净资产收益率将高于国家颁布的同期银行存 款利率（一年期居民存款利率）, 若达不到同期银行存款利率（一年期居民存款利 率）水平,本公司全体董事将对此承担个别和连带的责任。同时,本发行人的主承销 商和法律顾问均出具了意见, 表明符合我国有关法律法规关于股份有限公司股票发 行上市的条件。 （九）、资产评估 本公司设立时,委托中华财务会计咨询公司以1999年6月30日为评估基准日, 对 广远公司投入本公司的各类资产进行了资产评估,并根据其评估结果在2000年 1月1 日入帐。中华财务会计咨询公司出具的中华评报字（1999）第069 号《资产评估报 告书》已经国家财政部以财评字[1999]519号文审核,评估结果为：广远公司投入组 建本公司的总资产69,398.86万元、总负债40,303.77万元、净资产29,095.09万元。 （十）、验资情况 本发起人设立时, 委托广州羊城会计师事务所有限公司对各发起人投入本公司 资产进行了验资,根据其出具的（99）羊验字4022号《验资报告》,截至1999年10月 25日止,各发起人的出资均已到位。 （十一）、主要财务指标 本公司1999年、2000年和2001年的主要财务指标如下：
指标名称 2001年度 2000年度 1999年度
本公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号－净资产收益率和每股 收益的计算及披露》计算的1999、2000年和2001年的净资产收益率和每股收益如下：
报告期利润 净资产收益率（％）
（十二）、公司管理层的财务分析 根据一年多来的实际经营状况并结合过往三年经审计的相关财务会计资料, 本 公司董事会和管理层做出如下财务分析： 1.关于经营成果、盈利能力及前景分析 从最近三年的经营业绩来看, 公司保持了主营业务利润和毛利率的持续增长。 本公司1999年、2000年和2001年主营业务利润分别为10,577.71万元、11,034.40万 元和12,600.54万元,毛利率分别为18.05％、20.33％、22.84％和24.26％, 均呈良 好的上升趋势,保持了较高的成长性。 根据本公司发展战略,本公司将力争在三年内拥有60万载重吨（DWT）以上的船 队规模,并充分利用管理资源及已形成的经营网络 , 使本公司控制的船队规模达到 100万载重吨（DWT）以上,确保本公司在船队规模、 综合实力和市场占有率等方面 位居特种货物运输领域的前列, 其中半潜船的某些技术性能上达到世界领先水平。 如果本公司能够按计划成功发行股票并上市,并按募股资金投资计划使用募集资金, 将能大大提高本公司的盈利能力, 并将对实现本公司的发展战略目标起决定性的推 动作用。 根据本公司发展战略,本公司将力争在三年内拥有60万载重吨（DWT）以上的船 队规模,并充分利用管理资源及已形成的经营网络 , 使本公司控制的船队规模达到 100万载重吨（DWT）以上,确保本公司在船队规模、 综合实力和市场占有率等方面 位居特种货物运输领域的前列, 其中半潜船的某些技术性能上达到世界领先水平。 如果本公司能够按计划成功发行股票并上市,并按募股资金投资计划使用募集资金, 将能大大提高本公司的盈利能力, 并将对实现本公司的发展战略目标起决定性的推 动作用。 2.关于本公司资产质量及资产负债结构 根据广州羊城会计师事务所有限公司（2002）羊查字第 8116号《审计报告》, 截止2001年12月31日,本公司资产负债率为31.60％,流动比率为0.77。 以航运企业 财务状况标准来看,本公司经营稳健,短期偿债能力良好。 本公司的流动资产主要为货币资金、应收帐款和存货。截至2001年12月 31日, 本公司的货币资金、应收账款和存货分别占流动资产的64.67％,5.20％和24.17％。 一年以内的应收账款占总额的79.66％。存货主要是未完航次使用的燃油、 未完航 次固定成本和航次运行成本,不存在出售变现跌价风险。本公司资金回笼情况良好 ,至20001年12月31日,2000年和2001年的运费回收率分别达到99.71％和99.20 ％。 综上所述,本公司流动资产质地良好,可变现能力强。 固定资产均为本公司所拥有并已取得有关权属证明, 为本公司正常经营所必须 的资产,不存在重大不良资产,其中船舶净值占所有固定资产净值的比例为99.69％。 截至2001年12月31日,本公司总负债为人民币16,652.48万元,全部为流动负债, 无重大已到期仍未偿还的债务。 本公司的股权结构体现所处行业特点,满足本公司经营发展要求。 3.关于本公司现金流量及偿债能力 根据广州羊城会计师事务所有限公司（2002）羊查字第8116 号《审计报告》 ,2001年度,本公司现金及现金等价物净增加额1,512.75万元, 其中经营活动产生的 现金流量净额为16,242.75万元,主要原因是主营业务保持良好的增长势头, 现金回 笼迅速；投资活动产生的现金流量净额－178.26万元, 主要原因是在申购新股的两 只股票216.38万元尚未交易,资金暂未回笼所致；由于支付2000 年度和上半年的现 金股利9,200万元以及偿还长期借款4,144.06万元,造成本公司筹资活动产生的现金 流量净额－14,545.05万元。 本公司2001年度没有发生不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。 4.主要财务优势及困难 （1）主要财务优势 根据本公司最近三年的财务状况、经营成果和现金流量情况, 本公司的主要财 务优势如下： * 主营业务突出,利润稳步增长 本公司主营业务收入均为运输收入,1999年、2000年和2001 年营业利润占利润 总额的比例分别为100％、97.45％和99.92％。本公司自成立以来,主营业务利润稳 步增长,盈利能力明显呈上升趋势,保持了较高成长性, 体现了航运企业收益稳定的 特点。 * 资产结构优良,现金流量稳定 作为航运企业,本公司的固定资产占总资产的比例为75.79％,固定资产中99.69 ％为日常经营所必需的运输船舶,构成了公司核心竞争力的坚实基础。 本公司的流 动资产主要是货币资金、应收款项、预付账款和存货,作为国际航运企业,本公司应 收款项账龄在一年以内的占79.66％以上,表现出运费回收较快、商业信誉良好、支 付能力较强的特点,保证了经营活动中现金流量的稳定 ,体现了公司资产结构优良, 财务状况安全的特点。 * 财务风险低 目前本发行人不存在金额异常的应收款项或存货、金额异常的非经常性损益项 目以及重大或有负债等情况,同时由于本公司资产结构优良,现金流量稳定, 支付能 力较强、银行信誉良好,故本发行人在偿还债务、对外投资、 抵押担保和持续融资 等方面不存在重大风险。 （2）主要财务困难 虽然本公司拥有上述主要财务优势,但仍存在一些财务上的风险和困难。 本公 司所从事的远洋运输业属于资本密集型行业, 主要生产经营设备－－营运船舶的购 置,所需投入的资金量巨大。从公司成立以来的业务经营与现金流量情况来看,本公 司业务发展所需资金基本上通过自有流动资金和银行贷款解决。出于本公司下一阶 段规模化、专业化、个性化的发展以及参与国际航运市场的竞争需要, 这种完全依 靠自我滚动发展和间接融资取得营运资金的方式, 将会大大制约本公司的进一步发 展和竞争能力的提高。 本公司部分船舶及关键设备配件需在国际市场购置,需要大量外汇。 由于本发 行人经营远洋运输,日常经营收入、支出中的相当部分以外币结算,而本发行人的记 帐本位币为人民币,因此国际市场主要外汇汇率发生波动时,将对本发行人的经营收 入和利润产生一定的影响。 针对以上财务问题,本公司拟采取以下措施：申请公开发行股票并上市,采取资 本市场直接融资方式,在实现股东良好回报的同时,满足本公司的发展需要；致力于 建立良好的银企关系,提高本发行人信用,创造宽松的融资环境；充分利用国内外货 币市场,运用多种融资手段,以保证日常生产经营和管理的需要；采取经营租赁、购 置二手船舶和融资租赁等方式,平衡资金需求；在积极拓展业务、 增加销售收入的 同时,进一步加强对国际货币汇率波动的分析预测,通过合理安排结算期、结算货币 币种结构以及存款、贷款币种等多种方法规避汇率波动对本发行人可能产生的不良 影响。
九 业务发展目标（一）、发展计划 1.总体发展目标与战略 以市场需求为导向,以生产经营和资本经营为手段,以机制创新、技术创新、管 理创新为动力,不断提高公司的综合素质,在此基础上形成并强化核心竞争优势, 发 展成为技术装备一流,管理先进,市场占有率高,可持续发展,世界一流的从事特种杂 货运输的专业化航运企业。 2.主要经营理念 市场与世界同行,技术与世界接轨,服务与世界同步,为全球专业客户提供安全、 可靠、及时、优质、高效的专业化运输服务和专业货物运输的整体解决方案, 以一 流的效益回报股东,贡献社会。 3.整体经营目标 ⑴近期目标 构建一支拥有竞争型船队规模,船型配置先进,船龄结构合理,经营方式灵活,运 输服务可靠,专业从事特种杂货远洋运输的船队,形成企业核心竞争力, 以杂货远洋 运输市场中超长、超重、超大件、不适箱以及有特殊运载、装卸要求的专业货载运 输为主要细分市场,向客户提供按个性化需求定制的非定期运输服务,成为从事特种 杂货远洋运输和沿海运输的专业化上市公司。 ⑵远期目标 根据已定的发展战略,继续保持在国内专业市场的份额并处于领先地位,在国际 专业市场确保本发行人在船队规模、综合实力和市场占有率等方面位居前列, 并以 新技术、个性化服务进入海上工程运输的高端市场, 技术综合能力达到世界一流水 平,争取用五年时间位居世界重大件海上运输企业前2名, 成为航运专业领域的世界 品牌企业。 4.主要业务的经营目标 按照上述整体经营目标,本发行人计划在三年内发展到60万载重吨（DWT）以上 的船队规模、控制的船队规模达到100万载重吨（DWT）以上,其中半潜船4艘、大吊 船6艘、滚装船3艘、大件设备型多用途船16艘；营业额达到1亿美元,保持高额科研 和技术开发投入,保持技术领先优势,增强企业的竞争能力, 以特有的船舶技术性能 和优异的整体运输解决方案参与国际竞争,瞄准国际著名设备制造商、 工程承包商 和国际贸易商等大型跨国公司以及有特别许可或专业资质的进出口商, 与之建立长 期、稳定、持续的合作关系,培育核心客户群,以技术装备水平先进、船型配套齐全、 专业特长突出、综合能力领先的船队,为客户提供安全、优质、及时、 技术含量高 的专业服务。 5.具体业务计划 （1）业务开发计划 以新型半潜船巩固本发行人在超大型货物海上运输的市场地位, 提高市场占有 率,并且以其运输和施工能力兼备,可以提供创新性整体解决方案的能力, 进军海上 石油、电缆、光缆、管线、系固装置和采油设施海底敷设工程的运输和施工服务市 场,为国际大型设备制造商、跨国石油公司、 海上工程承包商等客户提供一流的高 增值服务。 （2）人力资源发展计划 本公司将继续奉行尊重知识、尊重人才的基本管理理念, 加强对现有职工知识 和技术培训,注重管理、技术和商务队伍的建设,参与国际专业前沿项目和行业标准 制定的科研计划,从而形成一支国际一流水平的专业技术队伍。 同时将充分利用国 内外的人力资源市场,采用院校招聘、社会招聘、协议聘用等办法,确保本公司发展 和技术开发所需要的人才。本公司每年有计划地从国内专业院校招聘大学本科生和 研究生,并按照公司业务发展需要从社会招聘具有特殊专业技能的中高级人员。 此 外,本公司以协议的形式在世界重要港口聘用港口船长,专门为本公司的船舶在全球 各港口服务。 （3）技术开发与创新计划 加大科技投入,与国内外科研机构、高等院所合作,着力加强船型、航线和市场 的研究和应用,开发行业内领先的电脑信息应用软件,以求市场开拓、业务承揽和航 运调度的信息化；结合客户需求,推进半潜船并联运输的创新技术方案研究； 海上 工程多用途船型设计研究；完成超大型货物海上运输安全标准电脑计算系统的安装 和应用。 （4）市场开拓和业务承揽计划 本公司将立足国内及周边地区的货源,以求首先占领国内特种货物运输市场,依 托海外代理网点,努力开拓第三国运输,以领先的技术和高难度运输方案为价值号召, 加强市场开拓,在远东/孟加拉湾、远东/非洲、远东/地中海/ 西北欧航线上形成稳 定可靠、机动及时的规模运输服务。为此,本公司将进一步采取以下措施,加强业务 承揽工作。 * 进一步完善货源信息收集和决策系统, 通过对货源信息的广泛收集和筛选分 析,指导运力投放和经营决策； * 根据市场和业务的规模,发展营销网络,通过派出业务人员和委托代理等途径 实现网点的设立。加强主要货源地区如国内主要城市以及日本、南韩、欧洲、美国 的揽货网点的货物承揽工作； * 推行地区负责制,日常市场营销和业务承揽充分授权给地区网点,以贴近市场, 加快反馈速度,以适应市场的变化； * 设立市场营销专职人员,负责大型项目运输承包的攻关和投标,增加直接货源 比例,重点跟踪我方派船进出口项目,积极承揽对方派船的货源。 （5）融资计划 本发行人为进一步扩大船队规模、优化船队结构, 将从以下三方面着手拓宽融 资渠道。一方面利用本身业已建立起来的良好信用和银企关系, 积极利用银行采取 信用借款、抵押融资的方式,取得信贷资金；同时本公司将以本次发行上市为契机, 积极利用资本市场开展包括增资扩股、发行债券在内的多种直接融资；此外努力提 高运费回收率,加快资金回流,提高资金的利用率,降低资金成本,实现公司效益的最 大化。 （6）收购兼并及船队扩充计划 本公司将充分利用自身的优势开展二手船买卖、灵活运用资产经营方式的组合, 以达到节约资金、优化船队的船龄和船型配置；同时还将采取租赁船舶的方式, 变 拥有船为控制船,扩充船队规模,提高市场份额,实现规模经营。 （7）组织机构调整规划 本公司将以股份制规范化为准绳,进一步完善法人治理结构,并以保护广大中小 股民利益为宗旨,改进各项规章制度,调整组织机构；同时视经营发展需要, 适时调 整职能部门和经营机构,建立与自身经营规模相适应的组织机构； 同时进一步完善 激励机制,在时机成熟时,推出期股期权计划,以激励管理人员和经营人员。 （8）国际化经营规划 本公司作为国际航运市场的参与者,90％以上的业务已经国际化。 今后将进一 步在重要港口派遣驻外代表,完善自身的揽货体系和营销网络,进一步为本公司船舶 的海外运营和广大国内外客户服务,同时积极参与国际工程运输有关协会和组织,寻 找合作伙伴,扩大本公司在国际专业领域的市场份额。 （二）、拟定上述计划所依据的假设条件 1、 世界政治、经济、法律和社会环境处于正常发展状态； 2、 世界航运市场处于正常发展的状态下,不会出现重大的市场突变情况； 3、 我国现行法律、法规、有关航运政策和社会经济环境无重大改变； 4、 本次股票发行能够在2002年上半年完成,募集资金到位； 5、 无不可抗力及不可预见因素所造成重大不利影响。 （三）、实施上述计划所面临的主要困难 随着航运市场的竞争日趋激烈,本公司需要培育和加强自己的核心竞争力,从经 营理念、组织结构、生产流程、人员培训等各方面去迎接世界范围内的挑战。 由于航运业是较为成熟的行业,对比起其他新兴行业来说 ,存在着工作强度大, 风险高,报酬较低的现象,因此如何吸引和保持社会上的优秀人才, 特别是培养航运 高级人才方面,是公司未来的工作重点之一。 （四）、业务发展计划与现有业务的关系 目前本公司主要从事海上重大件设备以及工程项目的配套设备运输, 并在某些 航线上占有较多的市场份额,在亚洲同行中处于领先地位。 但与世界上海运业较发 达的欧美国家船队相比较,本公司船队的结构仍不够合理,技术含量仍相对较低。对 于部分超大型重大件的运输问题,本公司仍难于解决。要为客户提供安全、 可靠、 及时、优质、高技术含量的专业服务和专业货物运输整体解决方案, 意味着就要进 入特种杂货高端市场的服务领域, 为本公司带来具有高技术壁垒的新利润增长点。 因此,本公司的发展计划无论是业务规模还是业务水平,均比本公司现有业务上了一 个台阶。如果本次发行募集资金能按时到位, 本公司将有充分的资金实力涉足世界 重大件海运市场的中高端领域。 （五）、本次募集资金对实现上述业务目标的作用 本次募集资金将用于在航运市场上购置2艘半潜船和7艘多用途船, 并向控股股 东广远公司收购4艘二手船,这些船舶的购置是本公司实现上述业务目标的基础。本 公司拟购置的2艘半潜船,其配置将是世界同类型船舶中独一无二的, 不但可以承担 海上石油设施的海上运输,还可以完成这些设施的工程安装和铺设等。 本公司拟购 置的7艘多用途船和4艘二手船,均配备有50吨以上的起吊能力,将改善本公司的船队 规模和结构,进一步提高本公司在重大件运输市场的占有份额,极大的增强本公司的 盈利能力和在国际海运市场上的竞争力, 成为世界专业货物运输整体解决方案的提 供者,本公司跻身世界一流特种杂货运输船队的目标可望实现。
十 募集资金运用（一）、资金募集与运用 根据本公司创立大会暨第一次股东大会及2000年、 2001年临时股东大会决议, 本发行人申请向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票13,000万股,经本发行 人与主承销商协商,确定本次发行价格区间为每股人民币6.68元～7.39元。 若本次 发行成功,扣除本次发行费用,本公司本次发行预计可实际募集资金为846,179, 400 元～936,494,950元之间。 本次发行所筹集资金将用于依据国家批准的中远集团“ 九五”期间买造船计划,在航运市场上购置2艘半潜船和7艘多用途船,并向控股股东 广远公司收购4艘二手船,项目预算总计为156,185.60万元。关联股东在股东大会表 决时履行了回避程序。 （二）、投资项目的效益估算 本发行人在经营环境不发生重大变化的前提下, 实施上述募集资金运用项目的 经济效益分析如下：
效益分析指标 收购4艘二手船
本发行人投资项目所需资金156,185.60万元,本次发行预计可募集资金84,617 .94万元～93,649.50万元之间(扣除发行费用),尚有71,567.66万元～62,536.10 万 元的资金缺口。以本公司目前的财务状况和信用程度,依靠自有资金,加上适当的商 业贷款,本公司能够弥补资金缺口,具体方法包括抵押借款、信用借款、自有资金。 （四）、项目情况介绍 1.向控股股东广远公司收购4艘二手船 根据本公司构建一支拥有竞争型船队规模、船型配置先进、船龄结构合理、经 营方式灵活、运输服务可靠、专业从事特种杂货远洋运输船队的近期发展目标, 本 发行人在有利于满足合理技术剩余的前提下, 拟以募集资金向控股股东广远公司收 购4艘二手船,从而达到以较低的技术成本实现整个船队结构调整的目标。 本发行人将在本次发行成功后首先以募集资金按评估确认后的资产净值作为收 购价格向控股股东广远公司收购“关河口”、“安岳江”、“安广江”和“安顺江” 4艘二手船,经财政部财办企[2001]877号文的确认,上述4艘二手船的评估值为9,687. 60万元。本公司根据与卖方签定的合同支付购置款项。 2.在航运市场上购置2艘半潜船和7艘多用途船 根据国际航运市场的发展状况和我国经济建设的需求, 中远集团向国家提出了 “九五”期间买造船计划,经国务院讨论通过后,国家计委以计交能[1997]1415号文 《印发国家计委关于中国远洋运输（集团）总公司、中国对外贸易运输总公司“九 五”期间利用中国银行外汇贷款买造船等问题的请示的通知》批准执行。根据从事 特种杂货远洋运输业务的经营定位,本发行人在完成对广远公司4艘二手船的收购后, 将以募集资金的剩余部分在航运市场上购置2艘半潜船和7艘多用途船, 该项目的投 资总额为146,498万元,本发行人将按照与卖方签定的合同为依据, 以行业惯例支付 购置款项,资金不足部分将由本发行人自筹资金解决。 3.项目实施进展情况 鉴于本公司拟以募集资金购置2艘半潜船、7艘多用途船系中远集团“九五”买 造船计划的组成部分,且已列入了国家“九五”计划； 为保证国家投资计划的顺利 实施,确保本公司设立后能较快地适应国际航运市场的需求变化,并为使本公司本次 发行所募集资金能更早地产生收益,同时出于为维护船舶建造工程的延续性、 尊重 合同对方（广船国际股份有限公司）的意愿、避免错过订造船舶船台周期、延误船 舶建造周期和丧失营运时机等多方面因素的考虑,本公司设立后,中远集团同意2 艘 半潜船的建造计划由本公司以本次发行所募集的资金投资建造, 并在本公司本次发 行募集资金未到位前,由其先行垫付合同所规定的前期资金,待本公司本次发行成功 后, 由中远集团以原合同的相同的价格和相应条款与本公司签定船舶建造船台转让 协议。 本公司成立后,本发行人与中远集团签定了关于上述2艘半潜船的船舶建造船台 转让协议。协议中明确：待本公司募集资金到位后, 中远集团按照原合同的价格（ 每艘船美元3080万元）和与原合同相同的条款转让给本公司, 同时规定本公司将按 照同期银行贷款利率向中远集团结算其按原合同先期垫付造船款项的利息, 其他的 条款、责任、义务及免责条款也都不变。 目前本公司拟以募集资金建造的第一艘半潜船业已于2001年5 月上船台敷设龙 骨,于2001年9月18日完成船体建造、进入设备安装阶段,并将于2002年4月份完工交 付使用；第二艘半潜船目前尚未上船台,根据船舶建造计划预计于2002 年底交付使 用。 除上述2艘半潜船以外 ,本公司拟议中的其他募集资金投向（向广远公司购置4 艘二手船和在航运市场购置7艘多用途船）目前尚未付诸实施,亟待本次发行募集资 金到位后,开始实质性实施。
十一 发行定价与股利分配政策（一）、发行定价 本公司在综合考虑了行业发展状况、公司的盈利能力、当前的市场状况和投资 项目资金需求总量等情况, 采用了“收益现值法－现金流量折现模型”进行了公司 估值和净资产倍率市场比较法对该发行价格区间的合理性进行了分析, 与主承销商 协商后确定本次发行的价格区间为每股6.68元～7.39元。 （二）、公司股利分配的一般政策 本公司的股利分配采取同股同利的政策。根据公司章程之规定, 本公司缴纳所 得税后的利润,按下列顺序分配： （1）弥补上一年度的亏损； （2）提取法定公积金10％； （3）提取法定公益金5％至10％； （4）提取任意公积金； （5）支付股东股利。 本公司不在弥补亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。本公司 股东大会对利润分配方案作出决议后, 本公司董事会须在股东大会召开后两个月内 完成股利（或股份）的派发事项。本公司在分配股利时, 将采取现金或者股票方式 分配股利,并按照有关法律和法规的规定代扣代缴应纳税金。 鉴于本公司于2000年1月1日开始正式经营,经1999年度股东大会审议通过后,广 远公司剥离纳入本公司的资产在1999年7月1日至1999年12月31日的经营成果归属广 州远洋运输公司。 根据本公司2000年度股东大会审议通过的《利润分配方案》,按2000 年度净利 润在提取了法定盈余公积、法定公益金和任意盈余公积后,以2000 年末总股本 23 ,000万股为基数,每股派发现金股利0.28元。 根据本公司2001年临时股东大会审议通过的《2001年中期利润分配方案》, 按 2001年1～ 6月实现的净利润在提取法定盈余公积、法定公益金和任意盈余公积后, 以2001年6月30日总股本23,000万股为基数,每股派发现金股利0.12元。 根据2002年 2月28日召开的本公司2001年度股东大会通过的《2001年利润分配 方案》,2001年下半年的利润分配将按《公司章程》提取法定公积金、法定公益金、 任意公积金后以年末总股本每股派发现金股利0.10元, 本公司分配后的滚存利润及 本次发行前的未分配利润将按《公司章程》提取法定公积金、法定公益金、任意公 积金后,由新老股东共享。预计本公司本次发行后首次分配股利的时间在2003年6月 30日之前。
十二 其他重要事项（一）、信息披露制度及投资人服务计划 1.责任机构和相关人员 本公司负责股证事务和信息披露事务及与投资者联系日常事宜的部门是企划部, 主管负责人为本公司董事会秘书,咨询电话为020－87766288转29081。 2.定期报告的披露 本公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。 3.临时报告的披露 本公司披露的临时报告包括股东大会决议、董事会决议、监事会决议和涉及收 购或出售资产、关联交易行为的公告以及公司的通知、公告等法定披露事项。公司 指定《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 （二）、重要合同 本公司正在履行或将要履行的重大合同如下： 1.重要关联交易协议 在关联交易行为中,为更好地保障本发行人与有关关联方的权益,本公司和有关 关联方签署了相关协议,协议内容如下： （1）《商标使用许可合同》 该合同由本发行人与中远集团签署。合同主要内容为：中远集团许可发行人无 偿使用其拥有的“COSCO”、“中远”文字注册商标和“COSCO”图形注册商标, 使 用期限为五年。合同的内容还包括商标使用许可及范围、双方的权利义务、商标的 转让及合同的有效期等内容。 （2）《船舶运费结算协议》 为保证本发行人在设立过渡期内的正常经营, 本发行人与中远集团签署了《船 舶运费结算协议》,以充分利用中远集团全球海运网络的资源优势,特别是中远集团 海外代理公司及结算中心网络的便利, 为本公司船舶航行于海外国家或地区时提供 港口所发生的港口使费和运费进行结算,协议有效期自2000年1月1日至2000年12 月 31日止。有效期满后,本公司自行选择代理公司并对外进行结算。 （3）《办公大楼租赁契约》 该契约由广远公司与本发行人签署。契约规定：广远公司将其所有的位于广州 市环市东路412号附5楼出租给发行人作办公用房使用,房屋建筑面积526.48平方米 ,房屋租赁期限自2002年1月1日至2002年12月31日。 房屋的月租金为每平方米人民 币70元,水电费、空调费及其维护费用每平方米30元。 契约双方已将该契约报房地 产局备案。 （4）《远发大厦租赁契约》 该契约由广远公司与本公司签署。契约规定：广远公司将其所有的位于广州经 济技术开发区远发大厦的房屋出租给本公司作办公用房使用,房屋建筑面积200平方 米,房屋租赁期限自2002年1月1日至2002年12月31日,房屋月租金为每平方米人民币 25元。契约双方已将该契约报房地产局备案。 （5）《计算机系统维护合同》 该合同由广远电脑公司与本公司签署。根据协议, 广远电脑公司将承担对本公 司所使用计算机硬件设备、应用系统、 网站及网络的维护工作 , 协议的有效期自 2002年1月1日至2002年12月31日,维护费用合计人民币40万元。 （6）《合同书》 该协议由广远公司与本公司签署。根据该合同, 本公司向广远公司租用其生产 经营所需的部分计算机设备、网络设备、网络通讯线路及应用软件等资源。发行人 支付的租赁费总额为135万元人民币,合同有效期一年,自2002年1月1日至2002年 12 月31日。 2.重大经营合同 （1）本公司与OSM公司签订的《船员管理合同》 该合同由本公司与OSM公司签订。合同规定,由OSM公司将晋城等10套（每艘船1 套）船员租赁给本公司管理和使用,每月租金价格为27,337美元/套, 协议有效期为 2002年1月1日～2002年12月31日。 （2）本公司与ECL公司签订的《船员管理合同》 该合同由本公司与ECL公司签订。合同规定,由ECL公司将大城等 7套（每艘船1 套）船员租赁给本公司管理和使用,每月租金价格为27,337美元/套, 协议有效期为 2002年1月1日～2002年12月31日。经本公司第一届董事会第七次会议决议, 上述协 议将续签,有效期一年。 （3）本公司与香港骏辉船务有限公司签订的《船员管理合同》 该合同由本公司与香港骏辉船务有限公司签订。合同规定, 由香港骏辉船务有 限公司将安宁江等7套（每艘船1套）船员租赁给本公司管理和使用, 每月租金价格 为27,337美元/套,协议有效期为2002年1月1日～2002年12月31日。经本公司第一届 董事会第七次会议决议,上述协议将续签,有效期一年。 （5）《船舶保险合同》 由于受自然条件、地区性冲突、海盗抢劫等各方面因素的影响, 本发行人所属 船舶在航行过程中,尤为重要的是保证船舶的安全运营,为保证本发行人船舶和承运 货物以及船员的人身安全,本公司24艘船舶均办理了船壳及机器险（简称船壳险H＆ M）和船东责任险（保赔险P＆I）两大类保险。船壳险的理赔范围包括一切险(即全 损险、部分损失险及有关责任和费用,包括碰撞责任、共同海损和救助、 施救费用 等),并附加战争险；保赔险的理赔范围主要包括货物责任、人身伤亡、油污责任、 有关当局的罚款等。 （6）《短期借款合同》 该合同由本公司与中国民生银行广州分行签订。合同约定,借款金额2,000万元, 借款条件为信用贷款,借款期限为2001年12月25日～2002年6月25日。 3.《承销协议书》 该协议由发行人与主承销商签订。协议就主承销商承销发行人13,000万股社会 公众股事宜作了规定,内容包括：A股发行名称、数量、票面金额及发行价格、承销 方式、佣金及支付、声明、保证和承诺、违约责任及争议的解决等。 （三）、重大诉讼或仲裁事项 截止本招股说明书签署之日,本公司不存在尚未了结的重大诉讼、 仲裁或被行 政处罚的案件,也不存在可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。 公司第一大股广州远洋运输公司、公司的董事和监事以及高管人员均不存在重 大的诉讼或仲裁事项。 本公司董事、监事、高级管理人员均未受到刑事诉讼。
十三 董事及有关中介机构声明发行人声明 本公司全体董事承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签字： 魏家福、徐惠兴、郑兰勋、刘枫、胡锦沛、郭京、金立佐、陈焕标、薛云华、 杨军、王哓鹏 中远航运股份有限公司 二零零二年三月二十八日 主承销商声明 本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、 误导性陈 述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目负责人： 李峰 法定代表人：丁宇澄 （授权代表人） 中信证券股份有限公司 二零零二年三月二十八日 发行人律师声明 本所及经办律师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意 见书和律师工作报告的内容已经本所审阅, 确认招股说明书不致因上述内容出现虚 假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险,并对其真实性、 准确性和完整性 承担相应的法律责任。 经办律师：袁胜华、张坚红 律师事务所负责人：庄涛 北京市星河律师事务所 二零零二年三月二十八日 财务审计机构声明 本所及经办会计师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的财务 报告已经本所审计,确认招股说明书不致因上述内容出现虚假记载、 误导性陈述及 重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办注册会计师：陈雄溢、刘佩莲 会计师事务所负责人：陈雄溢 广州羊城会计师事务所有限公司 二零零二年三月二十八日 验资机构声明 本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告及有 关数据已经本机构审阅,确认招股说明书不致因上述内容出现虚假记载、 误导性陈 述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办注册会计师：陈雄溢、刘佩莲 会计师事务所负责人：陈雄溢 广州羊城会计师事务所有限公司 二零零二年三月二十八日 资产评估机构声明 本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的评估报告及有 关数据已经本机构审阅,确认招股说明书不致因上述内容出现虚假记载、 误导性陈 述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办注册评估师：张树仁、王川红 资产评估机构负责人：傅继军 中华财务会计咨询有限公司 二零零二年三月二十八日 资产评估机构声明 本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的评估报告及有 关数据已经本机构审阅,确认招股说明书不致因上述内容出现虚假记载、 误导性陈 述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办注册评估师：李琦、冯道祥 会计师事务所负责人：俞兴保 北京中证评估有限公司 二零零二年三月二十八日
十四 附录和备查文件一、附录 审计报告、财务报表及其附注 二、备查文件 1、政府部门和证券监管机构对本次发行的有关文件 2、发行人成立的注册登记文件 3、发行人法律顾问对本次股票发行的法律意见 4、公司章程 5、关于本次发行的股东大会决议 6、承销协议 6、重要合同 7、证监会要求的其它文件 8、历次股利分配的决议及记录 9、发起人协议 10、公司营业执照 查阅时间：每周星期一至星期五 上午9：00至11：00,下午2：00至4：00 查阅地点：中远航运股份有限公司 地 址：广州市环市东路412号附5楼 查阅地点：中信证券股份有限公司 地 址：上海市长宁区番禺路390号时代大厦6楼 招股说明书全文上网网址：http://www.sse.com.cn
资产负债表
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