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鲁公司重组逼上梁山 国有股减持“暗渡陈仓”
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[ 赵惠 尹永强 ]
  已有20余家公司开始了较大的重组动作:以请进来的重组为主,也有主动走出去的

  红日集团58%的股权被大股东临沂国资局出让给俄罗斯最大的化肥生产企业阿康公司,这一事件意义巨大,有关人士预期,年内很可能会有一些“标志性”的大型合作计划露面。

  如同厚重的文化传统一样,由60多家上市公司组成的山东板块长期以来给人的印象是循规蹈矩。除了整体经营业绩稳定的因素外,缺乏市场亮点或资产重组“猛料”恐怕也很重要。这也显示了山东上市公司在资本运作上的因循守旧和固步自封。

  但是近两年来,一向“以老为实"的山东公司突然加快了资产重组的步伐,“城头变换大王旗”的远娶近嫁、股权纷争事件层出不穷——截止目前,已有20余家公司开始了较大的重组动作:以请进来的重组为主,也有主动走出去的(如三联重组郑百文、力诺重组双虎涂料、晨鸣重组汉阳造纸);以政府主导为主,也有公司自主(如山东金泰(相关,行情));以个体行为为主,也有行业整合行为(如中铝旗下的山东铝业(相关,行情),中石油旗下的石油济柴(相关,行情),中石化旗下的泰山石油(相关,行情)、石油大明(相关,行情)、齐鲁石化(相关,行情))……除此之外,小规模的资产置换和买卖更是层出不穷。最近,山东省政府积极推动上市公司向外资、民企转让国有股又吸引大量市场人士的眼球,山东的重组浪潮一时令人眼花缭乱。

  重组是为了谋求重生,这是绝大多数重组公司最直接、最根本的动因。那么,山东上市公司的重组与重生间究竟相隔多远?仔细盘点山东公司的重组行为、丈量山东公司重组与重生间的距离,发现山东上市公司的重组之路走得并不平坦。

  “逼上梁山”的重组

  如果不是越来越多的公司经营状况出现问题,同时国有股“一股独大”造成公司的法人治理结构频频失效,山东也许根本就不会有求生欲望催就的诸多重组行为。也就是说,山东的绝大多数重组行为是被“逼上梁山”。

  山东板块整体业绩的优良有目共睹,在2000年之前,山东板块确实也极少有公司发生亏损(1999年只有健特生物(相关,行情)的前身青岛国货报亏)。但是,进入2000年后,山东上市公司的亏损面开始持续扩大——当年,健特生物(原青岛国货)续亏,成为山东板块首个被ST的公司;ST渤海(相关,行情)的前身渤海集团(相关,行情)、ST轻骑(相关,行情)的前身济南轻骑(相关,行情)、山大华特(相关,行情)的前身声乐股份及石油济柴四家公司开始报亏,济南百货(相关,行情)、青岛东方(相关,行情)、烟台发展(相关,行情)三家商业公司也“齐步走”到了亏损边缘。2001年,济南百货、青岛东方、烟台发展则集体报亏,ST渤海和ST轻骑更是堕落为“戴帽”一族。

  透过扩大的亏损面,我们看到的是山东的商业零售、轻工机械(相关,行情)类公司在传统产业领域的苦苦挣扎(ST渤海属于综合类公司,但公司主要业务也多集中在传统行业)。在我国市场资源多向流动、产业结构调整空前加快的大背景下,受困于“夕阳产业”的上市公司、地方政府终于不再“誓与阵地共存亡”,陆续开始了重新定位、资产重组和转换主业的突围;尤其随着我国商业流通领域进入市场整合阶段,由济南百货、青岛东方、ST国货、烟台发展组成的“商业板块”在经过近年的惨淡经营后,2001年不约而同地在资产重组中合照了一张“全家福”,属于典型的“逼上梁山”型重组。

  国有股向外资、民企减持在山东喊响也是一种逼上梁山——作为重要的大中型国企基地,山东很多公司在额度制计划管理下改制上市,改制不彻底带有很大的普遍性,造成多数公司存在国有股“一股独大”和“内部控制人”现象。由于未从根本上解决“所有者虚位”、“监督者缺位”和“管理层激励”问题,使得这些公司的法人治理结构改革步伐缓慢,无论经营还是管理都还是老观念,带有浓重的计划经济色彩,有甚者至今仍是“三位一体”。

  在此背景及日益激烈的市场竞争压力下,国有股减持的呼声在山东省率先高涨起来。四砂股份(相关,行情)便是山东上市公司中“国退民进”的首例,不过经过两次重组之后又回到了“民退国进”的起点;面对2001年首次出现亏损,国有控股的小鸭电器(相关,行情)有关人士表示,不从国有股减持着手,已丧失再融资能力的公司就很难解决资金的“瓶颈”,公司由此成为市场瞩目的焦点——一次人事变动就有市场预期可能是为未来的外资合作作准备,更有人预测小鸭电器可能是山东今年初发布“105号文”后首家向外资转让股权的上市公司。

  剖析失败“姻缘”

  从总体效果看,山东上市公司的重组可谓是喜忧参半,具体的重组主体也是苦乐不均、甚至悲喜两极——

  从胜利股份(相关,行情)闹得沸沸扬扬的股权之争,到山东金泰上市半年就被“杯酒释兵权”;从四砂股份、济南百货重组的风雨波折,到ST轻骑、ST渤海的“只闻雷声响,不见雨点下”;从鲁银投资(相关,行情)、烟台发展的大股东魔术,到青岛东方、山大华特、浪潮软件(相关,行情)、鲁能泰山(相关,行情)、健特生物的脱胎换骨……似乎在重组与重生之间,有的只是咫尺之遥,一步跨过,公司经营状况立竿见影地发生根本性好转;有的则远隔千沟万壑,折腾半天,公司依旧在泥淖中苦苦挣扎,甚至就此万劫不复。

  以四砂股份、济南百货、ST轻骑、ST渤海等为代表的问题重组公司直到现在看不出“路在何方”,其中ST轻骑、ST渤海的重组若再无实质性进展更将面临着被摘牌的危险。原因何在?

  一是被动型重组有着先天的不足。

  由于被迫重组时的公司一般长期经营困难甚至亏损严重、债务问题久拖成患、应收帐款等不良资产转优率低、有效资产和所有者权益已大打折扣,所以对出让方而言一般会在重组过程中处于被动——首先是难以卖个“好价钱”,其次是缺乏对新大股东有效约束的动机和底气。而对受让方来说,也会加大重组成本,随后公司的转型和脱困难度也随之加大。

  四砂股份就是因为急于寻找新东家,加之缺乏市场经验,才使公司被艾史迪狠“玩”了一把;在一片瓦砾中终于迎来“自家人”山东省高新投后,目前又因公司与原大股东间的历史遗留欠款问题再次陷入僵局。

  烟台发展在困境中被几经“倒手”,被坑怕了的公司终于“觉醒”,目前又与新东家深圳万策因互相提防、各怀“小九九”而迟迟难有实质性进展;ST轻骑到了不重组就无法生存的时候才想起重组,但其重组那“天梯”一般的代价已让很多人有心而无力;华建电子从济南百货的黯然退出,应该说也与对公司债务、人员等历史遗留包袱过于沉重估计不足有关。

  二是既得利益群体和内部人控制阻碍重组。

  经历了数年体制改革的过渡时期,我国社会现实中实际利益群体日渐分化的问题开始浮出水面。重组就是一场彻底的改革,更是对现有利益格局的打破和再分配——在此特殊情况下,一部分既得利益者自然会对影响自己利益(包括权力、财富和地位)的重组横加阻挠。

  济南百货部分职工坚持斗争一年多终于赶走华建电子的背后,就若隐若现(甚至可谓清晰明白)地显露出幕后内部控制人的身影;济南市政府一度有意撮合ST渤海“高嫁”山东电力,但公司高层方面却积极性不高,究其根源无外乎出发点和基本利益的差异——政府从“俺是大股东”的角度出发,公司高层自有自己的考虑,加上双方因为折合国有股的土地出让金问题打上法庭结下“梁子”,所以该重组计划最终流产。

  三是被千宠百爱的高科技产业不是“救世主”。

  诚然,电子信息、软件、生物医药、新材料等高科技产业在国家政策的倾斜支持下,已进入加速发展的黄金时期,但是,一窝蜂地都把主业转型的首选定为高科技领域则隐患重重,并不是所有重组公司“涉高”就能真正实现凤凰涅的重生初衷。

  北京中科软件对造酒出身的兰陵陈香(相关,行情)“优质壳资源”觊觎良久,但却迟迟未见下文,应该是包含着一定的审慎信息;而山东省高新投入主四砂股份后,继续以原有的磨料磨具、碳硅棒生产为主,并没有如市场所预期那样很快将手中孵化、孕育的高科技项目移植进公司以改变主营,也说明高新投对传统产业公司贸然进军高科技心怀警惕。

  四是政府主导的重组模式是把双刃剑。

  发生重组的山东公司多为老国有企业改制而来,行业过气、观念落后、技术陈旧而效益低下。透过诸多重组案例我们可以发现:山东各级政府是以经济人属性的产权所有者、行政职能属性的社会管理者的双重身份参与公司重组的。

  政府重组与市场重组孰优孰劣一直众说纷纭,实际上两者都可以通过在资本市场上对上市公司资源进行整合,来推动区域产业结构的升级换代——前提是政府在参与重组的过程中一定要切实遵循市场规律、彻底摒弃“长官意志”以杜绝暗箱操作、外行当家和寻租闯关等行为的发生。部分地方政府主导实施的一系列重组之所以总走不出“费力不讨好”的怪圈,就是没有遵循上述几条原则。

  同时,政府推动重组要有牵头部门和专门机构来推进,以避免部门各自为政、重组力度不强等弊端。

  五是“大腕”不一定就能够做成大事。

  山东电力入主原山东电缆,北大青鸟入主原华光科技,上海华馨入主原ST国货,浙江横店集团入主青岛东方,北京新恒基入主山东金泰,将军集团入主济南百货,山东省高新投入主四砂股份……纵览诸多重组案例可以发现,重组主体几乎全部出自大户人家——即不管来自五湖还是四海,不管是搞实业还是投资,首先必须是“大腕”。

  但是,也有政府官员表达了其对重组主体的不同感受:“对方是不是大腕并不重要,关键还是让搞实业的进来重组要扎实一些。首先他有具体的产业,有丰富的经营管理经验,与我们的国情也比较贴近;其次他不会单纯为了玩一把、捞一票就走,剩下烂摊子叫你收拾”。

  与多数单纯的“资本家”相比,“实业家”大腕有足够的资金实力,还带来人才、技术、市场和新的经营管理理念,使公司的产权结构和产业结构优化、公司价值提升、市场份额扩大,双方在优势互补、良性互动的基础上结成战略联盟和实现双赢。如,山东电力为鲁能泰山带来数以亿计的市场,还将其产业调整为电缆、发电及信息产业三位一体的格局,这是资本大腕和中小实业难以做到的。

  并不是所有谋求重组的上市公司都非“大腕”不嫁,力诺集团杀出山东重组湖北省的双虎涂料可谓非常个例,其名不见经传的民营背景和成功经验有着深刻的象征意义。

  国有股减持“暗渡陈仓”

  通过股权转让引入外资和民间资本、实现投资主体多元化的国企改革思路是张高丽新任山东省省长以来的最大动作,也是山东省逐步实现国有资本有计划退出、建立现代企业制度的关键环节——外资、民营力量不再只是国有企业体外的“有益补充”,而是作为“刺激剂”直接注入体内促进其改革。

  这个思路首先体现在年初山东省经贸委发布的“鲁经贸外字(2002)105号”文,文中提出“加快上市公司向外资转让股权的步伐”,并确定了新华制药(相关,行情)、山东铝业、小鸭电器、兖州煤业(相关,行情)等20家国有股比重较大的上市公司为重点对象向外商推介。3月2日,山东省政府官员赴港为“香港经贸洽谈会”作先期推介,推出了“20家山东上市公司的国有股减持计划”,允许外资部分或全部受让上述公司的国有股股权。但由于政策原因,该计划未能在香港推介会上获得突破。

  伴随着6月24日“停止国有股证券市场减持”政策的出台,证监会负责人表示“现在,经联席会议讨论,继续正常进行法人股协议转让工作”,政策的坚冰开始融化;此后,国家经贸委有关人士的讲话也进一步证实了政策的松动趋势——国企改制中国有股不必“一股独大”。

  在记者随后的采访中,尽管少有上市公司愿正面披露有关重组计划,但都表示“有这想法”和“可能性无法排除。”没有否定就有希望,有关信息也表明——很多公司减持国有股、引入外资的前期准备工作非但没有停止,相反正紧锣密鼓地进行,部分有H股的公司正试图利用方便条件、采取变通方法绕过政策变动初期的种种障碍。省政府有关官员也透露,有关国有股减持的大政策没有变,以前出台的若干意见继续有效;作为省一级政府,在还牵涉很多法律障碍、政策性不明朗和操作性不强的情况下,目前也只能是在口头上、原则上给予鼓励和支持,做好服务性的配合,具体工作还要靠公司自身和地方国有产权管理机构。

  被人忽略的是,“105号文”实际已经悄悄结出了硕果——日前,山东红日化工集团和俄罗斯最大的化肥生产企业阿康公司正式签约合作。作为山东最大的硫基复合肥生产企业和105号文提及的省136户重点企业之一,红日集团58%的股权被大股东临沂国资局出让给阿康公司,以换取阿康公司未来2700万美元的资金投入技术管理合作。这一事件意义巨大,有关人士预期,年内很可能会有一些“标志性”的大型合作计划露面。

  也有人士表示担心:一是国有股减持一旦成为赶时髦和风气,就难免会有不理性的操作搀杂其中,如何控制其中的风险?二是很多上市公司正是倚赖“母亲”国家股一股独大的“呵护”才得以占尽优势资源、支持到现在,一旦“母亲变阿姨”,失去倾斜性、保护性支持的公司何以为继?三是在外资逐步享受到“国民待遇”时,我国的民间资本却至今仍受到种种歧视性对待,何时能给我们的民间资本“外资待遇”?四是既得利益者究竟会不会甘心情愿、公平公正公开地推动此项工作?有著名学者指出,国有股减持和流通实际上是国有企业的“二次改革”,如果不能因此真正促进建立市场化的经营机制、相互制衡的公司法人治理结构、科学的决策机制和有效的监督机制,这种减持将毫无意义。但有一点可以肯定,达到理想目标无异于给现在的内部控制人套上枷锁。


来源:[财经周刊]
2002年8月11日10:33

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