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备战'99年报(三)

●陈生

四、董事会报告

在新准则中,取消了原准则的第(七)项“业务报告摘要”,将其中的一些主要内容列入“(五)董事会报告”中披露。

1、公司经营情况

(1)介绍公司所处行业以及公司在本行业中的地位,如按销售额排列的名次(应注明资料来源)。

这项披露为新准则所新增,甚至在老准则中的“年度报告正文”中也没有这样的要求。

我们从这里就可以了解到有关公司在行业中的地位等重要信息。特别是要求注明公司所引用的相关资料来源,更为我们提供了一个“权威”的参考。相信不少的公司对此披露将大伤脑筋:原来自称第几第几的“大话豪言”将在要求披露资料来源面前露出原形;也说不定有两家甚至几家公司共争同一“名次”的现象。(2)公司主营业务的范围及其经营情况

老准则在对公司主营业务的披露要求中,无论是在“年度报告正文”或“年度报告摘要”中,仅笼统要求披露“公司主营业务情况”。新准则对此内容的披露要求较原来更为细化。

①分别按行业、产品、地区说明报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况。

这一项对那些主营业务萎缩严重,毫无竞争力可言的公司来说,是一个沉重的打击。②对占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的业务经营活动及其所属行业,以及占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品应予介绍。主营业务及其结构较前一报告期发生较大变化的,应予以说明。本项披露要求在老准则中仅在“年度报告正文”的“业务报告摘要”中有所要求。现在不仅在“正文”,并且在“摘要”中都要求进行披露。相信那些习惯于打“年度报告正文”与“年度报告摘要”擦边球的公司将难施其技。

2、注重对募集资金使用情况的披露

新准则“董事会报告”中的“3、公司投资情况”是一项十分重要的内容,尽管新、老准则对此的要求完全一样。在这一节中,我们需要关注公司对募集资金(新发、配股、增发)使用情况的披露。

在本项披露之(1)①中,要求“列表说明募集资金时承诺投资项目与实际投资项目的异同(尚未使用的募集资金,应说明资金去向)”。我们特别需要注意的是“尚未使用的募集资金”的“去向”。

我们可以设想,若公司募集资金5亿元,报告期对承诺的投资项目投入了2亿元,余下的3亿元自然应当根据上述的披露要求说明“去向”。如果将此3亿元中的一部分用于非承诺投资项目,比如用于补充流动资金,显然应在“去向”中加以说明。如果出现这样的情况,表明了公司未按募集资金时的承诺使用募集资金,这明显是违反《证券法》的行为。因为《证券法》第二十条规定:“上市公司对发行股票所募资金,必须按招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途,必须经股东大会批准。”

事实上,不少上市公司在本项披露中常有上述违反《证券法》的现象,其具体表现之一是,披露了将部分募集资金用于非承诺投资项目;之二是用了,但根本不披露尚未使用的募集资金的“去向”,让你找不到踪迹,仅笼统地说是“存放在银行”。如果说之一是对违反《证券法》的不打自招,之二则不仅违反了《准则》的规定,甚至有以故意“遗漏”掩盖重大问题之嫌。

既然使用了募集资金,无论是否用于承诺投资项目,都应该如实披露。因为准则要求的是披露“募集资金的使用情况”,而非仅仅要求披露承诺投资项目使用募集资金的情况。

如上海三毛,在其99年中报中披露(中报对募集资金使用情况的披露要求与年报基本一样),“1998年6月公司增发新股4000万股,共募集资金1.48亿元,截止1998年末,实际投入1408万元,……本报告期内未使用募集资金。募集资金余额存入银行。”并列出了三项使用募集资金的项目,确实共用去募集资金1408万元。

这样的披露似乎毫无问题,但其中的“猫腻”不少。

首先,第2个项目耗资363万元“收购上海申泉服装有限公司47.5%股权”,并非增发时承诺的投资项目。三毛'98年报的披露中对此说:“补充流动资金2000万元,其中363万元用于收购上海申泉服装有限公司47.5%股权”。而其98年增发时承诺的“补充流动资金”使用募集资金的计划是359万元。于是,三毛在“补充流动资金”项目中以2000万元将承诺使用数“超额”了1641万元。

其二,三毛在增发后的《上市公告书》中披露了上海会计师事务所出具的上会师报(98)第0444号验资报告,报告证实“贵公司增加投入资本人民币151,480,000元”。可是仅过了半年,经验资的15148万元募集资金变成了1.48亿元,348万元不翼而飞。其三,根据三毛的99年中报,就算募集资金是1.48亿元,减去1408万元的使用,应该剩下13392万元。因此,就算三毛99年中期的货币资金余额中没有任何其他资金(如借贷资金等),其余额至少应为13392万元。可是,三毛当期的“货币资金”仅11308.59万元。如此,又有13392-11308.59=2083.41万元不翼而飞。

不是“本报告期内未使用募集资金”吗,怎么会有2000多万元不明“去向”?三毛这家“政策扶贫”的增发公司,确实让投资者心寒。

于是我们得到了一个通过对“募集资金使用情况”的披露来评判公司诚信度的具体办法,那就是通过阅读“公司投资情况”中的内容,结合其资产负债表中“货币资金”的数据,检查公司对募集资金是否严格按照承诺使用,得出公司是否切实执行了《证券法》的结论。

当然,我们要注意区分公司募集资金中有多少是货币资金。因为不少公司的募集资金中含有实物资产。

3、对公司董事、监事、高级管理人员情况的披露

本项要求披露公司董、监事及高管人员的薪酬情况。

新准则将本项披露统一列入“董事会报告”的第7项,而在老准则的“年度报告摘要”中,薪酬在“(四)股东大会简介”之“2、”处披露。同时老准则只要求披露董、监事的薪酬情况。

和老准则不同的是,新准则增加了“公司应按自己的实际情况划分年度报酬数额区间,披露董事、监事、高级管理人员在每个区间的人数,并列明不在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员的姓名”。

根据证监会今年5月6日下达的5·29《通知》,“上市公司的总经理必须专职,总经理在集团等控股股东单位不得担任除董事以外的其他行政职务”,以及“总经理及高层管理人员(副总经理、财务主管和董事会秘书)必须在上市公司领薪,不得由控股股东代发薪水”的规定,了解上述人员在公司的薪酬情况十分重要。

如大名鼎鼎的上海汽车,在其'98年报摘要的“(四)股东大会简介”应该披露公司董监、事薪酬的2、处,根本看不到有关情况的披露,好象没有董、监事在公司领薪一样。可是,公司董事尤石梁先生出任总经理,理应在公司领薪,但由于没有任何的披露,使我们对此无从知晓。新准则由于加强了对这方面情况的披露要求,对投资者来说则是多了一条检查公司贯彻执行证监会5·29《通知》的途径。了解这一点十分重要,因为这是反映公司改制是否彻底和是否严格按信息披露的要求行事的重要标志之一。五、监事会报告

我们需要注意“监事会报告”之(4)的披露。本项披露是公司监事会对公司最近一次募集资金使用情况的监察报告。由于“如果监事会认为公司最近一次募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致,以及实际投资项目有变更时,变更程序合法,本条可免于披露”,因此若发现在“监事会报告”中没有此项披露时,要结合前述对公司募集资金使用情况的分析,如果出现违规使用募集资金或披露有遗漏时,应该考虑该公司监事会是否有“失职”之嫌。

特别需要指出的是,本项要求在老准则中是没有的。这说明证监会对监事会尽忠职守方面的要求较以前大为加强。同样地,在“监事会报告”的第“2、公司依法运作情况”、第“3、检查公司财务的情况”、“5、公司收购、出售资产的情况”、“6、关联交易的情况”等披露要求中,都明确地向我们发出了同样的信息:强化监事会的职能。实际上,绝大多数的公司监事会在以往形同虚设,没有起到应有的作用,甚至在'98年报的披露中出现了著名的“重百事件”(竟无“监事会报告”)。但也有对董事会的一些违反公司章程和国家有关法规的情况做了大胆的斗争的监事会。

如ST粤金曼监事会,在公司'98年报中直言:“金曼(控股)公司几年来占用公司资金高达710,438,267.73元,用于金曼(控股)公司投资新项目。严重违反了国家有关规定和公司章程。监事会将责成董事会向股东大会和证券主管机关作出解释并采取整改措施”。

监事会“责成”董事会?这可是当时800多份监事会报告中唯一的一份,它不仅说明了粤金曼问题之严重,也向那些肆意对属于全体股东的上市公司抽血的大股东们敲响了警钟:切不可独断专行!

那么,ST粤金曼监事会所指的金曼(控股)公司违反的是什么“国家有关规定”呢?《贷款通则》第57条规定,“企业之间不得办理借贷和变相借贷的融资业务”。一些上市公司以为提供资金给大股东“有偿”使用,并相约规定了收取“以银行贷款利率”计的“资金占用费”就可以了,殊不知如此更有构成企业之间“借贷和变相借贷的融资业务”违规行为及侵害其他股东和公司利益之嫌。特别是新上市公司,如此做法更为法规及投资大众所难容。(未完,待续)

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