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备战'99年报(四)

陈 生

六、重要事项

本项披露要求从去年的8个小项增为11项。最为引人注意的是前述今年新增的 披露内容,如计提四项准备对公司财务状况及经营成果产生的影响、公司“三分开"和“三 独 立"情况、公司董事、高管人员受罚情况及有关关联交易的细化披露等。特别是今年的新准 则将披露要求的大题目由去年的“重大事项"改为“重要事项”,更应引起我们的深思。

《证券法》第六十条、《股票发行与交易管理暂行条例》第六十二条和《公开发行股票公司 信息披露实施细则》第十七条,都对公司有关重大事件(或事项)的披露进行了规范。但是 ,上述法规对“重大事件(或事项)”的判定标准是“发生可能对上市公司股票的市场价格 产生较大影响、而投资者尚未得知”(《证券法》和《条例》)、“可能对公司的股票价格 产生 重大影响”(《细则》)。可见,上述三个法规对“重大事件"的界定标准是会否对 公 司股价“产生较大影响"。由于“重大事件"和老准则中的“重大事项"容易使人 混淆 ,且有公司利用这种混同混水摸鱼,以“未对本公司股价产生较 大影响"为由逃避信息披露的法定义务,所以,新准则将“重大事项"改为“重要事项"进行 披 露。而“重要事项"在将前10项列为必须披露事项之后,在第11项明确要求:“其他在报 告期内 发生的《证券法》第六十二条、《股票条例》第六十条和《信息披露细则》第十七条所列举 的重大事件,以及公司董事会判断为重大事件的事项",也列为“重要事项"进行披露。因此 ,一般认为的“重大事件(或事项)"仅是新准则要求披露“重要事项"的一部分内容,堵死 了个别公司混水摸鱼的途径。

如果说浙江震元至今一直未披露其前任董事长兼总经理因违规受罚,并以“工作变动"对此 进行搪塞,还可以以该事件“未对公司股价产生重大影响"为由来逃避其披露义务的话,今 次 在特别要求披露“受罚"的情况下,浙江震元就难遁其形了。我们倒要看看,在“重大事项" 第 2小项和第3小项中,浙江震元将如何披露此事。并且,由于要求“对上述重要事项的披露情 况(信息披露报纸及披露日期)应予说明",我们将浙江震元对此的原披露和本次披露对照 一下,就可以对该公司的诚信度做出自己的判断了。

也正是因为增加了对“重要事项"披露情况的披露,我们完全可以利用这一条要求,来判断 公 司以往(本报告期)是否切实履行了法定的信息披露义务,进而得出对公司诚信度的判断。 因为除第6小项有关“三分开"、“三独立"情况的披露外,其余无一例外都是应该进行即时 披 露的。如果有公司在“披露情况"的披露中很少记载以往的披露记录,特别是一些至关重要 的事项,我们就应对该公司抱有戒心。

但我们也应该指出,新准则的此项披露仍有含混之处,容易使一些公司“钻空子"。比如四 项计提对公司的影响,就不知应该在“重要事项"的哪一小项披露,使投资者在阅读时产生 一定的困难。

七、年度报告摘要的研读要点

我们在前面花费了许多篇幅来介绍年度报告的许多重要之处。如果把这些重要的内容连贯起 来,就可以对公司的概况有一个基本的了解。

所谓公司概况,对于投资者来说,主要是上市公司的质量。而质量的基石则来自 于公司对公众的诚信。

对于大多数投资者来说,对公司诚信的判断主要有两点:一是公司的信息披露,二是公司是 否有“圈钱"之嫌。

1、规范的信息披露

我们可以把监管部门对上市公司在信息披露方面的监管要求看成是对其诚信的约束。如果一 个上市公司是规范运作的,它的信息披露也一定是规范的。如果连最基本的信息披露都无法 达到监管部门的要求,很难说这家公司经营运作规范。对于一般投资者来说,无法对 公司是否规范运作有一个全面的了解,但通过对公司的定期报告的研读,还是完全可以得出 一个基本判断的。因此我们说,规范,特别是信息披露的规范与否,是我们选择投资对象的 首选,其二才是对公司所处行业前景、业绩和成长性的选择。

当然,有些公司信息披露不够规范并非是想蒙骗投资者。但是,这起码说明了该公 司管理层素质不高。投资者把自己的血汗钱交给这样的公司去经营,岂不风险很大?

如蓝田股份,不考虑它上市前的那些造假行为,虽然“业绩"连年高增长,但仅凭 其 刻意隐瞒与集团公司的关联关系,我们就应该对其诚信程度大打折扣,因为我们无法判断其 业绩及增长是否得益于关联交易。

也有不少公司如实披露了信息,我们就要对此进行选择和判断。

如新准则要求披露的“扣除非经常性损益的净利润",如果某公司该项指标与其披露的“净 利润"差距很大,就说明该公司当年出现的高增长或者盈利的水分不少,因为它不可能 年年都有这种“非经常性损益"(如果年年都有就不叫“非经常性"了)。所以我们可以自己 列出两个“市盈率",其中一个叫“扣除非经常性损益的市盈率"。99年末出现的一批变卖家 产的公司,将在此项指标面前大露原形。

再如有关关联关系、关联交易的披露。在此以湖 北兴化为例,该公司'98年报披露:

采购货物:关联方名称 1998年度(不含税) 占本项总额(%) 1997年度(不含税) 占本项总额(%)中国石化荆门石化总厂 91537万元 88.79% 103083.00万元 96.49%

销售货物:关联方名称 1998年度(不含税) 占本项总额(%) 1997年度(不含税) 占本项总额(%)中国石化荆门石化总厂 10252万元 8.41% 106066.00万元 84.98%

我们确实不好说上述的披露有什么“虚假"之处。但是一个采购(供应)和销售的八、九成 都 有赖于控股股东的公司,很难说是一个完全意义上真正的公司,只能说是象一个车 间 。连公司都不是,我们还投资它干什么?与其说湖北兴化98年业绩公布后股价大幅跳 水是由于其业绩的跳水,还不如说是投资者对如此名不符实的“公司"的摒弃。回想起它96 、97年的风光,从某种意义上说,这也是一种“造假",一种以关联交易掩盖着的造假。

也可能有人说,以这样的标准衡量,这样的公司不是很多吗?的确如此。在新准则加强对关 联关系和关联交易披露规范的情况下,恐怕湖北兴化式的公司今年会很多。

如果说湖北兴化式的地雷爆炸还可以用业绩下滑作解的话,活力28就是一个另外的例子 。该公司'98年报披露的业绩不像兴化那样出现下滑,而且比97年出现了一定的增长,净 资产收益率也三年达标,一切都显得十分正常。但是公司披露:

销售货物:本公司1998年度及1997年度向关联方——活力28集团公司销售货物的有关明细如下:

项目 1998年度 1997年度 金额(元) 占销货% 金额(元) 占销货%民用合成洗涤 166,038,571.73 97.38% / /饮用纯净水 20,129,442.48 100% / /合计 186,168,014.21 / / 〖BG)〗

与湖北兴化对照,活力28还只是一个在销售上依靠控股股东的公司,并且也无什么 “虚假"之嫌。但无论是湖北兴化式的“两头在外”还是活力28式的“一头在外",它们都不 是完全意义 上 真正的公司。尽管活力28的业绩当时似乎不错,但毕竟也是个“残疾人"。如果我们当时通 过其 年报的披露就发现了这一点而提前“开溜"的话,大可免遭在其99年中报出台后的悲剧。

西宁特钢'98年报披露,“本报告期末股东总数837名"。

如果我们注意到了这个问题,将比听信评论家们的“庄家"、“主力"还管用。试想,如果去 掉零头,该公司流通股股东以800人计的话,意味着其7200万的流通股人均持股9万股,如此 决非一般散户所为。果然该公司股价99年有如过山车般上下折腾,除非你是真正的短线高手 ,否则若上得此车,必将上吐下泻,有苦难言。

万家乐'98年报披露:“广东新力集团和广东万家乐集团两法人股东所持330,294,908股法人 股均于1996年1月质押给广东国际信托公司。"

新力不是97年底才“借壳上市"入主万家乐,万家乐不是进行了大规模卓有成效的资产重组 了吗?怎么96年1月新力所持万家乐股份就已“质押给广东国际信托公司"了呢?

我们不去追究新力和万家乐集团的持股究竟是如何质押的,我们只知道 广东国投正在进行破产清算。如此,清算人完全有可能要求新力和万家乐集团以 其质押的股票抵偿对广东国投的债务,要么还钱。但真若如此,新力辛辛苦苦的“借壳上市 " 岂不成了“黄粱一梦",替他人做了嫁衣?更重要的是,万家乐历尽艰辛的资产重组也有可 能 因此而功败垂成。毕竟在新力入主万家乐后,公司已连续两年达到了配股的要求,预计99年 即可大功告成。如此的信息虽说无“虚假"披露之嫌,但仍让人有些遗憾。(未 完,待续)





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