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中小投资者受益非浅 外资并购“任重道远”
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  中国证券市场终于向外资敞开了一道口子,近日,中国证监会、财政部、国家经贸委下达《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》,规定深沪两市的上市公司可以向外资转让其持有的国有股和法人股。可以预见,该通知的出台肯定将使外资并购成为近一段时间的热点。

  解决一股独大的难题

  外资并购上市公司股权通道的打开,无疑是股票市场人人乐见之事。中国股票市场历经10多年的发展,从规模上、数量上都有非常大的成就,1000多家上市公司的总市值跃居亚洲地区的第三名,有人甚至说,中国用10多年的时间走完了西方发达国家100多年的历程。

  但是,从上市公司的内涵来看,从每个上市公司的素质来看,我们或许就有完全相反的另一种心情。而一股独大就是造成这种状况的最主要原因之一。在去年计划实施的国有股减持由于给证券市场造成相当大的冲击,因此,找到一个切实可行的替代办法就是管理层迫切解决的问题。

  对于国有股减持,人们往往把它和证券市场的二级流通市场联系起来,其实不然。要解决国有股一股独大,需要考虑两个方面:一是改变国有股一股独大,实现上市公司的股权多元化,一是改变非流通股权过大的局面,实现非流通股的流通化。前期的国有股减持是把两个问题合并处理,而使证券市场产生强烈的反弹,以至于不得不停止在证券市场上直接减持国有股。现在这个通知的出台则是明显把国有股减持分为两个必然部分来解决,首先要下决心解决国有股一股独大的痼疾。从这个角度看,当前的国有股向外资开放不失为一种好办法。

  可操作性仍嫌不够

  当然,这个通知还显过于粗糙,操作性还比较差。如实行公开竞价,那么竞价的基础怎么来确定,由谁决定,都是一个问题。过低,将使国有资产面临流失危险,同时剥夺中小股东的市场利益;但过高,将使引进外资遭遇一定的困难,成功率上不去。

  同时,股权转让的比例需要进一步确定。对于一家公司,一次转让的股权数量可以占到该上市公司总股权的多大比例,公司有多大比例可以以这种方式进行转让,30%,50%,还是100%?

  最重要的是,虽然通知中明确表示要保护中小投资者的利益,但却不能找出具体的实施办法。其实,这种脱离二级市场的股权转让肯定的是,其转让价格要大大低于二级市场的价格,这也是前一段时间国有股减持造成股市下跌的主要原因。这样一来,竞价成功取得上市公司部分股权的外商明显和二级市场投资者处于一种不平衡的地位,即外商以更低的成本取得比二级市场投资者更大的对公司的经营影响力,并享有和二级市场投资者同样的每股收益。这怎么能保证中小投资者的利益呢?

  因此,该通知的出台无疑是昭示中国证券市场已向外资开放,但仍需管理层综合平衡各方面因素,进一步细化政策使其更具有操作性,并切实照顾到中小投资者的切实利益。

  证券市场向外资开放毕竟走出了第一步,但最困难的问题仍没有解决,非流通股的流通问题仍然是摆在中国证券市场“市场化”道路上的最大障碍。 慧丰

  对中小投资者有利

  当前我国改革开放进入了一个新的发展阶段,各类企业的实力提升到了一个新的水平,但国有企业的经营机制转换,特别是法人治理结构的建设,有待加速进行,否则不能适应我国加入世贸组织后日渐激烈的市场竞争新局面。

  在当前各国吸引国际投资处于低潮的今天,此举为外资进入我国资本市场疏通了新的渠道。近年来一些中小投资者利益受损的案例,相当一部分是作为上市公司大股东的国有企业侵占上市公司利益,导致上市公司失血,甚至被完全掏空所造成的,这些行为对中小投资者的权益产生了很大威胁,而向外商转让上市公司国有股和法人股可以防止作为上市公司母公司的国有控股公司挪用上市资金,对提升中国上市公司整体质量将会起到一定积极作用。这对中小投资者来说,应该说是一个十分有利的举措。长远看来,有利于我国证券市场的持续稳定健康发展。

  全国政协经济委员会副主任董辅

  不足在于没有明确是否全流通

  《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》(以下简称《通知》)的及时出台,不仅使1995年暂停的向外商转让上市公司国有股和法人股工作得以继续,有利于上市公司与外资的“跨国联姻”顺利进行,对低迷的股市也形成一定刺激。不过,《通知》回避了当前中国股市最关键的股权分裂如何解决的问题,因此这一通知对股市作用较为有限。

  《通知》的影响主要集中在目前资本市场和国家整体经济发展两方面。对于前者,从长期看,即便国有股法人股转让给外商,其股份性质并没有改变。这些转让的非流通股最终仍是要实现全流通,而外商手中的这些非流通股如何实现流通,《通知》本次没有涉及。这其实关系到一直争论不休的非流通股转让如何定价的关键问题,也就是流通股股东利益如何保障的问题。

  《通知》的不足是缺乏有关未来外商所持非流通股实现全流通时,如何对流通股股东进行补偿的规定。现在非流通股掌握在国家手中,在实现全流通时国家需要考虑最大限度对普通股民的补偿问题。如果非流通股掌握在外商手中,国家将很难以行政命令的方式对“并轨”价格做硬性规定。普通股民的利益可能因外商强行按照所谓“国际惯例”在两股并轨中受到损害。

  《通知》的另一个不足,是转让所采取的公开竞价方式。国有股和法人股公开竞价不可能在流通股市场,这就带来市场边界问题,例如不同的市场有不同的参与者,形成的价格也不同,导致非流通股与流通股出现不同的价格。法人股公开竞价还涉及到买卖双方的意愿,仅仅靠公开竞价的原则是不够的。

  首都经贸大学教授 刘纪鹏

  ■ 专家评点

  市场股权流动性可望提高

  允许外资并购,将进一步刺激并购市场的发展,有利于提高整个市场的股权流动性,扩大股权流动的范围,使证券市场资源整合能力的空间大大增强。

  在推进上市公司国有股及法人股向外商转让的过程中,也要注意一些问题,比如,如何进一步加强监管、如何保护其他中小投资者的权益、如何规范关联交易等,这些需要相关配套制度和措施的到位。外资并购这一行为的最终结果如何,一定程度上取决于制度的安排。外资并购总体上会促进上市公司的发展,但外资在行业中所处的地位很关键,其进入后是否有利于公司主业和市场的发展,必须认真考虑。

  

2002年11月6日13:45

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