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四券商角逐其中 天歌科技上演投行豪门恩怨
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[ 向文件 孙卫党 ] 来源:[ 21世纪经济报道 ]
  9月10日,天歌科技(相关,行情)(000509)的第二大股东大鹏证券联手小股东和君创业公司发布公告:将于10月12日在成都召开临时股东大会,针对湖北正昌集团,意欲改选董事会。

  第二天,天歌科技发布公告称,第一大股东湖北正昌集团将4500万股法人股(占总股本的18%)转让给了山东同人实业有限公司。同时,成都锦阳西部开发实业有限公司等三家企业将总共1792万股法人股(占总股本的7.16%)转让给了深圳东润投资公司。大股东即将易主,天歌科技董事席位之争开始变得戏剧化。

  二股东发难

  在大鹏与和君联手发布的公告中声明,召开临时股东大会的理由是:天歌科技的业务结构不合理,公司原有主业已经衰弱;新兴产业还处在迷茫和摸索中。在这种产业状态下,公司业绩大幅下滑,前景堪忧。

  天歌科技迫切需进行彻底的战略重建和产业转型。为此,作为股东,上海和君创业管理咨询有限公司和大鹏证券有限责任公司认为,有必要对公司现有董事会进行改组,以形成一个能够适应新要求的董事会,审议关于免去李长征、杨建、钱舜尧、史笃应董事职务的提案;审议选举李肃、刘纪恒、李明良、邓文鸣为公司董事的提案。从而领导公司尽快实现彻底的战略重建和产业转型,从根本上逆转公司业绩下滑。

  对此,天歌科技董事会董事、副总经理、董秘史笃应称:大鹏证券由于配股包销被套,想进入董事会是可以理解的,但是大鹏证券没有在公司办公场所正式提交过关于召开2002年临时股东大会的提议书,也就是说,公司没有正式收到过这个提议书;其二,根据《上市公司股东大会规范意见》第19条,提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。而《公司章程》第81条规定,董事由股东大会选举和更换,任期三年,任期届满可以连任,在任期届满以前,股东大会不得无故解聘其职务;其三,大鹏证券提议召开股东大会的地点也不符合《上市公司股东大会规范意见》的要求。以上三点决定了这个股东大会不会有什么结果。

  大鹏证券法律部王芳经理对之进行了反驳,她称当初大鹏证券的张鹏作为大鹏在天歌里面的惟一的董事,亲自去参加了天歌科技8月22日的董事会,并且给每个参会的董事发了一份要召开临时股东大会的材料。8月23日,他还去成都市证管办进行了备案。

  陡生变数

  就在大鹏发公告的第二天,天歌的股权之争陡生变数。半路杀出个“程咬金”——山东同人实业,局势变得迷雾重重。

  9月11日,天歌科技发布了一系列公告,湖北正昌集团有限责任公司以协议方式将其所持有的本公司法人股45000000股(占总股本的18%)全部转让给山东同人实业有限公司,转让总价款1.35亿元。本次转让完成后,山东同人实业成为本公司第一大股东。

  成都锦阳西部开发实业有限公司、湖北正昌现代农业股份有限公司、农行南充市分行分别将其持有的本公司法人股8332500股(占总股本的3.33%)、2983200(占总股本的1.45%)、6600000股(占总股本的2.64%)全部转让给深圳市东润投资有限责任公司,并在过户完成前股权全部托管给东润投资。

  由于山东同人与深圳市东润投资有关联关系,所以说,等转让完成后,山东同人将直接或间接持有天歌科技25.16%的股权。比第二大股东大鹏证券多大约15%的股权。

  代替湖北正昌的山东同人实业有限公司关联法人相对控股情况结构图上,有关“沈阳天同电子商务”多次出现,该公司是否与天同证券(相关,行情)颇有渊源呢?当记者致电山东明中网络科技有限公司时,总机电话接线员说是天同证券,该公司座落在天同大厦里。可是,身为山东同人执行董事的李树军面对记者却只回答不知道。

  但据大鹏证券有关人士透露,天同证券曾经几次邀请大鹏商谈天歌科技的股权收购,但是都被大鹏拒绝了。

  由于第一大股东的离奇变化,大鹏与和君要召开临时股东大会的行动似乎变得有些徒劳。

  可峰回路转的是,12日,上海和君创业管理咨询有限公司副总经理刘纪恒告诉本报记者:大约在8月初,天歌科技大股东湖北正昌、湖北正昌现代农业、成都锦阳西部开发公司三家股东,与和君创业签署了《股权托管协议》,三家股东将所持天歌股权托管给了和君创业。

  刚刚签约,天歌科技的股票就发生了异动,本来自“6.24”行情不久开始一路下跌的天歌竟然在8月5日突然大涨,并且在8月6日不可思议地放出天量。这引起了和君的高度注意,托管的事情被中途搁下。天歌科技没有就托管进行任何信息披露。9月12日下午,和君创业还在上海召开了新闻发布会说明此事。

  正昌脱壳?

  买壳上市,在现在的资本市场大兴其道。那湖北正昌为什么要出售持有的天歌股份?

  天歌科技董事长、原湖北正昌董事长邹昌浩在接受媒体采访时说,正昌的退意也许可从8月2日算起,当天,大鹏与上海和君提交了“关于召开2002年第一次临时股东大会的提议书”。他透露,正是在8月22日后,正昌才通过咨询机构牵线寻找新买家,到8月28日签约,前后不到一周。大鹏与和君仅仅希望得到董事会4个席位,但正昌在里面有7个席位,为什么正昌要退出,邹的解释是,老股东完全退出可以避免摩擦,没有进一步激化矛盾的必要。

  在采访中,知情人士给本报发了一份材料透露,持有天歌科技83..25万股(占总股本的3.33%)的锦阳西部开发实业公司在2001年中期至2001年12月之间,受让了南充工行持有的法人股权,但是股权转让事实当时并没有公开披露。

  该材料称,锦阳西部成立于2000年12月15日,注册资本5000万元,全部为货币出资。初始股东为8个自然人:江振国、朱文生、江岗、廖涛等,而8个自然人中有一部分与在天歌工作的原湖北正昌的几个员工存在家属关系。当时出任董事长、总经理的江振国出资1600万元,占股份32%。而江振国系天歌财务总监李长征的丈夫,江岗是其儿子,朱文生则是天歌科技的证券事务代表,李长征、朱文生在天歌前都是湖北正昌的工作人员。

  该公司注册地址为成都市一环路南二段天歌大厦920室。可是,在天歌大厦9楼,记者注意到出电梯的进门口处只有天歌科技的招牌。

  去年11月5日,锦阳公司办理了变更登记。8个自然人将股权全部转让给了天歌科技、上海天歌实业有限公司、成都天族金网科技有限责任公司,法人代表亦变更为湖北正昌集团派出的天歌科技董事,并在2000年股东大会辞去董事的江来富。上海天歌、成都天族金网科技都是天歌科技的下属企业,法人皆是邹昌浩。

  该知情人士质疑:锦阳西部注册资金5000万,受让法人股833.25万股需要资金至少2000多万。作为自然人,其巨额资金从何而来,是不是涉嫌挪用天歌科技的巨额资金?而其原始股东由于多为正昌家属,故受让天歌科技法人股应该与湖北正昌构成关联关系,构成湖北正昌集团间接增持股份。但是均没有进行相应的信息披露。后来发生的锦阳西部收购、出售天歌科技关联公司华塑债权等行为也均属于重大关联交易。并且,2001年11月天歌科技收购锦阳西部无论是发生在锦阳西部受让天歌法人股之前还是后,都构成违反《公司法》关于“公司不得收购本公司股票”的规定。

  对此,天歌科技的一位董事在12日上午接受本报记者采访的时候说,华塑的事情当时证监会在去年10月左右核查的时候,曾经有过批评意见。但是,锦阳西部在化解天歌科技的危机时并没有赚钱,买卖价格都是一样的没变,交易中并没有损害天歌的利益。随后,他说,至于锦阳西部成立时资金来源何处,与他无关,他不清楚。对锦阳是否挪用天歌科技巨额资金的问题,他不置可否。

  大鹏包销配股成二股东

  2001年下半年天歌科技实施了配股,其股权登记日为8月16日,缴款期间为8月17日至8月30日,配股价为11.15元。在配股期间,该股的价格一直在12元以下,虽然当时没有跌破配股价,但由于大盘处于不断的下跌之中,股价一直没有比配股价高多少,因而配股大量被承销商包销。天歌科技的配股主承销商为大鹏证券,副主承销商是广州证券,配股数量为3482.47万股。最后,主承销商大鹏证券包销了2514.35万股,成为公司的第二大股东。副主承销商广东证券(相关,行情)也包销了800万股,从而进入十大股东,成为公司的第六大股东。随着2001年年底大盘的下跌,以及天歌科技配股部分上市产生的压力,其股价再度进一步大幅下跌,最低一度到7元以下,使配股筹码被深深地套牢。

  2002年中期十大股东情况: 

  名称  持股量(万股) 比例(%)股本性质 


  1、湖北正昌集团公司 4500 18.00 法人股 


  2、大鹏证券  2514.35  10.06 流通股 


  3、南充天益投资  1996.78  7.99  法人股 


  4、华夏证券  907.34  3.63   流通股 


  5、成都锦阳开发公司 833.25  3.33 法人股 


  6、农行南充分行  660.00  2.64  法人股 


  7、中行南充分行  544.50  2.18  法人股 


  8、广东证券  527.00  2.11   流通股 


  9、湖北正昌现代农业 298.32  1.45 法人股 


  10、珠海富华投资  108.00  1.19 法人股 
2002年9月23日09:00

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