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百文重组“默示原则” 别漠视投资人权利
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[ 孙健芳 ] 来源:[ 北京晨报 ]
Stock Code:600898
  令三联董事长张继升忧心忡忡,同时也让大小股东头疼的郑百文(相关,行情)股权过户问题,现在已经得到解决了。郑百文重组过程可谓波澜起伏,但波澜有转机。

  6月25日,中国证券登记结算有限责任公司将67610个股东持有的83938776股郑百文股份,过户至“三联集团郑百文重组专用账户”。同时,中国证监会也豁免三联集团因持有郑百文股份超过其已发行股份的30%而应履行的要约收购义务。6月28日,郑百文又快马加鞭地宣布:大股东三联集团豁免了对公司1447349571.34元的债权。至此,郑百文重组工作基本完成。

  在这之前争论最多的两个话题是:郑百文的过户采取“默示原则”是否尊重中小股东的权利以及上海证券中央登记结算公司办理郑百文集体过户是否有法可依。
这二者看似暂时得到解决,但事实是这样吗?

  绿灯放行有情可原?

  在2001年3月和5月,中央登记结算公司曾两次拒绝了郑百文集体过户申请,当时理由是无法可依。可在6月25日,在法律没有改变的条件下,郑百文过户为什么又变得可行呢?

  结算公司一位负责人解释说:“目前登记公司所依据规则是1993年制定的,已难以应对证券市场出现的新问题,所以需要一些相对变通的办法。”但他也表示,此次将郑州中级人民法院对郑百文判决作为法律依据,并不是将登记公司放在法律的执行者位置上,而是本着解决问题的原则出发的。

  另一位结算公司人员告诉记者,要是依照原先交易所的规则,郑百文的确难以实现过户,这次是活跃证券市场、配合整个政策面出发,给予适当的松动。

  券商只是“接受通知者”

  前段时间,券商不情愿将流通股过户给三联集团,一个原因是股东难以通知,另一个原因是券商认为此做法不尊重股东权利。而此次是由登记公司整体划转的,一位券商负责人说:“我们只是在今年年初接到一个冻结郑百文50%流通股的文件。6月25日,我们也是从报刊上才知道登记公司将郑百文股份50%流通股过户到三联账户上。”

  问及郑百文过户对券商的技术操作有什么影响时,多数券商认为,因为登记公司实施了划转,券商和广大投资者一样,仅仅是“被通知者”,用不着他们通知流通股股东。

  投资者接受不接受都一样

  多数的中小股东比较现实地看待此次郑百文过户问题。

  一位郑百文小股东说:“掏心窝讲,我还真的希望郑百文赶快重组成功,如郑百文不上市,我那些股票就不能流通,虽然在郑百文身上损失了不少,但聊胜于无嘛!”

  也有股东比较激进,认为自己的股份被过户到三联的账上,而自己仅仅通过公开媒体才知道,这样的股东当得太憋气。

  “默示”会不会成为普遍适用的原则﹖

  部分专家认为:“郑百文重组违背了《公司法》的一般原则,由于法律有一个普遍适用性的原则,此次监管层的放行有可能成为以后上市公司遵循的依据。”

  但也有专家认为:“郑百文重组之所以这么艰难,原因在于我们的法规和体制没有一个可行的依据,郑百文重组也在推动着证券市场法规的完善,如果郑百文重组后效果比较好,其他企业借鉴未尝不可。”

  社科院一位知名的学者发表看法说:“由于中国法规属于大陆法系,所以郑百文的重组不会涉及到普遍适用原则,应该仅属于一个特例。”

  但分析人士就没有这么严谨,一位分析人士毫无隐讳地表达他的看法:“不是认为能抓到老鼠就是好猫吗,虽然郑百文的集体过户从法律上找不到依据,从形式上也不尊重股东的权利,但却解决了问题。三联集团、郑百文、信达资产管理公司、普通股股东也都从里面获得利益!”

  在一个市场规则主导的经济体系里,利益主体相互博弈和价值判断结果可能就是最好的结果。

  重组基本成功上市还需三个条件。郑百文绝大多数股份过户手续的完成,要约收购的豁免,就郑百文重组本身来讲,已基本完成。下一个工作目标可能就是尽快恢复交易,根据其董事长张继升介绍,郑百文恢复上市还需要三个条件:一是2002年实现盈利;二是此次股权过户后,遗留的506个账户的问题要解决;三是做好资产置换的剩余工作。

2002年7月2日09:16

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