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民丰实业:独立董事咋就“难产”?
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[ 张炜 ] 来源:[ 中国经济时报 ]
Stock Code:600781
  按照中国证监会的一项规定,上市公司董事会在今年6月30日以前必须设有2名独立董事;在明年6月30日以前,董事会中的独立董事至少要占三分之一。然而,民丰实业(相关,行情)却在上周举行的股东大会上遭遇了尴尬,该公司的独立董事议案因未能获出席股东会三分之二股份的同意而被暂时搁置。

  在这次股东大会上,否决了《关于修改公司章程的预案》中“董事会由11名董事组成,设董事长1人,副董事长1人,独立董事2名”该项条款,由此使得《关于提名独立董事候选人的议案》也未能通过。这已经是民丰实业董事会“扩容”第二次受阻,去年12月28日召开的临时股东大会,否决了修改公司章程中有关董事会由9至15名董事组成的预案。民丰实业的公司章程现有条款为“董事会由9名董事组成,设董事长1人,副董事长1人”,设立独立董事的前提是修改公司章程,并“扩容”董事会。

  临时股东大会未能按原定计划增设两名独立董事,并非民丰实业的股东不要独立董事制度,而暴露了公司股东之间的矛盾。民丰实业第一大股东是上海第十印染厂,持股31.01%。去年6月,上海第十印染厂与上海正邦计算机网络有限公司草签《股份转让合同》和签订《股权托管协议》,在国家有关部门正式批准股权转让之前,正邦计算机受托管理上海第十印染厂在民丰公司股权,并行使相应的权利。民丰实业现任董事长孙凤娟,便是正邦计算机董事长。

  正邦计算机现实际控制民丰实业31.01%的股份,5月28日股东大会的结果仍然使孙凤娟十分沮丧。民丰实业股权结构略显特殊,作为当初的发起人,香港金礼发展公司和香港民亿实业公司两家外资法人股股东分别持股27.57%和2.76%。修改公司章程需要三分之二同意才能获得通过,而28日有关董事会“扩容”的预案,只获得出席会议股东代表股份55.70%的同意。反对的股东持有5385.0057万股,而香港金礼发展公司和香港民亿实业公司共持股5384.95万股,显然境外法人股股东极可能投了反对票。

  对于境外法人股股东为何投反对票?市场人士普遍认为,巨额亏损和重组进展缓慢是股东间矛盾的实质。自1998年起,民丰实业每股收益始终不足0.1元,属于典型的绩差重组股。正邦计算机的引入曾被投资者寄予厚望,凭借小盘重组股和潜在大股东的高科技概念,民丰实业在二级市场上显得特别牛气。可是,民丰实业偏偏在引入重组伙伴的当年出现7038.65万元亏损,公司股东权益由2.94亿元锐减为1.95亿元。民丰实业没有可流通的外资股,外资法人股若要退出只能选择协议转让方式,股东权益的锐减无疑等于协议转让的价值大跌。至于正邦计算机等中方股东未必太在意股东权益,把2001年业绩索性亏透还能有利于今后的重组。据年报披露,公司亏损与计提坏帐准备、固定资产的减值准备及利息资本化的重新认定有关。

  2002年第一季度,民丰实业盈利58.62万元,但其扭亏为盈的成果仍十分脆弱。入世后印染生产、贸易的市场竞争日益加剧,客观上造成公司主业生产形势严峻。在原来的纺织印染行业继续发展,民丰实业已没有太大的出路。而正邦计算机主要从事软件开发、系统集成与销售,是IBM公司及SUN公司的合作伙伴,同时是联想公司的代理商,代理销售全球销量第一的东芝笔记本电脑。在目前的经济环境中,正邦计算机所从事的产业未必创造高利润,但实质性重组仍是民丰实业的出路所在。股权托管后未对民丰实业进行“输血”,可能是引起其他股东不满的原因之一。

  据民丰实业称,公司将与各方股东进行沟通,尽快召开2002年临时股东大会以确立独立董事人员。看来,寻求股东间的和解,是本月民丰实业的核心工作。

2002年6月4日08:41

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