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八年风雨路--回眸我国证券市场外资并购历程
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来源:[ 上海证券报 ]

  在中国加入WTO即将满"周岁"之际,人们忽然发现,外资并购,这个数年前颇为新鲜的词语,似乎在一夜间变得如此真实而又生动。而国家逐步出台的政策也预示着外资进入中国的道路将越来越顺畅。

  事实上,如果以1995年北旅股份开外资并购先河至今,上市公司中的外资并购已悄然走过了8年光景。这段看似短暂历程大致可以分为探索期(1995年-1998年)、培育期(1998年-2001年)和发展期(2001年至今)三个阶段。这三个阶段都出现了具体案例以及鲜明特点。

  探索期(1995年-1998年)

  在这一阶段,上市公司外资并购这一市场化程度高、与国际接轨力度大的方式首度为人关注,期间也相继出现了引人瞩目的具体案例,并以其独特的魅力成为证券市场上一道特殊的风景线。值得注意的是,在当时中国尚未加入WTO的背景下,上市公司的外资并购不能不说是超前的,一些案例至今也十分值得回味。

  这一期间发生外资并购案例有三大特点引人关注:

  首先,率先涉足外资并购的案例发生在制造业中。

  其次,外资方都是大型国际资本。参与北旅股份案例的是日本五十铃自动车株式会社和伊藤忠商事株式会社,而江铃汽车的合作方则是福特公司。

  再者,外资方都将目光瞄准了上市公司股权。

  这一期间,外资并购出现了明确的操作模式。其一,股权协议转让模式。1995年7月,日本五十铃自动车株式会社和伊藤忠商事株式会社入股北旅股份,从而首开上市公司外资并购先河。其二,定向增发B股模式。1995年8月福特对江铃汽车的并购就是采取了这种模式。

  但是,首度在证券市场亮相的外资并购并非一帆风顺。"北旅事件"之后,1995年9月23日国务院发布暂停向外商转让上市公司国家股和法人股的通知,使悄然兴起的外资并购嘎然而止。而北旅股份本身在引入外资方后,公司业绩并没有大的改观。其后,上市公司连续亏损,外资方则黯然退出。

  培育期(1998年-2001年)

  这一期间,外资并购在实践中不断探索创新之路,许多上市公司外资并购取得突破性进展的基础工作正是在这一时期完成的,并出现了有别于第一阶段鲜明特点。

  首先,并购范围迅速拓展。第一阶段发生外资并购的案例基本在汽车行业之中,而在此阶段中已经拓展至电子制造、玻璃、橡胶、食品等行业。

  其次,间接控股模式浮出水面。

  再者,第一大股东位置成为焦点。如2000年发生在两家外资股东之间的耀皮玻璃第一大股东之争。随着上市公司第一大股东变化以及外资方在流通股股权方面的动作,也使得外资并购有了一些"火药味"。

  此外,核心资产控制受关注。据分析,与股权收购不同,资产收购绕过了收购上市公司股权所面临的繁琐审批程序。通过这种方式,外资可以控制上市公司的核心资产,法国米其林------轮胎橡胶、达能------上海梅林等外资并购案例便是此类模式的代表。

  如果说,第一阶段的外资并购带有"浅尝辄止"的印象外,那么在此阶段的外资并购已经将目光集中在实质性的操作之中。尤为引人关注的是,上市公司参与外资并购更多地带有积极改善经营的目的,而外资方进入上市公司一方面仍然有战略性的考虑;另一方面,外资方通过并购直接切入国内市场的目的更加明确。

  发展期(2001年至今)

  可以发现,目前这轮外资并购最大特征在于,一方面,在中国面对经济全球化和加入WTO的背景下,外资并购正在全方位地得到发展。另一方面,政策法规的不断完善也积极、有效、稳健地推动外资并购有力展开,使之迎来更为广阔的发展空间。

  近期外资并购案例中出现许多特点令人关注。

  首先,外资并购进展更快。外资方成为上市公司大股东成为证券市场关注的焦点。比如,2002年8月8日,赛格三星发布公告称,公司主要股东赛格集团与三星康宁达成出让部分股权的初步意向,外资方可能成为赛格三星第一大股东。

  其次,外资并购涉足力度更深。新桥投资------深发展外资并购案例表明,一些垄断性较强行业的上市公司进入外资并购视野。

  再者,外资并购的操作手段更为广泛。比如,青岛啤酒与美国著名啤酒酿造商AB公司 的并购案就明显带有金融创新的意味。随着相关政策的陆续到位,一些新的并购模式,包括要约收购、债转股、国内投资机构的替代性收购、支持内地管理层收购或自然人收购、外资上市公司换股收购或者融资收购等,也将在不同程度上成为可能。

  不难发现,这些案例表明,在经济全球化的新形势下,同业之间的并购行为在外资并购中担当主要角色。从目前发生的制造、食品、电信、银行的外资并购中表现活跃的外资并购方,其外资并购的介入点往往是与其处于同一产业或产业链的企业。同时,回顾外资并购历程可以发现,进入并购范围的行业展示出制造------基材加工------食品、零售------电信------银行------公用事业的循序渐进的步伐,这与中国加入WTO前后,各行业开放次序和进度有着密切关系。随着开放程度的加深,电信、金融、公用事业、物流等行业都会有外资的深层次介入。

  伴随中国加入WTO后各项开放政策的陆续实施,以外资为收购主体、以战略收购为特征的外资并购正日益引起各方的关注。尤其是自去年以来,有关外资并购的政策规章的颁布,以及此次《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》的出台,不仅为外资并购提供有效的制度安排,同时也正在迅速充实、完善着并购法律法规体系。可以预料,上市公司外资并购即将迎来崭新的历史性机遇。

  

  (记者 谢潞锦)

  

2002年11月4日08:36

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