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韩志国:社会名流·独立董事·市场隐患
http://business.sohu.com/
[ 韩志国 ] 来源:[ 证券日报 ]
Stock Code:1A0001
  去年以来,独立董事制度作为完善上市公司治理结构的一项重要举措被引入了我国的上市公司。但在我国独立董事制度实施的过程中,出现了比较普遍的变形现象,这种变形不仅表现在绝大多数上市公司的独立董事都由大股东来进行选择,而且还表现在独立董事在人员构成上多由社会名流担任,这就使得独立董事制度的实施在不同程度上背离了推行这项制度的初衷。

  根据有关媒体调查,截止2001年底,已经公告聘请或拟聘请独立董事的上市公司共有274家,涉及511名独立董事或侯选人。这些独立董事或侯选人有三个方面的显著特征:1.学者型独立董事占大多数。其中,经济学家和技术专家是最热门的人选,分别为131人和135人;会计专业人员也占有一定比例,为60人。在这些独立董事中,有博士或博士后学位的为142人,占27.8%,独立董事呈现出典型的学者化和名流化倾向。2.独立董事的地域化特征也十分明显。在511名独立董事或侯选人中,在北京工作的为139人,在上海工作的为94人,两地合计,占总人数的45.6%。3.独立董事在不同公司中兼职的现象比较突出。一些学者甚至当满了5家上市公司的独立董事,达到了中国证监会规定的上限。

  由社会名流来担任独立董事,这在国外也并不鲜见,但像我国上市公司这样出现了普遍化的趋势,在世界各国来说还属于特例。
不可否认,由社会名流来担任上市公司的独立董事,对提高上市公司的社会信誉和扩大上市公司的社会联系都有积极意义,但从完善公司治理结构的角度来看,则是弊多利少。

  独立董事作为上市公司决策机构中的主要成员,必须具有三个方面的条件:一是前瞻力。独立董事必须对整个社会的经济运行、行业的发展状况和市场趋势、企业的运行轨迹和产业结构有比较清楚的了解和比较正确的把握,并能够根据这种分析和把握进行公司的经营决策。二是洞察力。独立董事必须有成熟的企业经营与管理经验,必须有足够的判断力与洞察力,不但能及时发现公司经营上的问题和风险,而且还要有分析和把握公司财务状况的能力,这是独立董事在公司治理中发挥积极作用的基本构成要素。三是亲和力。独立董事的一个必备素质是要敢于和善于表达自己的意见,并且能够把自己的观点和主张变成董事会乃至公司的共同意志。没有这种亲和力,独立董事的好的观点和主张就可能会因董事会成员之间的个人成见而被搁置一边。在上述三个方面的要素中,一般说来,社会名流最大的优势是亲和力和一定的前瞻力。对于经济学家与技术专家来说,其最大的劣势是不具有或不完全具有对企业营运的洞察力以及对宏观、微观、技术、市场和产品的比较全面的前瞻力。

  由社会名流来担任独立董事的内在劣势不仅导源于社会名流自身,而且还根源于整个社会现实的经济和信用环境。首先,我国现实社会还存在着比较明显的信用缺失现象,诚实守诺原则在上市公司中也未能得到有效贯彻,在这种情况下,如果没有比较充分的企业经营管理经验和比较敏锐的观察、分析和判断能力,就很难在决策中作出正确的和客观的选择。其次,我国资本市场的信息披露制度还很不健全也很不完善,这种不健全和不完善的信息披露制度的最主要和最直接的后果就是信息传递的失真,如果独立董事自身缺乏洞察力和判断力,那么在这种真假难辩的信息面前就很难进行正确决断,从而也就很难避免出现决策失误现象。再次,独立董事在人数上属于弱势群体,独立董事间的同构化的知识结构又使得他们很难像国外的独立董事那样或者是依靠人数上的优势来相互补充,或者是依靠自身的工作班子来进行瞻前顾后的思考并在这种集体智慧的基础上进行经营和管理决策,在表决权优势与经营管理经验双重缺失的环境下工作,就会使独立董事在决策时处于从属地位,这也会反过来使独立董事制度自身的制度优势在实践中大打折扣。

  还应当指出,市场经济本身就是一种权利与义务相对称的经济,有什么权利,就要同时负有相应的义务。独立董事制度作为现代市场经济的产物,更要充分体现市场经济的这种内在要求。也就是说,担任独立董事不仅仅是享有权利,还同时面临风险。根据中国证监会和最高人民法院的有关规定,我国证券市场上已经正式启动了行政问责机制、法律追究机制与民事赔偿机制,如果董事会因决策失误而被追究责任时,那么独立董事也要相应地承担连带责任。郑百文的一位独立董事就曾因此而被处以10万元的罚款并成为市场禁入者,这是必须引以为鉴的。因此,从社会名流的知识结构和自身特点来看,他们可能更适合担任顾问角色,上市公司的独立董事应该更多地由职业经理人来担任。已经担任了上市公司独立董事的社会名流,则应该忠诚地和谨慎地履行自己的义务,切不可粗枝大叶,盲目或盲从决策,进而为自己和公司留下不应有的隐患。

2002年3月21日11:24

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