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市场呼唤职业化的独立董事
2003年9月27日09:19   [ 尹宏 ] 来源:[ 搜狐财经 ]
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  长期以来,上市公司的独立董事被视为“花瓶”,形如虚设,大多数独立董事没有独立性可言,在一系列有关大宗关联交易、巨额投资等重要问题上始终保持着沉默是金。据统计,2002年上市公司的年报中有20份被注册会计师出具了拒绝表示意见的审计报告,然而其独立董事对这些报表提出异议的仅有ST南华一家;

  那么,独立董事为什么不能保持应有的“独立”、“公正”呢?为什么不能实现其保护中小投资者合法权益的基本目标呢?从制度的角度分析,主要存在以下几方面问题:

  一、独立董事的选聘制度。独立董事的提名和选聘权利实际上被大股东所掌握,虽然,是经过股东大会讨论通过的,但是在“一股独大”的股权结构下,即使是股东大会也因为受大股东的控制而难以保证其公正性。而由此产生的独立董事必然听命或受制于大股东,自然难以有效保证独立董事的独立性,更谈不上监督和制约大股东,这是独立董事形同虚设的主要原因。

  二、独立董事的津贴制度。目前,上市公司大多采取两种独立董事补贴方式,一种是直接给独立董事支付固定津贴,这已经为大多数上市公司所采用;另一种则是不直接给津贴,但对独立董事每次参加会议的车马费等给予补助。今年所有上市公司都被要求披露其独立董事津贴情况,使得2002年上市公司独立董事的津贴水平更真实地展现在了投资者面前。从目前已披露的情况看,每位独立董事的平均津贴为3.40万元,这一数字较之2001年的2~3万已大有提高。由于这些津贴直接来自于上市公司,必然造成独立董事会碍于情面,对一些重大问题保持沉默,从而失去其应有的公正性。

  三、独立董事的兼职问题。2001年8月16日中国证监会颁布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第一条第二款中规定独立董事原则上最多在5家上市公司兼职独立董事,并确保有足够时间和精力有效地履行独立董事的职责。这其中存在着一些问题:

  1、虽然《指导意见》中有独立董事在公司的实际平均工作时间必须达到15天的基本要求,但大部分独立董事达不到这个要求。

  2、对于一些规模较小的上市公司,兼职1~2家的独立董事,只要能认真负责地行使职权,似乎问题不是很大。但如果是家有十几万职工,占地近半个城市的国有大型上市公司,区区15天时间,恐怕连起码的情况都难以了解。

  3、确保有足够时间和精力有效地履行独立董事的职责和最多在5家上市公司兼职独立董事的条款之间存在一定矛盾,为了确保独立董事能真正有效履行职责,最佳的办法是限制独立董事的兼职。

  四、独立董事的人选问题。目前聘请的独立董事大多数是社会名流、专家和学者,不可否认,他们在各自所从事的行业中是专家,甚至是权威。但是他们中的大多数人,由于公务繁忙,很难有时间和精力行使好手中的权力。而且他们未必具有公司经营管理方面的专业知识,甚至从未接触过经济、金融研究或企业财务运作等相关方面,有相当一部分则是农林、科技、外语等方面的各色名人。例如郑百文(相关,行情)的独立董事陆家豪,则是郑州大学教外语的副教授,郑百文出事后,他被证监会处以10万元的罚款。因此,对于独立董事的人选,不能强调聘请名人,而要注重聘请能人。

  解决独立董事不独立的根本性措施就是应该实施独立董事职业化,建立职业独立董事制度。独立董事人选应该由证监会组织实施严格的聘用、培训、考核等程序,再由证监会向上市公司推荐多位适合的人选,上市公司可以公布候选人情况,并经过股东大会讨论选举通过后,正式聘请为独立董事。在股东大会讨论选举中,为了消除大股东的影响,应该实行大股东回避制或流通股东表决制。

  独立董事的职业化,将可以确保独立董事有足够的时间和精力行使职权。而且,经过专业化、系统化培训和考核的独立董事可以凭借其专业才能,更有效地发挥独立董事的作用。

  此外,为了增加透明度和独立董事的公正性,上市公司支付给独立董事的津贴,全部上缴到职业独立董事的行业公会,由行业公会根据独立董事的工作成绩支付其相应的报酬,上市公司不得以任何形式私下贿赂独立董事。只有这样才能从根本上保证独立董事的真正独立。

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