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广夏(银川)实业2002年第一次临时股东大会决议公告
  时间:2002年03月13日14:35      我来说两句我来说两句(0)
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  广夏(银川)实业股份有限公司2002年临时股东大会于2002年3月12日在宁夏银川市召开,会议由董事局主席张吉生先生主持。出席会议的股东及股东代理人共10人,持有和代表股数177,821,894股,占公司总股本的35%,符合《公司法》及公司章程的有关规定,本次股东大会合法有效。公司董事、监事、高管人员出席了本次股东大会。北京隆安律师事务所具有证券从业资格的张炳 律师对本次大会出席人员资格、表决程序等进行了全过程的审查和见证,并出具了法律意见书。
  本次大会审议通过了如下议案:
  一、关于修改公司章程的议案。临时股东大会以177,821,894股同意,0股反对,0股弃权予以通过,其中同意股数占出席股东所持股数的100%。
  鉴于公司情况变化及中国证监会、深圳证券交易所颁布了新的规定,根据《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》对公司章程作部分修改。
  1、关于在本公司建立独立董事制度
  2001年8月,中国证监会发布了《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,对上市公司建立独立董事制度作了比较具体的规定。现依据上述规定,在本公司《章程》第五章“董事局”第一节“董事”后增加第二节“独立董事”共15条,《章程》原章节及条目编号作相应调整。增加的第二节内容如下:
  第二节 独立董事
  第一百一十七条 公司设独立董事制度,独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
  第一百一十八条 董事局级成人员中独立董事的人数应按照有关规定聘任,其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。本章第一节的内容适用于独立董事,本节另有规定的除外。
  第一百一十九条 独立董事应当具备下列基本条件:
  (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
  (二)具备本章程第一百三十一条规定的独立性;
  (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;
  (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验;
  (五)本章程规定的其他条件。
  第一百二十条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事:
  (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
  (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
  (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
  (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;
  (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;
  (六)本章程规定的其他人员;
  (七)中国证监会认定的其他人员。
  第一百二十一条 公司董事局、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
  第一百二十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
  在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事局应当按照规定公布上述内容。
  第一百二十三条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所。董事局对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事局的书面意见。
  对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,董事局应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
  第一百二十四条 独立董事每届任期与其他董事相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。
  第一百二十五条 独立董事连续三次未亲自出席董事局会议的,由董事局提请股东大会予以撤换。除出现上述《公司法》及本章规定的不得担任董事或独立董事的情形,独立董事任期届满前不得无故被免职。
  提前免职的,公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开声明。
  第一百二十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事局提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
  如因独立董事辞职导致公司董事局中独立董事所占的比例低于有关规定限定的最低人数时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
  第一百二十七条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权:
  (一)公司与关联人达成的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易应由独立董事认可后,提交董事局讨论。独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;
  (二)向董事局提议聘任或解聘会计师事务所;
  (三)向董事局提请召开临时股东大会;
  (四)提议召开董事局会议;
  (五)独立聘请外部审计机构或咨询机构;
  (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
  独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。
  第一百二十八条 独立董事除履行前条所述职权外,还对以下事项向董事局或股东大会发表独立意见:
  (一) 提名、任免董事;
  (二) 聘任或解聘高级管理人员;
  (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬;
  (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;
  (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
  (六) 公司章程规定的其他事项。
  独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。
  如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事局应将各独立董事的意见分别披露。
  第一百二十九条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件。
  (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事局决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事局提出延期召开董事局会议或延期审议该事项,董事局应予以采纳。
  (二) 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事局秘书应积极为独立董事履行职责提供协助;独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事局秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事宜。
  (三) 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
  (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
  (五) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事局制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。
  除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
  第一百三十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
  第一百三十一条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
  2、关于董事局组成人数
  根据公司主要股东意见及公司经营管理需要,对董事局组成人数作一定调整。
  原文为:第一百一十八条 董事局董事组成人数采用单数制,由13名董事组成,设董事局主席1人,董事局副主席3人。
  现修改为:第一百三十二条 董事局董事组成人数采用单数制,由9名董事组成,设董事局主席1人,董事局副主席2人。
  3、关于临时股东大会的召开
  由于董事局组成人数的变更,《章程》中有关临时股东大会的召开条件之一作相应调整:
  原文为:第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:
  (一) 董事人数少于9人时;
  现修改为:第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:
  (一)董事人数少于5人时;
  4、其他
  本次修改后,原章程条款由十二章二百一十九条增至十二章二百三十四条。
  二、关于更换董事的议案。临时股东大会以177,821,894股同意,0股反对,0股弃权予以通过,其中同意股数占出席股东所持股数的100%。会议以全票分别同意张吉生、杨汝臣、魏德元、钟乃雄、孔祥平、樊振戈、李伟、宣金花、刘奇光、吴安琪董事的辞职申请,免去其董事职务。
  临时股东大会选举蔡中华、兰智慧、金爱军、陈璞、刘运康为董事。其中:
  蔡中华,177,821,894股同意,0股反对,0股弃权,其中同意股数占出席股东所持股数的100%。
  兰智慧,177,821,894股同意,0股反对,0股弃权,其中同意股数占出席股东所持股数的100%。
  金爱军,177,821,894股同意,0股反对,0股弃权,其中同意股数占出席股东所持股数的100%。
  陈璞,177,821,894股同意,0股反对,0股弃权,其中同意股数占出席股东所持股数的100%。
  刘运康,177,821,894股同意,0股反对,0股弃权,其中同意股数占出席股东所持股数的100%。
  三、关于更换监事的议案。临时股东大会以177,821,894股同意,0股反对,0股弃权予以通过,其中同意股数占出席股东所持股数的100%。会议全票同意杜裕、杜乃文、刘运康、李水平监事的辞职申请,免去其监事职务。
  临时股东大会选举宣金花、梁胜权、凌纯鸣为监事。其中:
  宣金花,177,821,894股同意,0股反对,0股弃权予以通过,其中同意股数占出席股东所持股数的100%。
  梁胜权,177,821,894股同意,0股反对,0股弃权予以通过,其中同意股数占出席股东所持股数的100%。
  凌纯鸣,177,821,894股同意,0股反对,0股弃权予以通过,其中同意股数占出席股东所持股数的100%。
  四、关于选举独立董事的议案。临时股东大会选举宫著铭、高远洋为独立董事。其中:宫著铭,177,821,894股同意,0股反对,0股弃权予以通过,其中同意股数占出席股东所持股数的100%。
  高远洋,177,821,894股同意,0股反对,0股弃权予以通过,其中同意股数占出席股东所持股数的100%。
  五、关于调整董事、监事报酬政策的议案。临时股东大会以177,821,894股同意,0股反对,0股弃权予以通过,其中同意股数占出席股东所持股数的100%。
  公司不再为董事、监事发放固定报酬,每次董事局会议期间发放一定数额的津贴。实际发放的津贴数额将在每年年度报告中披露。
  六、关于撤销李有强、丁功民董事职务的议案。临时股东大会以177,821,894股同意,0股反对,0股弃权予以通过,其中同意股数占出席股东所持股数的100%。会议全票同意撤销李有强、丁功民董事职务。
  七、关于授权董事局进行资产和债务重组的议案。临时股东大会以177,821,894股同意,0股反对,0股弃权予以通过,其中同意股数占出席股东所持股数的100%。
  为便于重组工作的顺利高效进行,根据公司章程和有关法规的规定,在2002年12月31日前,对公司资产处置、债务清偿等下列重组事宜,由公司股东大会授权董事局以简单多数决定或由董事局书面授权的其它机构决定。中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》及《深圳证券交易所股票上市规则》规定需要召开股东大会的事项,依照规定办理。
  1、 30,000万元(人民币,下同)以内的债务清偿以及为清偿债务而重新借贷的相同数额的新债务以及担保行为。
  2、 为清偿公司旧有债务而处置的净资产值单项不超过15,000万元的资产处置。
  3、 净资产值单项不超过10,000万元的资产转移。
  4、 单项5,000万元以内的一般借贷和担保。
  上述议案中当选的董事、独立董事、监事的简历见刊登于2月8日《中国证券报》和《证券时报》的本公司公告。
  谨此公告。
  广夏(银川)实业股份有限公司
  董 事 局
  二○○二年三月十三日
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