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股转债几成“废纸” 吉诺尔股东欲诉无门
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[ 邵冰 ] 来源:[ 粤港信息日报 ]
ock_individual/index.php?code=000669 target=_blank>相关,行情))欲上市,黑龙江的杨天柱一下子买了24万股,吉林的叶松林也买了1万股。

  1996年初,终于迎来了令人振奋的消息,吉诺尔上市了!然而当兴冲冲的股民赶往吉林办理手续时,却在公司的大门口看到一纸“股东须知”:经股东大会和有关部门批准,将原内部职工股3880万股的76%即2948万元,按1∶1的面值转为两年期年利率为14%的企业债券。

  只听说过有“债转股”,从没听说过“股转债”。股民们认为,此前吉诺尔公司并未在公开媒体上刊登召集股东大会的通知,会后亦未发布股东大会公告,只一纸通知就强行将2948万内部股权转为债权,侵犯了股民的合法权益。

  面对情绪激动的股民,吉诺尔公司的负责人解释:吉诺尔争取到的上市额度仅有1600万,只有把超比例部分转为债券才能够上市。该公司领导还说:“我们既然能把股票转为债券,也能把债券转回来。”

  就这样,吉诺尔“股转债”成为事实。

  吉诺尔破产卖壳更名中讯科技

  曾经辉煌一时的吉诺尔集团破产了,它被称为去年全国计划单列市中最大的一宗破产案,目前法院已经做出裁定。

  在该集团申请破产的请示报告中,人们看到了这个具有年产30万台电冰箱(柜)的大型二级企业的窘境:公司现欠银行贷款本息合计60182万元。账面总资产74984万元,扣除盘亏、潜亏、应收款呆死账等因素后,实际总资产46194万元,负债总额83468万元。账面资产负债率111.31%,实际资产负债率为180.69%,为吉林市亏损大户。

  此后,吉诺尔与吉林万德莱通讯设备有限公司(简称万德莱公司)达成协议,前者将其持有的吉诺尔国家股1911万股转让给后者,转让总金额1824.62万元,以上股份占吉诺尔总股本的30.99%。

  1999年4月30日,重组的吉诺尔公司更名为吉林中讯科技发展股份有限公司,股票简称“中讯科技”。

  根据协议,吉诺尔公司将其与冰箱生产有关的资产与负债剥离并转给吉诺尔集团,并将剩余的部分资产与万德莱进行置换,公司主营业务也由冰箱转向通讯信息产品。股份公司原有的债务中,除5000万股转债继续保留在股份公司外,其余的45626万元均由吉诺尔集团接收。吉诺尔公司原有人员2550人,重组后的股份公司负责安排1164人。此次重组彻底改善了上市公司的财务状况,其资产负债率由95.6%降为46.6%,每股净资产也由0.378元升至0.947元。

  重组当年,上市公司便扭亏为盈,年度报告显示,1999年纯利润为3955万元。2000年3月27日,深交所也撤销了对中讯科技股票的ST处理。

  然而中讯科技的风光并没有令股民满意,因为自万德莱入主吉诺尔至退出期间,历次董事会及股东大会上从未提及债券问题。而吉林市政府也不满意,万德莱没有实现资产重组时的诺言:一、偿还市政府2000万元资本金;二、兑付“吉诺尔”债券;三、安置企业职工。

  到2000年,中讯科技净利润下降,仅为847万元,每股收益由1999年的0.64元降为0.14元。吉林市政府的一位高层人士说,万德莱既没有达到预期目标,也没有践诺,所以当发现万德莱想“金蝉脱壳”时,政府不得不出手干涉了。

  2001年8月,中讯科技控股股东发生变化,主要股东变为:吉林中讯新技术有限公司(原万德莱公司)、深圳市洛安德科技有限公司、深圳吉粤投资有限公司、广东万宝冷机制造工业公司。

  易主后的中讯科技公司,首先归还了政府的2000万元资本金,然后又拿出500多万元有偿解除了部分安置职工的劳动合同。如果再偿还股民的债券,中讯科技的新主人的投入资金至少要8000万元。

  股票变债券违法

  就吉诺尔“股转债”一事,杨天柱致信上海证券报,上海证券报的投资者维权志愿团成员上海市汇理律师事务所陈荣律师,对杨天柱的提问在上海证券报作出答复:

  1、“股转债”程序违反法律规定,吉诺尔“股转债”是公司的重大事项,根据《公司法》有关规定,应由股东大会以特别决议形式表决,股东大会召集的程序和方式违反了《公司法》的有关规定。

  2、“股转债”法律依据不足,吉诺尔公司声称“股转债”经吉林省有关部门和证券主管部门批准,但均未拿出证券主管部门的任何书面批准文件。

  3、“债券”到期不付构成侵权。“股转债”形成的企业债券本应按吉诺尔公司承诺在1998年1月1日还本付息,但吉诺尔公司却以资金、市场等多种因素,经营困难巨额亏损为由至今未予支付。

  4、吉诺尔应当对违规侵权行为承担法律责任。该公司改制上市后召集股东大会的程序、方式和内容以及“债券”兑付的出尔反尔、制订利息标准等缺乏诚信的行为,鉴于中国证监会已于2000年1月21日以证监罚字(2000)8号对吉诺尔公司“虚假设立内容的文件申报上市”及其违规行为进行处罚的一个基本事实。吉诺尔转制上市出现“一股独大”,无诚无信的行为,由此产生的“股转债”事件应依法严厉处罚。必要时司法机关应当及时介入,构成犯罪的依法追究刑事责任。同时,投资者可对吉诺尔债券未予兑付及受到的经济损失向人民法院起诉,追究公司的经济赔偿责任。

  一审法院驳回诉讼请求

  为此,叶松林诉至吉林市丰满区法院,其诉讼请求是:1、偿还到期(债券)本金7600元及其利息2128元,股转债补偿费2280元,合计12008元。2、承担逾期滞纳金7012.67元。3、承担本案诉讼费用。

  2002年5月8日,吉林市丰满区法院下达裁定书,驳回原告叶松林诉讼请求。法院认为,原、被告间纠纷是企业内部股票债务发行引起的矛盾,原告购买的内部职工股股票后转为企业债券,债券性质仍为企业内部集资,对此金融三乱案件应由被告主管部门进行处理,以有利于最大限度地保护债券人的权益,原、被告间纠纷暂不在人民法院受理的民事诉讼范围内,依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条第一款第四项,第一百四十条第一款第三项及相关民事法律政策的规定的裁定如下:驳回原告叶松林起诉。

  近期,叶松林已上诉至吉林市中级人民法院。

  没有人为此事负责

  根据法院的裁定,叶松林也试图找到吉诺尔(000669,现为中讯科技)的主管部门。但拿着法院的裁定书,叶松林迷惑了:被告是上市公司,其主管部门是谁呀?

  是证监会吗?中国证监会吉林省特派员办事处答复:吉诺尔股转债是历史遗留问题,股民只能去找中讯科技要钱,证监会只能是督促。

  记者采访了证监会吉林省特派办上市处处长孙树人。他说,吉诺尔在处理内部股票时只能有两种办法:一是退还本金和利息,二是转为债券。当时看第一种不可能,因为吉诺尔拿不出那么多钱。而转为债券,是经过吉林省计委、体改委等部门的批准,在“当时”看来是合法的。

  主管部门是当地政府吗?叶松标找到吉林市政府,市政府一位负责人说,吉诺尔(中讯科技)是上市公司,政府只能从搞好稳定的角度进行协调。言外之意,股民所能指望的“主管部门”都对上市公司的债务“没辙”。但是,如果法院的裁定发生法律效力,就意味着持有2948万股吉诺尔“债券”的“债主”无法通过法律的渠道维护自己的利益。那么,上市公司拒不归还这笔“债款”,还有谁能保护股民的利益呢?

  76%还没有“出生证”

  叶松林说,我们做了四年股东六年债权人。周小川曾经讲过,在监管方面,过去的审批制给“出生证”。将过去的审批制比做发“出生证”的形容很形象又实际,因为在审批制度下,没有证监会批准股票是不能“问世”流通的。可吉诺尔的“出生证”只发了24%,尚有76%的黑婴在母亲的肚子里“作乱”。希望有关主管部门能够给予正确的处理。

  看来,吉诺尔76%的内部职工股没有发出生证,这些婴儿也只能是黑户了。但愿这能给有关部门工作人员以启示,我国的证券市场不再出现“黑婴”。

  时至今日,“股转债”没有上市的76%也就只能成为“债券”了。如果像现在这样,没有人为此事负责,没有有关部门受理此案,吉诺尔“债券”将要成为“废纸”。

2002年6月18日13:38

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