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通海高科发行核准被撤销 募资发还存在两选择
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[ 林坚 ] 来源:[ 上海证券报 ]
     中国证监会发言人就依法撤销"通海高科"股票公开发行核准发表谈话

  吉林通海高科技股份有限公司(下称"通海高科")股票发行申请及公开募集文件含有虚假记载的问题经中国证监会查证属实。通海高科不符合《公司法》第一百三十七条、第一百五十二条规定的股票发行上市条件。中国证监会依法撤销其对通海高科股票公开发行的核准决定。有关情况及处理如下:

  一、吉林省人民政府于1999年11月5日向中国证监会报送通海高科股票发行申请及公开募集文件等申报材料(《关于报送吉林通海高科技股份有限公司正式申报材料的函》(吉政文〖1999〗161号文件))。中国证监会于2000年6月20日通知吉林省人民政府关于核准通海高科股票公开发行申请的决定(《关于核准吉林通海高科技股份有限公司公开发行股票的通知》(证监发行字〖2000〗79号文件))。通海高科于2000年6月30日以每股16.88元的价格,向社会公开发行1亿股上市流通股份,募集资金16.88亿元。发行募集结束后,群众举报通海高科的公开募集文件含有重大虚假内容,中国证监会随即做出通海高科股票暂缓上市流通的决定,并展开立案调查。

  经吉林省人民政府1998年8月28日批准(吉政函〖2000〗77号文件),吉林省电子集团公司(下称"吉电集团")与广东江门高路华集团有限公司(下称"高路华集团")等五家公司于1998年8月以发起设立方式设立了通海高科。在通海高科的五个发起人中,以资产出资的发起人是吉电集团和高路华集团。吉电集团以其下属的通化无线电厂生产电视机的经营性资产连同部分相关负债和吉林紫晶电子有限公司99.72%的股权等作为出资;高路华集团公司以其下属的江门市高路华电视机厂全部(整体投入,改组为江门电视机厂)、通化三海电视机厂全部(整体投入,改组为通化电视机厂)和江门市高路华产品销售有限公司90%的股权等作为出资。负责通海高科公司设立资产评估的评估机构,对以资产出资的发起人投入通海高科的企业、股权等资产及负债进行了评估作价。吉电集团和高路华集团用作出资投入通海高科的上述企业的1996、1997、1998年会计报表及其他财务资料,均列入构成该次评估作价依据的主要凭据资料。

  对调查中取得的有关财务会计证据材料的分析显示,并入通海高科的江门电视机厂和江门销售公司,于1998、1999两年合计虚构电视机生产销售146万余台,合计虚构主营业务收入近35亿元,合计虚构主营业务利润5亿多元。调查中还发现与上述虚构的财务会计数据相关的、虚开的增值税发票一千多张,合计金额近16亿元,以及伪造、变造的银行承兑汇票、银行进帐单、银行对帐单等金融票证。此外还涉嫌偷漏税金2亿多元。通海高科在其股票发行申请和公开募集文件中使用了江门电视机厂和江门销售公司上述虚构的财务会计数据,将其1998、1999两年的主营业务收入公布为25亿元和15亿元,主营业务利润公布为4.3亿元和2.5亿元。通海高科的财务会计文件由此存在重大虚假记载。根据《公司法》第一百三十七条、第一百五十二条关于申请股票发行上市的公司在最近三年内财务会计文件必须无虚假记载的规定,通海高科不符合股票发行上市的条件。根据《证券法》第十八条的规定,对通海高科股票公开发行的核准决定应当予以撤销,通海高科由股票发行所获的募股资金应当返还投资者。

  二、为了保护广大投资者的利益,中国证监会要求通海高科在群众举报的问题查清之前不得动用募股资金,必须全数存入银行。通海高科未遵守中国证监会的要求,早已将大部分募股资金投入了使用。鉴于不得动用募股资金款的要求不能有效阻止其实际用款,为了防止通海高科继续动用募股资金,中国证监会于2001年6月24日,依法向吉林省高级人民法院提出冻结通海高科募股资金的申请,冻结了通海高科控制下的尚余募股资金。

  通海高科向社会公开发行股票,影响面宽,后续处理工作复杂。为了维护法律的尊严,保护投资者的合法权益,保障社会安定,中国证监会与吉林省人民政府慎重研究、充分协商,对通海高科一事做出如下处理:

  (一)中国证监会根据《证券法》第十八条的规定,依法撤销对通海高科公开发行股票的核准决定。鉴于撤销核准决定后,通海高科股票不再上市流通,通海高科的社会公众投资人可以按照发行价并加算银行同期存款利息要求通海高科返还募股资金,中国证监会提请吉林省人民政府妥善处理通海高科募股资金的返还事宜。

  (二)吉林省人民政府成立了"吉林省人民政府处理通海高科资产清退工作领导小组"(清退领导小组),并专门开立了"通海高科募股资金清退专用帐户"(清退专用帐户)。中国证监会已经通知通海高科,要求其做好向社会公众投资人返还募股资金的准备,并根据清退领导小组的要求,将返还募股资金的款额退至清退专用帐户。

  (三)中国证监会已经通知通海高科股票发行的主承销商、会计师事务所和律师事务所,将其在通海高科股票发行上市项目上收取的、出自通海高科募股资金的承销费、审计费和律师费退至清退专用帐户。

  (四)中国证监会积极与人民法院联系、协商,会同吉林省人民政府,将之前申请吉林省高级人民法院冻结的尚余募股资金扣划至清退专用帐户,并向吉林省人民政府发出《监管建议函》,建议吉林省人民政府通知其他所有收取、占用通海高科募股资金的收款方退还有关资金。

  (五)鉴于通海高科主要责任人员有涉嫌犯罪的情节,根据国务院《行政执法机关移送涉嫌犯罪案件的规定》第三条的规定,中国证监会已依法将该案移送司法机构追究刑事责任。根据有关法律规定,在刑事案件侦查、审理终结之前,中国证监会暂不进行行政处罚程序。

  三、根据《证券法》第18条的规定,股票公开发行核准被依法撤销的,投资人可以要求发行人返还募股资金,这是投资者的合法权利,由投资者自主行使。考虑到通海高科已将大部分募股资金投入了使用的情况以及股份持有人不同的市场投资需求,为了切实保护投资人的合法权益,吉林省人民政府积极组织有关各方制订了"股份换购"的清退方案。按照该方案,通海高科的社会公众股份持有人除了可以依法要求返还现金外,也可以换购另一家拟上市公司的股份,换购后的股份经核准后可以上市流通。吉林省政府选定吉林能源交通总公司持有吉林电力股份有限公司的股份作为换购股份,光大证券有限责任公司担任股份换购的主承销商。股份换购方案的具体内容和操作细节详见将于2002年9月9日公布的吉林电力股份有限公司《换购说明书》及光大证券有限责任公司《换购公告》。投资者可以根据各自的实际情况和需求,做出自主投资选择。

2002年9月7日09:37

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