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堵住可转债发行的“黑洞”
2003年10月31日11:29   [ 皮海洲 ] 来源:[ 搜狐财经 ]
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  在增发、配股等圈钱手段遭到投资者的“用脚投票”之后,可转债已发展成为上市公司新的圈钱模式,据有关统计资料显示,今年年1-8月份可转债发行额度超过增发、配股而首次成为中国证券市场最主要的再融资品种。而不久前,招商银行(相关,行情)更是推出了融资额度不超过100亿的可转债发行方案,结果闹得整个股市充满了风风雨雨。而在这风风雨雨的“滋润”下,华西村(相关,行情)、云天化(相关,行情)、金牛能源(相关,行情)、中远航运(相关,行情)、韶钢松山(相关,行情)、深万科等公司的可转债发行方案也相继破土而出。

  可转债之所以成为上市公司新的圈钱模式,除了增发、配股等圈钱手段遭到投资者的“用脚投票”以及上市公司圈钱欲望强烈等因素外,更与可转债发行的门槛低、发行制度存在着较大的缺陷有关。而鉴于上市公司当前可转债发行已严重损害了流通股股东利益这样一个残酷的事实,笔者以为,可转债的发行再也不能任其泛滥下去了,可转债发行的门槛必须提高,其相关的制度也必须进一步完善,从而将可转债发行对流通股股东利益的损害降低到最低程度。

  之一:提高可转债发行“门槛”

  当前可转债发行门槛过低是有目共睹的事实。最突出地表现为,可转债融资不受上次融资时间的限制。如,韶钢松山在今年1月增发融资约8亿元之后,又在今年9月提出发行21亿元转债计划。又如,浦发银行(相关,行情),也是在今年1月通过增发融资约25亿元,可如今又在积极策划可转债发行计划了。同时,由于制度上的缺陷,以至最高融资额度并无统一标准。如在此次招商银行的可转债风波中,基金同盟就对招行发债规模的合规性提出质疑。基金方面根据《中华人民共和国公司法》第161条及《可转换公司债券管理暂行办法》第九条中关于“累计债券总额不超过公司净资产的40%”的规定认定招行最高融资额度为68.4亿元,招行百亿转债已超过了这一标准。然而招商银行方面却依据2001年12月25日中国证监会发布的“证监发行字[2001]115号”《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》中第一条第2款的规定:“上市公司发行可转换公司债券前,累计债券余额不得超过公司净资产额的40%;本次可转换公司债券发行后,累计债券余额不得高于公司净资产额的80%”,认定招行可转债发行规模不超过100亿元并未违反现行法规。此外,“近三年净资产收益率不低于10%”这一主要发行条件并未对上一年度的指标进行考核。

  有鉴如此,笔者认为,提高可转债发行“门槛”,至少要增加这三个方面的利容。一是,增加对前次募集资金与再次融资时间限制,上市公司再融资,无论何种融资方式,均须间隔一个完整会计年度。二是,市公司拟发行转债,除满足现行三年加权平均净资产收益率不低于10%等条件外,要求其发行前一年净资产收益率不低于10%。三是,可转债发行规模控制在债券发行前公司净资产的40%以内。

  之二,可转债的发行应提交流通股股东表决

  可转债与企业其它债券的不同之处在于它能够在规定的期限里“债转股”,在市场条件合适的情况下,上市公司发行的可转债最终以“债转股”的形式转化为了企业的股份,形成上市公司股本的增加。因此,从这个角度来看,可转债的发行与新股增发在本质上有着异曲同工之处,或者说,可转债的发行也就相当于新股增发。而根据现行的《关于上市公司增发新股有关条件的通知》规定:“增发新股的股份数量超过公司股份总数20%的,其增发提案还须获得出席股东大会的流通股(社会公众股)股东所持表决权的半数以上通过”。参照这一内容,上市公司可转债的发行同样应该提交流通股股东表决。而鉴于“增发新股的股份数量超过公司股份总数20%”这一规定在实际中并无太大的意义,因此,这一比例数据可以予以取消,同时规定:凡是通过流通股股东来进行的融资行为,均需由流通股股东表决通过。

  之三,谁投票谁买单

  包括可转债发行在内的再融资行为之所以能够在上市公司的股东大会上获得通过,占股本绝对多数的非流通股股东的支持是决定性的因素。如招行转债方案的通过,尽管47家投资基金均投了反对票,但非流通股的赞成,便使得该方案的顺利通过不存在任何的悬念。然而,在通常情况下,非流通股股东是只投票而不掏钱的,并且,通过再融资,非流通股股东还可坐享资产增值所带来的收益。因此,每一次再融资都是非流通股股东对流通股股东的一次剥削。相反,作为流通股股东来说,虽然对上市公司的再融资行为投的是反对票,但由于流通股所占权重太小,不仅反对无效,而且最后还必须由这些投反对票的流通股股东来买单。很显然,这种“由反对者买单”的做法,是对流通股股东权益的强暴。

  实际上,支持上市公司的发展并非流通股股东的专利,作为上市公司的非流通股股东来说,他们也有义务支持公司的发展。既然非流通股股东看好企业的未来,积极赞成上市公司再融资,那么,这非流通股股东就当然得为自己的赞成票来买单了。这既是责权利的统一,也是符合公平、公正这一基金原则的。

  可以肯定,只要推行了谁投票谁买单的表决方式,上市公司再融资泛滥成灾的现象将会大为好转,而上市公司的可转债发行也将收敛许多。

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