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厦门汽车(600686):变局真相
http://business.sohu.com/
[ 许少业 华冬红 ] 来源:[ 上海证券报 ]
Stock Code:600686
  厦门汽车的"内战"随着两次配股的"流产"越来越表面化,而市场一直流传的厦门国投和福建省汽车工业集团公司(以下简称福汽)的控制权之争,也因为神秘买家的介入显得扑朔迷离。都说"胳膊扭不过大腿",从常理上说,同为国资代表的厦门国投和福汽之间,似乎没有必要争个你死我活。因此,厦门汽车的"内战"从一开始就有种被误读的味道。

  在神秘买家介入后的近一个月中,厦门汽车倒显得相当平静。记者经过多方探访,发现一年多来厦汽发生的各种纷争,均与福厦汽车重组紧密相关。

  福汽为何相中厦汽厦门汽车资产重组始于2001年9月28日。是日,厦门市财政局与福汽签署了《股权转让协议》,将其持有的厦汽29.68%股权中的17%转让给福汽,价格为每股3元,福汽代替厦门国投成为厦门汽车第一大股东。

  福汽为何相中厦汽?故事还得从头说起。

  80年代末期,统领台湾两家著名汽车生产企业(中华汽车、裕隆汽车)的裕隆集团董事长吴舜文女士多次造访祖国内地,并向有关部门表达了将裕隆集团的资金、技术引入内地,以两岸合作的方式,共同发展中华民族自己的汽车工业的愿望。1995年11月,福汽与裕隆集团中华汽车公司合资成立了"东南(福建)汽车工业有限公司",注册资金6030万美元,双方各占50%的股份。
东南汽车一期项目投资高达2.34亿美元,二、三期项目在"十五"期间预计还需要投入5亿至10亿元人民币。因此,福汽面临着巨大的资金缺口。

  而厦门汽车作为福建省唯一一家汽车上市公司,尽管起步晚、基础弱,但它依靠一支富有创造力的管理团队、先进的管理理念和独特的发展模式,得到了快速的发展。从公布的年报看,1999年至2001年厦门汽车主营业务收入年均增长36%,扣除非经常性损益后的净资产收益率分别为8.47%、10.86%和16.87%,工业经济效益综合指数近年来均居同行业前列。

  福汽尽管整体经营业绩乏善可陈,但由于近年来东南汽车异军突起,激发了福建省政府做大做强福建汽车工业的信心。于是,由福建省政府主导的福厦汽车重组拉开了序幕。

  福汽打"东南牌"得手据了解,早在2001年3月,福汽等三部门就联合提出了重组的方案。2001年4月10日,福建省政府召开专题会议。会议决定:原则同意福汽受让厦门国投持有的厦门汽车17%的股权,控股厦汽,厦门国投仍持有12.68%的股份;福汽入主厦汽后,要尽最大努力实现厦汽增发新股,并用所募集的资金收购东南汽车中闽方的50%股权,从而实现福厦汽车的全面联合;原则同意由福汽向省财政厅借款1亿元,用于收购厦汽部分股权,此笔借款待厦汽增发新股完成后由福汽负责偿还。有了这个方案,厦门方面才答应让出厦汽第一大股东的位置。

  对于这个重组方案,业界认为,福建省政府推动福厦汽车重组的初衷是良好的,因为福厦汽车重组与证券市场上为"保牌"的重组不同,它是为了实现福建省汽车行业的优势互补、资源共享和联合发展,是福建省政府站在全省汽车工业发展的高度,为应对入世的挑战和机遇而采取的一项重要措施。如果这一方案得以实施,则既解决了东南汽车的资金需求,又充实壮大了厦汽的实力。由于东南汽车与厦门汽车两者市场互不交叉,且产品、市场、销售及服务等方面的资源有很大的互补性,在通过联合重组进行整合后,可以在优势互补的基础上使闽台汽车工业的合作向纵深发展,并联手与跨国汽车集团进行合作。

  2001年11月30日,福汽正式改组厦汽董事会,福汽董事长凌玉章兼任厦汽董事长,原厦汽董事长林小雄改任副董事长兼总经理。这一人事调整没有受到任何阻力。在股东大会之后,新任董事长凌玉章在接受媒体采访时曾表示,福汽入主厦汽,是实施福建省汽车工业发展战略而迈出的第一步,拉开了福建省汽车工业联合重组的序幕。第二步将是厦门汽车与东南汽车的整合。福汽的副总经理王志勇也在厦汽股东及众多媒体前作报告称,通过福厦汽车的联合重组,厦汽将融入闽台合作,使福建省汽车工业形成合力,促进福建省汽车工业超常规地发展。

  然而,福厦汽车联合重组的序幕虽然拉开,后续动作却迟迟不见实施。据裕隆方面代表陈维礼透露,厦汽重组后第一次董事会仅仅进行了领导层的选举,对未来的发展根本没有讨论。

  东南汽车会上市吗

  一位不愿透露姓名的小股东对记者说,他是在今年政府文件解密后才了解到整个福厦汽车重组方案的,但现在的情况发展并不是那么回事。他还听说东南汽车正在谋求自己上市,因此觉得福汽入主厦汽的动机有问题。

  那么,这位小股东所说的东南汽车上市又是怎么回事?

  从近期的媒体报道上或许可以看出一点端倪。有报道称,"在福汽看来,真正解决东南汽车今后的发展问题,还是要看东南汽车上市,据称,该公司上市工作正在顺利开展中,预计2004年有望实现上市。"

  其实,早在福建省政府专题会议召开后的几天,就有媒体报道,福汽总工程师郑毓泰对东南汽车的闽方股权进入厦汽表示不可思议。他称,"这不等于我们辛辛苦苦了半天,把东南汽车项目送给了厦汽吗?"

  "福汽根本就不打算把东南汽车放进厦门汽车,也没有提出厦门汽车今后的发展规划,如果仅仅是把厦汽划归福汽控制,这样的重组有什么意义?这才是福汽与厦门国投矛盾公开化的真正原因"。知情人士这样对记者说。

  配股为何两次"流产"

  厦门汽车的经营业绩一直不错,近3年平均净资产收益率达12%以上。厦门汽车也需要通过资本市场的再融资做大做强。然而,当时令很多人不解的是,2001年3月的股东大会,当时仍然为第一大股东的厦门国投对自己提出的配股方案投了弃权票,导致配股方案"流产",并引起各方一片哗然!外方股东厦门永昌和力又实业更是愤然,认为大股东在拿公司的利益开玩笑。

  厦门国投的知情人士对记者说,那次配股预案流产,厦门国投是"背了黑锅"的。因为根据福汽提出的重组方案,福汽入主后,要尽最大努力实现厦汽增发新股,并用所募集的资金收购东南汽车中的闽方股权。如果配股方案获得通过,则势必要影响申请增发的进度,从而影响收购东南汽车中的闽方股权,影响福厦汽车的重组进程。在这种情况下,厦门国投否决了自己提出的方案。

  2002年3月21日,改组后的厦汽董事会再次提出融资方案。这一方案与上次被否决的方案"似曾相识",董事会提出的方案不是重组要求的"增发",募资投向中也没有东南汽车的影子。在2002年5月10日厦门汽车的股东大会上,身居第二大股东的厦门国投以及第五、六大股东厦门永昌和中汽总公司投了反对票,厦汽配股再度"流产"。

  厦门国投的代表林韶坚在股东大会上发言时说,"虽然配股募资一直是厦汽发展的动力,本次重提的两个项目也不失为优秀,但由于配股议案在战略、技术上无法满足福建汽车产业重组的要求,我们只好投下了与去年意义截然相反的反对票。"当时记者对这段话一头雾水,至今才恍然大悟。

  厦汽两次配股失败,在中国证券市场上绝无仅有。

  并非个人恩怨

  此后,关于经营班子的留任问题让股东之间的矛盾再次激化。今年7月1日,厦汽发布公告指出,董事长认为条件不成熟,总经理、副总经理等高管人员继续留任,董事会将在三个月内完成对经营班子的换届工作。对此,在福汽入主厦门汽车之前担任董事长、现任总经理,本次刚刚当选为副董事长并且"留任总经理三个月"的林小雄针对董事会决议发表了保留意见,认为董事长无权以"目前条件尚不成熟"为由,不按既定议题提请董事会审议公司经理人员的聘任议案,妨碍新一届经营班子的如期产生。

  来自厦门国投的董事林韶坚对此也强烈反对。林韶坚的"申明"非常尖锐地指出:相对控股股东推荐的就任七个月的董事长,以"刚刚当选、时间仓促"为理由,以"经请示有关部门同意"为依据,坚持改变原定的议题,违反了上市公司有关规定。更令人费解的是,已经董事长同意的议题,可因董事长个人的情绪变化而影响到像经营班子正常换届等如此重大的事项,这种一股独大、家长式的作风已造成厦汽公司法人治理结构的扭曲,将给包括国有股在内的其他股东带来伤害;决议做出的留任副总经理以下高管人员的决议,也不符合厦汽《章程》的规定,是对总经理法定权力的践踏。

  事过一个月后,当记者问及,现在舆论认为福汽与厦门国投的矛盾看作是第一、第二大股东之间的控制权之争,甚至是总经理与董事长在争夺经营权时,一向沉默的林小雄在电话中对记者说:"我不同意这种说法,实际上厦门国投与福汽的资产都是国有的,最终它必须体现政府的意志。目前矛盾的焦点在于要不要执行原定的重组方案,即是否由厦汽增发新股收购东南汽车50%闽方股份的问题。"

  记者又问,不少人认为,你在厦汽经营多年,对厦汽极具影响力,此次推迟换届,主要是针对财务总监和其他高管人员,对此如何评价?林小雄称:"经营班子是一个集体,而不是我个人,厦汽确实有一个值得骄傲的经营团队,包括各主要投资企业;至于我本人,对总经理这个岗位更多感受到的是责任和压力,我不愿看到正在快速行驶的厦门汽车在自己任总经理期间偏离它原有的方向。"

  记者又追问"福厦汽车重组战略究竟要不要执行下去",林小雄表示,福厦汽车重组按原定的方案走下去,对福建汽车工业,对福汽、厦汽是一个双赢的方案。

  7%股权归属并不重要

  今年7月初,原本由厦门远华电子持有的厦汽7.09%股权的易手更让市场多了许多猜测。一时间,厦门汽车的股权之争被炒得沸沸扬扬。据了解,买走这部分股权的是持有厦汽旗下的厦门金龙旅行车公司40%股权的外方股东陈金财。陈金财斥重金购买此部分股权,其真实意图如何不得而知。这也给厦汽增添了一些不确定因素。

  在福汽入主厦门汽车之前,厦门汽车的股权结构是:厦门国投29.68%,力又实业10.8%(外方股东),厦门远华7.09%等。而目前厦门汽车的股权结构是:第一、第二大股东福汽和厦门国投分别掌握17%和12.68%的股权,而其他分散掌握在数家法人股东手里。因此,舆论认为,由于股权结构趋于分散,厦门远华7.09%的股权归属将起到一锤定音的作用。

  然而,厦汽的一位核心高层人士对此表示,他对此事并没有太多的关心,因为他相信,既然福建省政府站在发展全省汽车工业的高度来主导这次重组,那么,有关方面一定会协调好此事,确保各方形成合力。

  厦汽将驶向何方

  厦门汽车上市已经8年,这8年多公司也是坎坷不断------前些年因为前任董事长出现经济问题,使企业失去再融资能力。到了1997年新的领导班子成立后,苦拼3年,好不容易可以申请配股了,却因重组事宜眼睁睁地看着配股失之交臂。

  据了解,厦门汽车主营大、中、轻型客车,2001年度其控股参股汽车类子公司完成工业总产值30.71亿元,生产各型客车8831辆,销售8638辆。厦汽主要的生产经营载体是其控股60%的厦门金龙旅行车有限公司(小金龙)及参股25%的厦门金龙联合汽车工业有限公司(大金龙)。据知情人士透露,厦汽这几年处于很好的上升期,开发了不少适销对路的产品,常常供不应求。厦汽原先规划再收购大金龙25%的股份,这样对大小金龙进行整合,厦汽将会再上一个台阶。据悉,大金龙去年的产值有30亿元,利润8000多万元。

  尽管厦门汽车近几年的总体业绩相对稳定,但今年一季度报告显示,公司业绩出现下滑迹象。业内人士担心,厦汽的"内耗",以及经营班子不稳定等状况,必将对下属企业的正常经营产生不利的影响。更为重要的是,未来的厦汽,在福建汽车工业发展中、在闽台合作中究竟将扮演怎样的角色,是行业整合的平台,还是沦为圈钱工具?还是继续它原来的方向?广大投资者都在焦急地等待着。

  资料链接:福建省汽车工业集团公司

  福建省汽车工业集团公司是福建省政府的直属单位、福建省大型企业集团,组建于1992年,现拥有紧密层单位14家,半紧密层单位60多家,松散层单位40多家,集中了全福建省汽车整车与零部件工业的主要力量。东南(福建)汽车工业有限公司是由福建省汽车工业集团公司福州汽车厂与台湾裕隆企业集团中华汽车工业股份有限公司共同出资成立的,双方各占50%*的股份。东南汽车属于国家正式批准的定点整车厂,目前已推出"得利卡"、"富利卡"30多种轻型车系列,已累计实现产值近38亿元。去年,东南汽车销量突破3万辆,跃居全国轻型客车第二名,成为业界的一匹"黑马"。近期,东南汽车还将引进中华"菱帅"轿车,并计划与戴姆勒------克莱斯勒公司合作。

2002年8月9日09:30

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