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洞庭水殖MBO解密
http://business.sohu.com/
[ 刘洪 中国人大学金融与证券研究所 ] 来源:[ 证券日报 ]
Stock Code:600257
  洞庭水殖(相关,行情)(600257)于今年9月24日发布公告称,公司的国有股股东常德市国有资产管理局将国有股权1245.8万股,以每股5.75元的价格转让给湖南泓鑫控股有限公司,完成了洞庭水殖的MBO运作。

  实施工具:两公司

  泓鑫控股的前身可以追述到湖南德海实业有限公司。湖南德海实业有限公司由常德市国资局和40名自然人组成,成立于1997年。在1998年12月更名为常德泓鑫水殖有限公司,注册资金1500万元。

  1999年,常德泓鑫水殖同常德市国资局等五家发起人发起设立洞庭水殖股份有限公司(发起时总股本3300万股),常德泓鑫水殖公司将下属湖南洞庭水禽有限公司90%的股权投入洞庭水殖,占洞庭水殖股份公司937.2万股股份。

  常德泓鑫水殖公司于2000年8月又更名为泓鑫控股,注册资本已经变更为8000万元,法定代表人戴振业,经营范围为投资控股生物制药业、生态农业(相关,行情)、高新技术产业等。泓鑫控股的股份构成为常德晟禾农业有限公司持有23.2%,常德市国有资产管理局持有20%,吴寿清、张文秀、吴建军等42名自然人共持有56.8%。截止到2002年8月31日,泓鑫控股总资产42746万元,净资产30746万元,2002年1-8月实现主营业务收入3898万元,利润总额1357万元。此时,常德晟禾农业有限公司持有泓鑫控股公司23.2%的股权,是泓鑫控股公司的第一大股东。

  常德晟禾农业有限公司成立于2002年4月,注册资本1956万元,法定代表人罗订坤,经营范围为农业投资,农业综合开发、农业技术推广、农业生产资料、日用百货等。其权益构成为:洞庭水殖法人代表、董事长、总经理罗祖亮持有94.9%,罗订坤持有5.1%。截至2002年8月31日,该公司总资产3994万元,净资产3756万元,实现主营业务收入292万元,利润总额6.79万元。

  吴寿清、张文秀、吴建军等42名自然人共计持有泓鑫控股56.8%的股权,其中:吴寿清等8名自然人各持有1.8%的股权计14.40%;张文秀等25名自然人各持有1.333%的股权计33.325%;吴建军等9名自然人各持有1%-1.075%的股权计9.075%。

  常德国资局:作用重大

  常德市国有资产管理局,是泓鑫控股的第二大股东,持有泓鑫控股20%的股权,机构改革后并入常德市财政局。在洞庭水殖公司的成立、上市以及MBO中,股权出让方常德市国有资产管理局的作用非常重要。

  1999年1月,常德市国资局以股权等资产投入洞庭水殖公司,占洞庭水殖公司3300万股中的1590万股,洞庭水殖公司发行4000万股新股后股本总额为7300万股,常德市国资局占1590万股,占总股本的21.79万股,为洞庭水殖第一大股东。

  国有股权的受让方泓鑫控股的前身湖南德海实业有限公司就是由常德市国资局和40名自然人于1997年1月共同出资组成;在2002年9月MBO实施国有股权受让时,常德市国资局仍然持有泓鑫控股20%股权。

  实施过程七步走

  其一,由泓鑫控股的前身泓鑫水殖将控股90%的洞庭水禽投入洞庭水殖股份有限公司,占股份公司股本12.84%,为937.2万股,为股份公司第二大股东,比第一大股东常德市国资局少8.95%,股份差距不是很大,为随后的MBO创造了条件;

  其二,股权受让方泓鑫控股的股份结构,从1997年1月成立起就一直是由国资局和自然人构成,非常利于以自然人控股的公司名义收购或者受让国有股权而使得MBO完成,并且这种股权结构也比较有利于泓鑫控股公司内部股权结构的自由调整,这也是MBO的有利条件;

  其三,从洞庭水殖成立起,泓鑫控股就和其发生多起金额巨大的关联交易,泓鑫控股可以从同拥有巨额现金的股份公司进行关联交易中获得充足的现金流量,供MBO时现金之需;

  其四,2002年1月29日,常德市国资局同泓鑫控股签定股权转让协议,拟将占洞庭水殖总股本17.09%,共计1245.8万股的股权转让给泓鑫控股,并上报国家财政部审批;

  其五,2002年4月,由罗祖亮和罗订坤共同成立晟禾农业(罗祖亮占94.9%的权益),并由晟禾农业持股泓鑫控股23.2%股份,为泓鑫控股的第一大股东。此时,洞庭水殖管理层MBO洞庭水殖的目的已经完全明朗;

  其六,2002年9月17日,财政部批准同意常德市国资局持有的洞庭水殖国有股权1245.8万股转让给泓鑫控股,洞庭水殖MBO此时事实上已经成功;

  其七,2002年9月24日洞庭水殖公告,国有股1245.8万股已经过户,泓鑫控股已经持有洞庭水殖2183万股股权,占总股本7300万股的29.9%,为第一大股东,常德市财政局(国资局合并入财政局)持有344.8万股,占总股本的4.72%。洞庭水殖MBO完全成功。

  本次MBO股份转让,洞庭水殖总股本不发生变化,仅前三名股东发生变化,泓鑫控股由第二大股东变化为第一大股东,原第一大股东常德市国资局变化为第三大股东常德市财政局。

  价格计算和资金来源

  从公开资料看,洞庭水殖MBO的价格计算情况是,公司国有股东常德市国有资产管理局将持有的洞庭水殖国家股1245.8万股转让给泓鑫控股,每股转让价格5.75元,合计转让价款7163万元。

  但是公告对如何支付没有详细披露,仅仅注明:“本公司本次受让股权的资金来源为自筹资金,本公司已按《股份转让协议》中约定的付款方式支付了全部股份转让款项。”

  洞庭水殖公司管理层的收入并不高,根据公司的2001年报披露,公司现任高级管理人员的年度报酬总额为77.18万元,其中年度报酬数额在12万元的1人,5万元至8万元的7人,3万元至5万元的3人。金额最高的前3名高管人员的年度报酬总额为27.45万元。

  因此,公司管理层用工薪收入以及泓鑫控股分红收入来购买大股东的股权是不可能的,本次MBO使用资金,仍然可能使用了企业借贷方式融资。

  洞庭水殖MBO股份转让定价5.75元/股,同公司每股净资产相当。洞庭水殖的每股净资产2001年12月31日为5.74元/股,MBO股份转让价格高于该净资产0.17%;2002年6月30日每股净资产为5.84元/股,MBO股份转让价格低于该净资产1.54%。

  洞庭水殖上市当日高开19.95元,收盘价低收为17.84元。到实现MBO的过程中最高股票价格是28.95元,最低价14.30元。从公司公布股权转让(2002.1.29)股票收盘价为15.22元,到宣布股票转让成功(2002.9.24),公司股票价格为17.77元,股票价格已经恢复上涨16.75%。

  洞庭水殖MBO对稳定公司股价,增强盈利能力,使公司继续保持比较好的再融资能力等方面具有重要意义。

作者来自中国人大学金融与证券研究所

2002年11月9日10:34

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