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发H股还是做红筹--香港上市途径的选择
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[ 黄晓黎 ] 机构:[ 广东经天律师事务所 ]
  目前,由于在国内主板上市难,创业板迟迟不开,很多企业都谋求在香港的主板或创业板上市,企业在确定香港上市目标之后,将会面临着上市途径的选择,即是以H股上市还是以红筹方式上市,本文将初步讨论这两种上市途径的异同。H股上市

  我们所说的H股上市,即公司注册地在中国大陆,适用中国法律和会计制度,向香港投资者发行股票,在香港主板或创业板上市,但仅就上市股票流通,其他股票不在香港联交所流通。我国对H股主板上市的条件主要为:“筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定”;“净资产不少于4亿元人民币,过去一年税后利润不少于6000万元人民币,并有增长潜力,按合理预期市盈率计算,筹资额不少于5000万美元”(高于香港主板的规定,香港主板上市规则8.05条规定:“申请人最近一年的股东应占盈利不得低于2000万港元,及其前两年累计的股东应占盈利亦不得低于3000万港元”)。我国对H股创业板上市没有什么特殊规定,只是强调了股份公司设立应合法,公司及主要发起人符合国家有关法规和政策,在最近二年内没有重大违法违规行为,其他条件只要符合香港创业板上市规则。我国目前H股上市公司,大部分为国有企业,H股主板上市公司只有2001年底上市的浙江玻璃为民营企业。红筹上市

  我们所说的红筹上市,即公司注册地在中国境外,通常在开曼、百慕大或英属维尔京群岛等地,适用当地的法律和会计制度,但公司的主要业务资产在大陆。我国《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》中所列的“凡将境内企业资产通过收购、换股、划转以及其他任何形式转移到境外中资非上市公司或者境外中资控股上市公司在境外上市,以及将境内资产通过先转移到境外中资非上市公司再注入境外中资控股上市公司在境外上市”,都是我们所指的红筹上市。红筹上市公司对投资者发行股票并在香港联交所上市,在禁售期结束后,所有股票都可以流通。目前,红筹主板主要以国有企业为主,更多的民营企业选择以红筹创业板的形式上市,如金蝶国际、裕兴电脑等。两者优劣比较

  (1)H股上市与红筹上市的最大区别在于是否全流通,H股上市仅是对公众发行的股票上市流通,其他股票与国内上市公司的状况一样,不能流通,而红筹上市主要是根据香港联交所的规定,在禁售期以后便可以流通,是全流通概念。

  (2)H股上市和红筹上市的国内审批难易度不同,H股上市审批比较容易,我们从证监会的有关文件的措辞中便可以看出,如在证监会对H股的审批上,认为“成熟一家,批准一家”,而对于红筹上市,则认为“按国家产业政策、国务院有关规定和年度总规模审批”。但对于红筹上市公司上市后,其进行分拆上市或增发等不需要证监会审批,只需事后备案。

  (3)H股上市公司的股价、发行市盈率比照红筹上市公司而言普遍较低,如浙江玻璃上市后不久就跌破发行价,主要原因是由于境外的投资者对境内的法律会计制度没有充足的信心。

  (4)H股上市后还可以留有后路,即在国内增发A股,如广州药业(相关,行情)、中石化、华能国际(相关,行情)、深高速(相关,行情)以及今年的江西铜业(相关,行情)、海螺水泥(相关,行情)都成功的在国内增发了A股,获得再次大量融资的机会。并且在境内的发行市盈率要远远高于境外发行市盈率,如华能国际的A股增发价为7.95元,而此前公司两次在境外发行的价格折合人民币分别为4.13元和4.62元,其A股发行价分别为境外发行价的1.92倍和1.72倍。

  (5)红筹方式上市可以实施股票期权、员工信托股票等激励机制,在国内员工激励机制法规不完善的情况下,这一点无疑是企业选择红筹上市的重要原因。如金蝶国际自上市起先后三次授予职工期权,加上职工以信托方式认购的股票,大约有200多人持有公司股票或期权,这是国内上市公司以及H股公司望尘莫及的。

  (6)从中介费用讲,以H股方式上市需增加聘请境内注册的土地及资产评估机构(如需要)及财务审计机构。但红筹上市的重组过程比较复杂,重组费用较高。

  以前一般国有企业以H股方式上市,民营企业多以红筹方式上市,但现在定律已经完全被打破,H股上市和红筹上市各有利弊,因此,企业应根据自身的情况来选择。

2002年8月7日10:01

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