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门槛提得老高 “增发”已名存实亡
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来源:[ 财经时报 ]
  《通知》的出台明确了增发政策,符合条件的公司很快将被“放行”。但在未来,由于增发门槛明显提高,上市公司将主要依靠配股或可转债方式进行再融资。

  备受关注的增发门槛在本周末终于明确。中国证监会正式颁布并实施了《关于上市公司增发新股有关条件的通知》(以下简称《通知》),给增发设定了连续三年加权平均净资产收益率不低于10%的“高标准”,并要求增发新股超过股份总数20%的,提案须获得半数以上出席股东大会的流通股通过。

  就此投行人士指出,目前能够符合增发条件的公司数量将大大减少,而且受限于流通股东的表决,未来按照新标准真正能够实施增发的公司数量会很有限。

  今年以来,虽然二级市场一直比较低迷,但上市公司增发呈愈演愈烈之势。据统计仅前5个月上市公司通过增发募集的资金量就大大超过了以往任何一年。另外,还有上百家公司提出了增发方案。

  增发的过多过滥给二级市场带来了较大压力,直接的表现就是提出增发预案的公司股价应声而跌。面对这种情况,证监会在6月初悄然停止了拟增发上市公司材料的受理工作,并在其后暂停了发审委对拟增发公司的过会审核。6月22日,证监会公布了《关于进一步规范上市公司增发新股的通知》(征求意见稿),向社会广泛征求意见,成为本次《通知》出台的基础。

  政策变化体现于三方面据业内人士分析,这次《通知》对增发政策的变化,主要体现在三个方面。

  最明显的变化就是对增发上市公司经营业绩的要求大幅提高。《通知》规定上市公司(不含重大资产重组的上市公司)申请增发时,应满足最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于10%,且最近一个年度不低于10%的要求。国都证券研究中心的吴明特别指出了数字之外的一个问题:10%要求是在扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为计算依据,这就避免了上市公司靠出卖资产等临时手段提高盈利的可能性,大大挤掉了公司业绩方面的“水分”。

  本刊信息处理室选择了2001年度报告中公布了最近三个会计年度加权平均净资产收益率的667家上市公司为样本,统计出满足上面条件的上市公司只有102家。

  更直接的一个数据是,证监会的统计显示,对于目前已经通过发审委审核的26家拟增发上市公司,符合《通知》条件的只有7家公司,可以继续安排发行;对其余19家公司,则提出在其适当调整融资方式、降低融资规模的前提下,按个案方式处理。

  另一个变化在于流通股股东有了空前的发言权。《通知》规定“增发新股的股份数量超过公司股份总数20%的,其增发提案还须获得出席股东大会的流通股社会公众股股东所持表决权的半数以上通过”。国都证券的吴明表示,这赋予了流通股股东发表意见的权利。他认为个人投资者很可能因为所占股份少影响力有限或缺少路费、时间等原因放弃表决权,但持有股份较多的基金、券商或其他机构投资人会充分行使这份权力。这些机构投资人通常更有理性,因此《通知》利于机构参与到上市公司的治理之中,防止上市公司为过度圈钱行为。

  此前金信证券研究所一篇《配股与增发的相关者利益分析和政策研究》报告显示,由于中国存在的二元股权结构,非流通股股东通常处于控股地位,增发方式会造成财富值的转移,使流通股股东的利益受到严重打击。

  而鹏华基金公司的一位经理证实了上面的情况。他表示,2001年以来公司在投资时的确很注重上市公司是否会增发新股,如果有这样的意向,鹏华很可能就对其股票“敬而远之”。据说不少基金公司都曾经在增发问题上吃过亏。因此他见到《通知》的第一反应就是“挺好的”。

  《通知》的第三个新意在于对融资后投入项目有了要求,提出上市公司“前次募集资金投资项目的完工进度不低于70%”的要求,业内人士认为其参照标准很可能依据上市公司的投资项目进展披露。这被认为是事后监管的重要内容,可以防止上市公司筹资后改变当初的承诺肆意挥霍,或投入委托理财等。

  金信证券研究所的李康所长认为,对于投资项目的事后检查有利于在多数股权不流通情况下,解决市场融资的一些“痼疾”。但他也指出,《通知》对此的规范还显得不够具体,没有提出违规的上市公司会受到什么样的处罚,因此威慑力还不够。据介绍,在国外对于募资项目更改的上市公司可以进行“现金的强行分配”,将没有用于原有投向的资金归还出资的股东,李康认为这是国内可以效仿的。

  提出增发的公司怎么办对于未来增发公司的发行速度进展如何投行人士认为,此次《通知》的出台明确了增发政策,符合条件的公司很快将被“放行”。但在未来,由于门槛的提高,上市公司热衷于增发的现象将明显改变。

  投行人士表示,对于目前提出增发但还没有过会的上市公司,按照新标准执行是毫无疑问的。主要的悬念点在于已经通过了发审会但还没有拿到增发批文的上市公司。

  事实上,在征求意见稿公布后,已经有不符合通知条件的过会上市公司通过与证监会协调,改变了融资方式,而另外一些上市公司也在紧急磋商中。

  草原兴发(相关,行情)日前公告由增发变为了高比例配售,拟配售比例不超过10:7。据业内人士透露,“增转高配”的前提是大股东要实实在在拿出现金配售。

  另一家已过会公司的证券部张先生表示,公司还没有接到证监会关于调整融资方式的通知,对于方案是否需要变更的问题还在研究中。

  赣粤高速(相关,行情)(相关,行情)董事会办公室牛主任认为,按照对通知及补充说明的理解,公司恐怕需要修改融资方案。新方案只能比照配股方式,要受到30%的比例限制,这样一来融资额将会减少30%-40%。而此次募集资金投向的赣粤高速作为江西省重点建设项目,其中的定南段工程已于7月18日开工,仅此一段投资就在8亿元左右。赣粤高速假如不能按原定方案增发,势必对项目进行产生较大影响,至于如何填补资金缺口,公司还在想办法。

  而对于原来准备增发的上市公司来说,门槛提高也加大了采用这种方式融资的操作难度,于是纷纷放弃增发,改为选择配股、可转债等其他方式。在周五《通知》公布同时,兰宝信息(相关,行情)、东软股份(相关,行情)、峨眉山(相关,行情)不约而同地发布了变更再融资方式的公告。不过,在谈到这些公告与《通知》在时间上的巧合时,这些公司表示,放弃增发固然有对《通知》征求意见稿中高门槛的考虑,但更多的还是受到市场环境限制的结果。

  对于未来公司再融资方式的选择,兴业证券投行部的一位经理预计,鉴于目前流通股股东通常因为增发而遭受二级市场损失,而今后流通股股东对融资额在20%以上的增发拥有发言权,所以绝大多数增发可能会被否决。而融资规模在20%以内的增发业绩要求高于配股,而且融资规模也小于配股的30%,所以未来配股将成为上市公司直接融资最主要的方式。

  对于一些特定行业的上市公司,比如银行业、基建业等,业内人士认为如果它们达到了10%的门槛要求,也符合了发行可转债的要求,所以这些公司很可能选择融资规模更大的可转债方式。吴明预计,可转债在明年上半年有望掀起一波浪潮。

  但增发依然有自身独特的“魅力”。辽宁证券研发部经理张冬峰指出,当前配股要求大股东必须缴纳配售款,而增发在20%时仍由大股东“说了算”,大股东还可以不认购增发的股份,这对一些需要资金而大股东又现金流不足的上市公司依然有吸引力。

2002年7月29日14:47

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